5.1 Code de gouvernement d’entreprise

La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Afep et le Medef (ci-après le « Code Afep-Medef »). Ce code (mis à jour en décembre 2022) est disponible sur les sites de la Société (www.rubis.fr), de l’Afep (www.afep.com) et du Medef (www.medef.com).

La Société s’efforce depuis toujours de respecter les recommandations du Code Afep-Medef dans la limite des spécificités liées à sa forme juridique de Société en Commandite par Actions et des dispositions statutaires propres qui en résultent.

Les recommandations applicables qui n’ont pas été intégralement suivies au cours de l’année 2022 et les explications apportées par la Société figurent dans le tableau ci-dessous.

Recommandations
du Code Afep-Medef écartées
  Explications
Il est recommandé d’organiser chaque année au moins une réunion [du Conseil de Surveillance] hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.
(recommandation 12.3)
 

La mission du Conseil de Surveillance résultant de la forme sous laquelle la Société est constituée diffère, par la loi, de celle d’un conseil d’administration de société anonyme. L’article L. 226-9 du Code de commerce dispose que le Conseil de Surveillance d’une Société en Commandite par Actions assume en effet le contrôle permanent de la gestion de la Société. Contrairement à un conseil d’administration de société anonyme, le Conseil de Surveillance ne doit pas intervenir dans la gestion et l’administration de la Société.

La Société avait, par conséquent, estimé qu’il était plus adapté, en raison de sa forme de Société en Commandite par Actions, que cette recommandation soit respectée au niveau du Comité des Comptes et des Risques.

 

Toutefois, à compter de l’exercice 2023, une réunion du Conseil de Surveillance hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sera également organisée chaque année (la première réunion ayant eu lieu le 16 mars 2023).

La part des administrateurs indépendants dans le Comité d’Audit doit être au moins de deux tiers et le Comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif.
(recommandation 17.1)
  Le Comité des Comptes et des Risques ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif. S’il n’est composé que de 60 % de membres indépendants, sa présidence est toutefois nécessairement indépendante. Le Conseil de Surveillance a rappelé le 16 mars 2023 son objectif d’améliorer, au fil des futurs mouvements au sein de ce Comité, ce taux d’indépendance.

[Le Comité en charge des nominations] ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d’administrateurs indépendants.

[Le Comité en charge des rémunérations]   ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d’administrateurs indépendants.
(recommandations 18.1 et 19.1)

  Le Comité des Rémunérations et des Nominations ne comprend aucun dirigeant   mandataire social exécutif. S’il n’est composé que de 50 % de membres indépendants,   sa présidence est toutefois nécessairement indépendante.
Le Comité des nominations (…) établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux (…).
(recommandation 18.2.2)
 

Le Comité des Rémunérations et des Nominations n’établit pas le plan de succession de la Gérance dans la mesure où, dans une Société en Commandite par Actions, cette responsabilité incombe aux associés commandités.

 

Toutefois, le Conseil de Surveillance et le Comité des Rémunérations et des Nominations sont régulièrement tenus informés par les associés commandités du déroulement de ce plan de succession.