Composition

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne pouvant excéder trois ans. Les associés commandités ne peuvent participer à ces nominations. Les associés commandités et les Gérants ne peuvent être membres du Conseil de Surveillance. Aucun membre du Conseil de Surveillance n’exerce ou n’a exercé de fonction exécutive au sein du Groupe. Les seuils fixés par l’article L. 225-79-2 du Code de commerce n’étant pas atteints, le Conseil de Surveillance ne comprend aucun représentant des salariés.

Le Conseil de Surveillance nomme son Président parmi ses membres. Ce dernier prépare, organise et anime les travaux du Conseil de Surveillance.

Les statuts fixent la limite d’âge à 75 ans. Si le nombre de membres du Conseil de Surveillance âgés de plus de 70 ans excède le tiers des membres, le membre âgé de 75 ans est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine Assemblée Générale (en sa forme ordinaire).

Les statuts disposent que chaque membre du Conseil de Surveillance est tenu de détenir un minimum de 100 actions de la Société. Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance complète cette disposition en précisant que chaque membre du Conseil de Surveillance doit allouer la moitié de la rémunération qu’il perçoit à l’acquisition d’actions Rubis jusqu’à en détenir 250. Au 31 décembre 2022, les membres du Conseil de Surveillance détenaient 142 868 actions de la Société (représentant environ 0,14 % du capital social).

Au cours de l’exercice clos, le renouvellement des mandats de Mmes Carole Fiquemont et Chantal Mazzacurati et de M. Marc-Olivier Laurent et les nominations de Mmes Cécile Maisonneuve et Carine Vinardi et de M. Alberto Pedrosa ont été approuvés par l’Assemblée Générale du 9 juin 2022.

Au 16 mars 2023, le Conseil de Surveillance était composé de 11 membres dont cinq femmes (45 %), sept membres indépendants (64 %) et deux membres de nationalité étrangère (18 %).

PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS (AU 16 MARS 2023)

Renouvellement du mandat venant à échéance en 2023

Le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Olivier Heckenroth arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale 2023, le Conseil de Surveillance a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, de présenter son renouvellement. Ainsi, à l’issue de l’Assemblée Générale 2023, sous réserve du renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Olivier Heckenroth, le Conseil de Surveillance resterait composé de 11 membres dont cinq femmes (45 %), sept membres indépendants (64 %) et deux membres de nationalité étrangère (18 %). M. Olivier Heckenroth demeurerait Président du Conseil de Surveillance.

En 2021 et 2022, le Conseil de Surveillance a considéré que l’objectif d’une évolution de sa composition, qui s’est traduite par l’entrée de quatre nouveaux membres en son sein, devait primer sur l’échelonnement des mandats afin de respecter les taux d’indépendance et la politique de diversité. En mars 2023, le Comité des Rémunérations et des Nominations a lancé une réflexion sur un échelonnement équilibré des mandats lors des prochains exercices afin de répondre aux attentes exprimées par certains investisseurs.

ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ENTRE LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DU 9 JUIN 2022 ET DU 8 JUIN 2023

(Sous réserve du renouvellement du mandat de M. Olivier Heckenroth)

Profil et liste des mandats et fonctions des membres du Conseil de Surveillance (au 31 décembre 2022)

Expérience et expertise

Titulaire d’une maîtrise de droit et de sciences politiques et d’une licence d’histoire, M. Olivier Heckenroth a débuté sa carrière en 1977 au sein de la Société commerciale d’affrètement et de combustibles (SCAC). Il a été successivement chargé de mission au Service d’information et de diffusion du Premier ministre (1980-1981) puis au ministère de la Défense (1981-1987). Il est par ailleurs ancien auditeur de l’Institut des hautes études de défense nationale. En 1987, il est nommé Président-Directeur Général de HV International puis Président (2002-2004) et Président-Directeur Général de HR Gestion (2004-2007). Il a été, à partir de 2004, Associé-Gérant de SFHR, agréée Banque en 2006, puis Banque Hottinguer en 2012. De 2013 à 2019, il a été member du directoire et Directeur Général de la Banque Hottinguer. Il a fondé en 2021 la société Heckol Ltd, qui a pour objet principal de délivrer des prestations de services portant sur la définition des stratégies d’investissement et des analyses risques dans les secteurs d’activité de la finance, de la sécurité et du numérique.

Expérience et expertise

Diplômé de Sciences Po Paris et de l’Insead, M. Nils Christian Bergene a débuté sa carrière en 1979 chez BRS à Paris en tant que courtier d’affrètement maritime avant de rejoindre la Norvège et de diriger pendant huit ans diverses sociétés maritimes au sein du groupe industriel Kvaerner. Depuis 1993, il travaille en tant que courtier d’affrètement maritime indépendant au sein de sa société Nitrogas.

Expérience et expertise

Diplômé d’HEC, M. Hervé Claquin a débuté sa carrière en tant qu’analyste financier au sein du Crédit Lyonnais en 1974 avant de rejoindre le groupe ABN AMRO en 1976. En 1992, il crée ABN AMRO Capital France pour développer l’activité de private equity sur un segment de marché mid-market. En 2008, ABN AMRO Capital France prend son indépendance et devient Abénex Capital qu’il a présidé jusqu’en 2017.

Expérience et expertise

Diplômé de l’Instituto Tecnologico de Aeronautica, avec des spécialisations à la FGV et à l’Insead/Cedep, M. Alberto Pedrosa a débuté sa carrière au Brésil dans le groupe Rhône-Poulenc en 1976. Basé en France à partir de 1985, il a occupé des postes de Direction Générale avec responsabilité internationale chez Rhône-Poulenc, Rhodia, Alstom et Renault. De retour au Brésil en 2013, il a dirigé la filiale locale de Tereos et d’autres sociétés sucrières. Il exerce actuellement des activités de conseil et d’administrateur de sociétés.

Expérience et expertise

Mme Carole Fiquemont est diplômée d’expertise comptable. Après plusieurs années d’expérience en expertise comptable et audit, elle a rejoint le Groupe Industriel Marcel Dassault (holding du groupe Dassault) en 1998, où elle assure actuellement les fonctions de Secrétaire Générale. À ce titre, elle est notamment responsable et animatrice des comptabilités et comptes consolidés, fiscalité, corporate, négociation des opérations d’investissements ou de désinvestissements.

Expérience et expertise

Diplômée d’un DEA en droit des affaires et contentieux international et européen et d’un Mastère Spécialisé en droit et management de l’Essec, Mme Laure Grimonpret-Tahon a débuté sa carrière en 2006 comme juriste auprès du service droit des sociétés et du service contrats de Dassault Systèmes, puis comme Manager Juridique en charge du corporate, de la conformité aux normes (compliance) et des contrats auprès d’Accenture Paris (2007-2014). Depuis 2014, elle a intégré la Direction Juridique de CGI (entreprise indépendante de services en technologies de l’information et en gestion d’affaires). Elle est aujourd’hui Directrice Juridique Europe de l’Ouest et Europe du Sud, en charge des affaires internes, des contrats clients ainsi que des relations sociales.

Expérience et expertise

M. Marc-Olivier Laurent est diplômé d’HEC et titulaire d’un doctorat en anthropologie sociale africaine de l’Université Paris Sorbonne. Entre 1978 et 1984, il a été responsable des investissements à l’Institut de développement industriel (IDI). Il a dirigé de 1984 à 1993 la division M&A, Corporate Finance and Equity du Crédit Commercial de France. Il a rejoint Rothschild & Co en 1993 en tant que Managing Director, puis Partner. Jusqu’en 2022, il a été Managing Partner de Rothschild & Co Gestion et Executive Chairman de Rothschild & Co Merchant Banking. Il est actuellement Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co et Managing Partner du fonds Five Arrows Long Term.

Expérience et expertise

Ancienne élève de l’École Normale Supérieure, lauréate de Sciences Po Paris et diplômée (master) de l’Université Paris IV-Sorbonne, Mme Cécile Maisonneuve a débuté sa carrière en 1997 comme administratrice puis conseillère des services de l’Assemblée nationale où elle a exercé ses fonctions pendant 10 ans, successivement auprès des commissions de la Défense, des Lois et des Affaires étrangères. Elle a ensuite été en charge de la prospective et des affaires publiques internationales du groupe Areva avant de prendre la direction du Centre Énergie Climat de l’Institut français des relations internationales (IFRI) en 2013. Elle a rejoint le groupe Vinci en 2015, dont elle a présidé pendant six années le laboratoire d’innovation et de prospective urbaine, La Fabrique de la Cité. Cécile Maisonneuve dirige aujourd’hui Decysive, entreprise de recherche, de conseil et de diffusion de connaissances sur les questions énergétiques, environnementales et géopolitiques. Elle suit ces sujets comme Senior Fellow de l’Institut Montaigne et comme conseillère auprès du Centre Énergie Climat de l’IFRI. Elle y consacre aussi ses chroniques bimensuelles de L’Express et enseigne ces questions à Sciences Po Paris.

Expérience et expertise

Diplômée d’HEC, Mme Chantal Mazzacurati a effectué toute sa carrière professionnelle chez BNP puis BNP Paribas où elle a exercé différents métiers dans le domaine de la finance, d’abord au sein de la Direction Financière, ensuite en tant que Directeur des Affaires financières et des participations industrielles et enfin comme Responsable de la ligne de métier Mondiale actions.

Expérience et expertise

Diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris, M. Erik Pointillart possède 36 ans d’expérience dans le milieu financier français et européen. Il a débuté sa carrière en 1974 à la Direction Financière de la BNP. Arrivé à la Caisse des Dépôts en 1984, il devient Directeur Général de CDC Gestion en 1990. En 1994, il rejoint Écureuil Gestion en tant que Directeur de la Gestion Obligataire et Monétaire, puis devient, en octobre 1999, Directeur du Développement et Président du Directoire de la Société.

Expérience et expertise

Ingénieur Itech Lyon et titulaire d’un doctorat en ingénierie industrielle de l’UTC Compiègne-Sorbone Université, Mme Carine Vinardi a débuté sa carrière en 1997. Industrielle, elle possède une double expérience de direction opérationnelle et de direction de fonctions transversales au sein de différentes entreprises internationales et sur toute la chaîne de valeur. Elle est aujourd’hui en charge de la R&D et des Opérations pour le groupe Tarkett, spécialisé dans les revêtements de sol et surfaces de sport.

Rôle du Conseil de Surveillance

La Société étant constituée sous la forme juridique de Société en Commandite par Actions, le Conseil de Surveillance assume, par la loi, le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux comptes. Ainsi, contrairement à un conseil d’administration de société anonyme, le Conseil de Surveillance ne doit pas intervenir dans la gestion et l’administration de la Société.

Le Conseil de Surveillance est assisté dans l’exercice de sa mission par les Comités qu’il a constitués en son sein : le Comité des Comptes et des Risques et le Comité des Rémunérations et des Nominations.

Les missions récurrentes du Conseil de Surveillance sont notamment précisées dans son règlement intérieur (mis à jour le 10 mars 2022). Elles sont principalement les suivantes :

•   examen des comptes et garantie de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société et de la qualité, de l’exhaustivité et de la sincérité des états financiers ;

•   suivi de l’activité du Groupe ;

•   évaluation des risques financiers et extra-financiers liés aux activités et contrôle des mesures correctives mises en œuvre ;

•   proposition de Commissaires aux comptes titulaires en vue de leur désignation par l’Assemblée Générale et vérification de leur indépendance ;

•   examen de l’indépendance de ses (futurs) membres ;

•   mise en place de Comités spécialisés, afin de l’assister dans l’exécution de ses missions, et désignation de leurs membres ;

•   conduite de sa propre évaluation ;

•   avis consultatif sur la politique de rémunération des Gérants, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce ;

•   validation de la conformité des éléments de rémunération des Gérants, à verser ou à attribuer au titre de l’exercice écoulé, avec la politique de rémunération préalablement approuvée par les actionnaires en Assemblée Générale et les dispositions statutaires ;

•   validation de la conformité des éléments de rémunération du Président du Conseil de Surveillance, à verser ou à attribuer au titre de l’exercice écoulé, avec la politique préalablement approuvée par les actionnaires en Assemblée Générale ;

•   fixation de la politique de rémunération applicable à ses membres ;

•   répartition du montant global de la rémunération à octroyer aux membres du Conseil de Surveillance, dont une partie en fonction de l’assiduité et d’une éventuelle Présidence et/ou participation à des Comités ;

•   contrôle de la conformité des droits des associés commandités dans les résultats ;

•   autorisation préalable à la conclusion des conventions réglementées

•   appréciation de l’efficience de la procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et, éventuellement, amélioration de cette procédure ;

•   élaboration du rapport sur le gouvernement d’entreprise (joint au rapport de gestion), en application de l’article L. 22-10-78 du Code de commerce ;

•   élaboration du rapport rendant compte de sa mission de contrôle permanent de la gestion ;

•   délibération sur la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale ;

•   examen de la qualité des informations transmises aux actionnaires et au marché ;

•   suivi des échanges que la Société entretient avec ses actionnaires et le marché ;

•   suivi des projets mis en place dans le cadre de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE).

Pour permettre au Conseil de Surveillance d’accomplir ses missions, le règlement intérieur prévoit que la Gérance l’informe de sujets tels que :

•   évolution de chaque branche d’activité et perspectives d’avenir dans le cadre de la stratégie définie par la Gérance ;

•   acquisitions et/ou cessions d’activités ou de filiales, prises de participation et, plus généralement, tout investissement majeur

•   évolution de l’endettement bancaire et structure financière dans le cadre de la politique financière définie par la Gérance ;

•   procédures de contrôle interne définies et élaborées par les sociétés du Groupe, sous l’autorité de la Gérance qui veille à leur mise en œuvre ;

•   projets d’ordre du jour des Assemblées Générales des actionnaires ;

•   toute opération majeure d’acquisition se situant hors de la stratégie définie, préalablement à sa réalisation ;

•   projets relevant de la RSE ;

•   questions en matière de conformité ;

•   suivi du déroulement du plan de succession de la Gérance mis en place par les associés commandités.

Organes sociaux en charge du suivi de la RSE

Les instances associées à la définition de la politique RSE au sein du Groupe, aux actions menées ainsi qu’au contrôle de leur mise en œuvre sont décrites dans la DPEF (cf. chapitre 4, section 4.1.1.3).

Ainsi, le Conseil de Surveillance est informé de la stratégie mise en place par le Groupe (hors JV Rubis Terminal) concernant les sujets relevant de la RSE et, en particulier, des enjeux liés au climat.

Le Conseil de Surveillance bénéficie du compte rendu des travaux menés par le Comité des Comptes et des Risques qui assure notamment le suivi :

•   de la feuille de route RSE, incluant les objectifs et engagements climat ;

•   des évolutions réglementaires significatives (e.g., CSRD, taxonomie verte européenne, devoir de vigilance) et de leurs enjeux pour le Groupe ; et

•   des principaux risques éthiques, sociaux et environnementaux du Groupe

Par ailleurs, le Conseil de Surveillance bénéficie du compte rendu des travaux menés par le Comité des Rémunérations et des Nominations qui examine :

•   les critères de performance extra-financiers (liés à la sécurité au travail, au climat et, plus largement, à la politique RSE du Groupe) proposés par les associés commandités dans le cadre d’une politique de rémunération de la Gérance alignée avec la stratégie du Groupe ; et

•   les compétences spécifiques, en particulier relevant de la RSE et des enjeux liés au climat, qui pourraient enrichir les travaux du Conseil et servir de fondement à la sélection de nouveaux candidats.

Politique de diversité appliquée au Conseil de Surveillance et processus de sélection de ses membres

La composition du Conseil de Surveillance est établie afin que celui-ci soit en mesure de remplir pleinement l’ensemble de ses missions.

Pour examiner et donner un avis sur sa composition actuelle et future, le Conseil de Surveillance s’appuie sur les travaux de son Comité des Rémunérations et des Nominations, sur les réponses apportées à un questionnaire envoyé annuellement à chacun de ses membres ainsi que sur les résultats de l’évaluation formalisée triennale de son fonctionnement menée par un cabinet spécialisé fin 2022. Le Conseil de Surveillance, sur avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, veille à assurer une complémentarité des compétences (sur le fondement, notamment, de la formation et de l’expérience professionnelle) et une diversité appréciée d’un point de vue personnel (sur le fondement, notamment, de la nationalité, du genre et de l’âge). D’autres éléments sont également pris en considération (indépendance, respect des règles en matière de cumul de mandats et capacité à s’intégrer à la culture du Conseil de Surveillance).

La sélection de nouveaux candidats, tout comme le renouvellement de membres actuels, est examinée par le Comité des Rémunérations et des Nominations puis par le Conseil de Surveillance, au regard des éléments précités, dans un objectif d’enrichissement des travaux de ce dernier.

La sélection de tout nouveau candidat est menée par le Comité des Rémunérations et des Nominations, qui peut recourir (comme cela a été le cas en 2021-2022) à un cabinet spécialisé. Les candidats, retenus sur la base de critères précis (profils et compétences) fixés par le Conseil de Surveillance sur avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, sont auditionnés par le Comité des Rémunérations et des Nominations qui transmet son avis au Conseil de Surveillance. Ce dernier sélectionne les candidatures proposées à la future Assemblée Générale.

Le Conseil de Surveillance du 16 mars 2023 a constaté, à la lumière des travaux menés par le Comité des Rémunérations et des Nominations, que, avec l’entrée de quatre nouveaux membres au cours des deux dernières années, sa composition actuelle répondait pleinement à la politique de diversité qu’il s’était fixé et a, par conséquent, arrêté les objectifs suivants pour les trois prochaines années : maintien d’une expérience internationale et de compétences en RSE de, respectivement, plus de la moitié et plus du tiers de ses membres, sélection d’au moins un nouveau membre disposant d’une expertise dans les secteurs d’activité de la Société et atteinte d’un taux d’indépendance d’au moins 70 % au sein du Comité des Comptes et des Risques d’ici 2026.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA DIVERSITÉ DES COMPÉTENCES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (AU 16 MARS 2023)*

Indépendance

Chaque année, le Conseil de Surveillance se prononce sur l’indépendance de ses membres et des candidats qui pourraient le rejoindre. Il s’appuie sur les travaux menés et l’avis émis par le Comité des Rémunérations et des Nominations. Le Conseil de Surveillance a choisi de se conformer à la définition d’indépendance du Code Afep-Medef en considérant que l’un de ses membres est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, pour être qualifié d’indépendant, un membre du Conseil de Surveillance doit remplir l’intégralité des critères suivants :

•   ne pas être, ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes, salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ou salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ;

•   ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;

•   ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :

•   significatif de la Société ou de son Groupe, ou

•   pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ;

•   ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;

•   ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;

•   ne pas être membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12 ans, la perte de la qualité de membre indépendant intervenant à la date des 12 ans ;

•   le Président du Conseil de Surveillance ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe ;

•   ne pas représenter un actionnaire important (> 10 % du capital et/ou des droits de vote) qui participerait au contrôle de la Société.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Conseil de Surveillance conserve la liberté d’estimer que l’un de ses membres, bien que remplissant les critères d’indépendance énumérés ci-dessus, ne peut être qualifié d’indépendant.

Après avoir examiné la situation de chacun de ses membres à la lumière des travaux et de l’avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance du 16 mars 2023 a considéré que Mmes Carole Fiquemont, Laure Grimonpret-Tahon, Cécile Maisonneuve et Carine Vinardi et MM. Nils Christian Bergene, Marc-Olivier Laurent et Alberto Pedrosa répondaient aux critères d’indépendance fixés par la Société et devaient par conséquent être qualifiés d’indépendants. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a en particulier analysé de façon approfondie la situation de M. Marc-Olivier Laurent et considéré que, dans la mesure où sa fonction de dirigeant (Managing Partner) de Rothschild & Co Gestion s’était achevée fin 2022, celui-ci pouvait désormais être qualifié d’indépendant. Le Conseil de Surveillance, après avoir pris connaissance des travaux et de l’avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, a confirmé que M. Marc-Olivier Laurent répondait aux critères d’indépendance fixés par la Société et devait par conséquent être qualifié d’indépendant. Enfin, le Conseil de Surveillance a considéré que Mme Chantal Mazzacurati et MM. Olivier Heckenroth, Hervé Claquin et Erik Pointillart ne pouvaient être qualifiés d’indépendants en raison de leur ancienneté au Conseil.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE L’INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (AU 16 MARS 2023)

Au 16 mars 2023, le taux d’indépendance du Conseil de Surveillance est de 64 % (ce qui est conforme aux dispositions de son règlement intérieur et aux recommandations du Code Afep-Medef).

À l’issue de l’Assemblée Générale 2023, sous réserve du renouvellement du mandat de M. Olivier Heckenroth, le taux d’indépendance du Conseil de Surveillance resterait de 64 %.

Formation des membres du Conseil de Surveillance

Lors de sa nomination, tout nouveau membre du Conseil de Surveillance est accueilli par les associés commandités et se voit remettre un dossier qui présente l’historique du Groupe, ses activités, ses spécificités juridiques et financières ainsi que les différents aspects de la mission d’un membre du Conseil de Surveillance dans une Société en Commandite par Actions cotée sur un marché réglementé.

Par ailleurs, les membres du Conseil de Surveillance peuvent en toutes circonstances s’adresser librement à la Direction Financière et au Secrétariat Général de Rubis afin d’obtenir toutes les explications ou tous les complements d’information qui leur seraient nécessaires pour exercer leurs missions.

Des visites de sites du Groupe sont en outre organisées régulièrement pour tout nouveau membre et sur demande pour tout autre membre.

Ainsi, le Conseil de Surveillance visitera en juin 2023 les installations de Rubis Énergie en Suisse et rencontrera plusieurs de ses dirigeants et salariés.

En outre, les membres du Conseil de Surveillance peuvent, s’ils le souhaitent, bénéficier de formations nécessaires à l’exercice de leurs missions.

Déontologie des membres du Conseil de Surveillance

Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance décrit les droits et devoirs de ses membres. Ceux-ci doivent, notamment, faire preuve de loyauté, d’intégrité et d’indépendance de jugement et respecter la confidentialité des informations non publiques acquises dans le cadre de leurs fonctions. En outre, les membres du Conseil de Surveillance doivent déclarer tout conflit d’intérêts, même potentiel, au regard des travaux du Conseil. Dans une telle situation, ils doivent s’abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante.

Activité du Conseil de Surveillance

Les modalités de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance figurent dans son règlement intérieur.

Aux termes de celui-ci, le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et, en toute hypothèse, au moins trois fois par an, lors de l’examen des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, et à l’occasion d’une séance principalement consacrée au suivi des diverses thématiques relevant de la RSE et de la gouvernance. Cette périodicité minimale a été jugée suffisante, compte tenu du fait que, contrairement à un conseil d’administration de société anonyme, le Conseil de Surveillance ne doit pas intervenir dans la gestion et l’administration de la Société.

Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil de Surveillance s’est réuni trois fois (quatre fois au cours de l’exercice précédent).

Le Conseil de Surveillance s’appuie sur le travail approfondi effectué par les Comités qu’il a constitués. Le compte rendu que la Présidence de chaque Comité lui fait et la qualité des documents qui lui sont remis, dans un délai raisonnable en amont de la réunion, permettent au Conseil de Surveillance d’acquérir une connaissance précise et actualisée des différents sujets qui relèvent de ses missions. En outre, la Gérance, le Directeur Général Finance, la Directrice Générale Déléguée en charge des Nouvelles Énergies, de la RSE et de la Communication, la Secrétaire Générale ainsi que, pour les sujets relevant de leurs compétences, les Commissaires aux comptes apportent en séance tous les éclaircissements nécessaires à la bonne compréhension des sujets à l’ordre du jour.

Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil de Surveillance a, en plus des sujets récurrents, notamment :

•   analysé l’évolution future de sa composition au regard, notamment, de l’indépendance, de la politique de diversité, des résultats de son évaluation triennale menée début 2020 et des attentes du marché ;

•   validé, après avis positif du Comité des Rémunérations et des Nominations, les trois nouvelles candidatures au mandat de membre du Conseil de Surveillance proposées à l’Assemblée Générale 2022 ;

•   suivi le marché du titre Rubis, les attentes précises des investisseurs concernant le marché français, le dialogue mis en place par la Société avec les analystes et les agences de notation et de conseil en vote ;

•   pris connaissance des projets de résolutions que la Gérance souhaitait soumettre à l’Assemblée Générale 2022 ;

•   analysé les résultats des votes de l’Assemblée Générale 2022 ainsi que les retours des actionnaires ;

•   été tenu informé de la démarche RSE (en particulier de la stratégie climat) mise en place et du suivi des objectifs de la feuille de route RSE Think Tomorrow 2022-2025 en juin 2022 ;

•   été tenu informé des évolutions liées à la taxonomie verte européenne ;

•   suivi l’évolution du Groupe avec un élargissement aux énergies renouvelables (notamment via l’acquisition stratégique des entités Photosol) ;

•   mis en place une évaluation formalisée triennale, débutant au dernier trimestre 2022, de son fonctionnement ainsi que de celui de ses Comités par un cabinet spécialisé ;

•   été tenu informé du plan de succession de la Gérance mis en place par les associés commandités ;

•   suivi la procédure de sélection d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire et choisi un candidat à proposer à l’Assemblée Générale 2022 (en remplacement des cabinets Mazars et Monnot & Associés) ;

•   adopté une nouvelle version de sa charte interne sur les conventions réglementées et la procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ;

•   examiné et approuvé la nouvelle version de son règlement intérieur ainsi que de celui du Comité des Comptes et des Risques.

Pour l’exercice écoulé, le taux de présence a été de 97 % (100 % pour l’exercice précédent).

Mise en place à compter de l’exercice 2023 d’une executive session annuelle

À compter de l’exercice 2023, une session annuelle du Conseil de Surveillance hors la présence de la Gérance et des membres des directions fonctionnelles de la Société est mise en place, afin notamment d’échanger sur tout sujet relevant de sa mission. La première executive session a eu lieu à l’issue du Conseil de Surveillance du 16 mars 2023.

Les Comités du Conseil de Surveillance

Le Comité des Comptes et des Risques et le Comité des Rémunérations et des Nominations sont deux émanations du Conseil de Surveillance qui en nomme les membres et définit leur organisation, leur fonctionnement et leurs missions. Ces Comités sont exclusivement composés de membres du Conseil de Surveillance et assistent ce dernier dans l’exercice de ses missions. La Présidence de ces Comités doit être assurée par un membre indépendant.

COMITÉ DES COMPTES ET DES RISQUES

Aux termes de son règlement intérieur (mis à jour le 10 mars 2022), le Comité des Comptes et des Risques assiste le Conseil de Surveillance dans sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société. Il est notamment chargé d’examiner les sujets suivants:

•   processus d’élaboration de l’information financière ;

•   suivi des systèmes de contrôle comptable et financier, ainsi que des systèmes de gestion des risques financiers et extra-financiers ;

•   procédure de sélection de nouveaux Commissaires aux comptes titulaires de la Société (ou leur renouvellement) et recommandation au Conseil de Surveillance ; suivi de leurs travaux et contrôle de la conformité de leurs conditions d’exercice ;

•   règles d’approbation, de délégation et de suivi des services autres que la certification des comptes effectués par les Commissaires aux comptes ;

•   suivi de sujets relatifs à la RSE ;

•   suivi de sujets relevant de la conformité.

Le Comité est, ainsi, spécifiquement en charge d’assurer le suivi :

•   de la feuille de route RSE, incluant les objectifs et engagements climat ;

•   des évolutions réglementaires significatives (e.g., CSRD, taxonomie verte européenne, devoir de vigilance) et de leurs enjeux pour le Groupe ; et

•   des principaux risques éthiques, sociaux et environnementaux du Groupe.

Le Comité rend régulièrement compte au Conseil de Surveillance de l’exercice de ses missions, ainsi que des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière ainsi que du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Aux termes de son règlement intérieur, les membres sont choisis pour leur expertise et compétences particulières dans les domaines comptable, financier et des risques, du fait, notamment, de leurs formations, de leurs expériences de Direction Générale de sociétés commerciales ou d’assurance et/ou de leurs fonctions exercées au sein d’établissements bancaires. La Présidence de ce Comité est assurée par un membre indépendant. Le Président du Conseil de Surveillance en est membre de droit.

Tous les membres actuels sont des experts financiers et l’un d’eux dispose de compétences spécifiques en RSE.

Au 16 mars 2023, le Comité des Comptes et des Risques était composé de cinq membres : M. Nils Christian Bergene (Président), Mmes Carole Fiquemont et Chantal Mazzacurati et MM. Olivier Heckenroth et Alberto Pedrosa. À cette date, trois membres (dont le Président) sur cinq étaient indépendants (taux d’indépendance de 60 %).

À l’issue de l’Assemblée Générale 2023, sous réserve du renouvellement du mandat de M. Olivier Heckenroth, la composition de ce Comité serait inchangée, avec un taux d’indépendance maintenu à 60 %.

ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU COMITÉ DES COMPTES ET DES RISQUES ENTRE LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DU 9 JUIN 2022 ET DU 8 JUIN 2023

(sous réserve du renouvellement du mandat de M. Olivier Heckenroth)

Le Comité des Comptes et des Risques se réunit au moins une fois par semestre pour l’examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels et pour l’analyse, le suivi et la gestion des risques et des sujets de RSE et de conformité.

Au cours de l’exercice écoulé, le Comité des Comptes et des Risques s’est réuni trois fois (deux fois au cours de l’exercice précédent).

Aux termes de son règlement intérieur, les membres du Comité des Comptes et des Risques bénéficient d’un délai raisonnable (deux jours au minimum) pour examiner les comptes et les autres documents qui les accompagnent avant la tenue du Comité. Ils reçoivent également une synthèse des travaux effectués par les Commissaires aux comptes. La Gérance, les Commissaires aux comptes, le Directeur Général Finance, la Directrice Générale Déléguée en charge des Nouvelles Énergies, de la RSE et de la Communication, la Directrice de la Consolidation et de la Comptabilité, la Secrétaire Générale et toute personne dont la présence est jugée nécessaire participent au Comité des Comptes et des Risques. Toutefois, à l’issue de la réunion, les membres dudit Comité s’entretiennent seuls avec les Commissaires aux comptes, hors la présence de la Gérance et des membres des directions fonctionnelles de Rubis, au sujet des comptes sociaux et consolidés, des risques, ainsi que des conclusions qui leur sont remises par les Commissaires aux comptes à la suite de leurs travaux.

Au cours de l’exercice écoulé, le Comité des Comptes et des Risques a notamment passé en revue les sujets suivants :

•   examen des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels ;

•   procédure de sélection d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire (soutenance orale des candidats et recommandation au Conseil de Surveillance, après vérification que les conditions d’indépendance ont été respectées) ;

•   présentation des cartographies des risques consolidées ;

•   revue des litiges, événements majeurs (dont variations de périmètre) et indices de pertes de valeur ;

•   présentation sur les enjeux climat pour le Groupe (bilan carbone, stratégie du Groupe) ;

•   présentation des travaux du Groupe sur la taxonomie verte européenne ;

•   présentation des travaux du Groupe en matière de RSE, incluant le suivi des objectifs de la feuille de route RSE Think Tomorrow 2022-2025 en juin 2022 ;

•   présentation par la Direction du contrôle et de l’audit interne de Rubis Énergie des interventions réalisées en 2021 et du plan d’audit pour 2022 ;

•   bilan annuel sur la mise en œuvre du dispositif de prévention de la corruption ;

•   point sur les enjeux de cybersécurité ;

•   point sur les enjeux liés à la hausse des prix des produits pétroliers.

L’ensemble des documents qui lui ont été remis, la présentation réalisée par la Gérance, ainsi que les réponses apportées aux questions posées, ont assuré le Comité de la bonne gestion des risques au sein du Groupe.

Pour l’exercice écoulé, le taux de présence a été de 100 % (comme pour l’exercice précédent).

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

Aux termes de son règlement intérieur (mis à jour le 22 juin 2021), le Comité des Rémunérations et des Nominations assiste le Conseil de Surveillance sur les thèmes de gouvernance. Il est notamment chargé d’examiner les sujets suivants :

•   formulation de toute proposition de renouvellement de mandat ou de nomination au sein du Conseil de Surveillance et des Comités, en conformité avec la politique de diversité ;

•   avis sur l’indépendance des (futurs) membres du Conseil de Surveillance au regard notamment des critères du Code Afep-Medef ;

•   organisation du processus triennal d’évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance ;

•   avis sur la politique de rémunération de la Gérance ;

•   détermination des éléments de rémunération à verser ou à attribuer au titre de l’exercice écoulé à la Gérance, conformément à la politique approuvée par les actionnaires en Assemblée Générale et aux dispositions statutaires, et compte rendu de ses travaux au Conseil de Surveillance ;

•   détermination des éléments de rémunération à verser ou à attribuer au titre de l’exercice écoulé au Président du Conseil de Surveillance, conformément à la politique approuvée par les actionnaires en Assemblée Générale, et compte rendu de ses travaux au Conseil de Surveillance ;

•   proposition au Conseil de Surveillance d’un projet de politique de rémunération de celui-ci ;

•   formulation d’une proposition sur le montant global de la rémunération à octroyer aux membres du Conseil de Surveillance et des Comités ainsi que sur leur répartition, dont une partie en fonction de l’assiduité et d’une éventuelle Présidence et/ou participation à des Comités ;

•   avis sur le projet de rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise.

Dans le cadre des réflexions qu’il mène, en conformité avec la politique de diversité, sur l’évolution de la composition du Conseil de Surveillance et de ses Comités, le Comité des Rémunérations et des Nominations échange sur le plan de succession de la Présidence du Conseil de Surveillance. En revanche, il n’intervient pas dans la préparation du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux, car cette responsabilité est exclusivement du ressort des associés commandités. Le Comité des Rémunérations et des Nominations, tout comme le Conseil de Surveillance, est toutefois régulièrement tenu informé du déroulement du plan de succession du Collège de la Gérance mis en place par les associés commandités.

Le Comité rend régulièrement compte au Conseil de Surveillance de l’exercice de ses missions.

Aux termes de son règlement intérieur, la Présidence de ce Comité est assurée par un membre indépendant.

Trois des membres actuels disposent de compétences spécifiques en RSE.

Au 16 mars 2023, le Comité des Rémunérations et des Nominations était composé de quatre membres : Mme Laure Grimonpret-Tahon (Présidente) et MM. Nils Christian Bergene, Olivier Heckenroth et Erik Pointillart. À cette date, deux membres (dont la Présidente) sur quatre étaient indépendants (taux d’indépendance de 50 %).

À l’issue de l’Assemblée Générale 2023, sous réserve du renouvellement du mandat de M. Olivier Heckenroth, la composition de ce Comité serait inchangée, avec un taux d’indépendance maintenu à 50 %.

ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS ENTRE LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DU 9 JUIN 2022 ET DU 8 JUIN 2023

(sous réserve du renouvellement du mandat de M. Olivier Heckenroth)

Au regard du nombre croissant de sujets liés aux rémunérations et aux nominations et de l’augmentation des travaux qui en découlent, le Conseil de Surveillance du 11 mars 2021 a décidé de planifier une seconde séance annuelle de ce Comité. Ainsi, au cours de l’exercice écoulé, ce dernier s’est réuni deux fois (comme au cours de l’exercice précédent).

Aux termes de son règlement intérieur, les membres du Comité bénéficient d’un délai raisonnable (deux jours au minimum) pour examiner les documents avant la tenue du Comité. La Secrétaire Générale de la Société, ainsi que M. Jacques Riou, Président d’Agena, société co-Gérante non commanditée de la Société, et la Directrice Générale Déléguée en charge des Nouvelles Énergies, de la RSE et de la Communication, assistent à la réunion.

Au cours de l’exercice écoulé, le Comité des Rémunérations et des Nominations a notamment passé en revue les sujets suivants:

•   détermination des éléments de rémunération de la Gérance au titre de l’exercice 2021 ;

•   avis sur la politique de rémunération de la Gérance au titre de l’exercice 2022 ;

•   détermination des éléments de rémunération du Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2021 ;

•   proposition de répartition de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2021 ;

•   proposition de politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2022 ;

•   information sur la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux du Groupe ;

•   analyse des compositions actuelles du Conseil de Surveillance et des Comités ainsi que de leur évolution future, au regard, notamment, de l’indépendance, de la politique de diversité, des résultats de l’évaluation triennale menée début 2020 et des attentes du marché ;

•   audition des nouveaux candidats au mandat de membre du Conseil de Surveillance sélectionnés parmi ceux présentés par le cabinet spécialisé et avis sur ces candidatures transmis au Conseil de Surveillance ;

•   mise en place d’une évaluation formalisée triennale, par un cabinet spécialisé, du fonctionnement du Conseil de Surveillance ainsi que de celui de ses Comités, débutant au dernier trimestre 2022 ;

•   suivi du plan de succession de la Gérance mis en place par les associés commandités.

Pour l’exercice écoulé, le taux de présence a été de 100 % (comme pour l’exercice précédent).

Évaluation du Conseil de Surveillance et prise en compte des points d’attention

Chaque année, le Conseil de Surveillance débat de manière informelle de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement, ainsi que de ceux de ses Comités afin d’en améliorer l’efficacité.

Une évaluation, formalisée et approfondie, est effectuée tous les trois ans sur la base d’un questionnaire non nominatif, détaillé et actualisé qui est remis aux membres du Conseil de Surveillance.

La dernière évaluation formalisée triennale qui a débuté au dernier trimestre 2022 a été confiée à un cabinet spécialisé. Celui-ci a émis un rapport sur la base des questionnaires collectés et d’un entretien mené avec chaque membre du Conseil de Surveillance. Cette évaluation a notamment porté sur les points suivants :

•   la composition, l’organisation et le fonctionnement du Conseil de Surveillance et des Comités ;

•   la connaissance du Groupe (à travers les thèmes suivants : métiers et environnement du Groupe, gestion des risques et procédures de contrôle et RSE (dont conformité et éthique)) ;

•   le rapport du Conseil de Surveillance et des Comités avec la Gérance et/ou les Commissaires aux comptes (qualité de l’information délivrée et du dialogue ainsi que clarté du rôle et des responsabilités de chacun) ;

•   les axes et moyens d’amélioration ;

•   la contribution des membres aux travaux du Conseil de Surveillance et à ceux des Comités, appréciée lors d’un entretien individuel avec le cabinet spécialisé.

Une restitution de cette évaluation a été faite en mars 2023 au Comité des Rémunérations et des Nominations et au Conseil de Surveillance par le cabinet spécialisé qui l’a menée. À la lumière des informations ainsi présentées et d’un échange des membres du Conseil de Surveillance lors de l’executive session qui a suivi la réunion du 16 mars 2023, il est ressorti que :

•   la composition, la taille, la diversité et l’indépendance du Conseil de Surveillance et de ses Comités étaient adaptées à leurs missions ;

•   le fonctionnement du Conseil de Surveillance et de ses Comités était satisfaisant, tout comme la documentation mise à leur disposition ;

•   des voies d’amélioration dans les apports du Conseil de Surveillance à la Gérance ont été exprimées et des mesures seront mises en place par le Conseil de Surveillance au cours de l’exercice 2023 et seront décrites dans le Document d’enregistrement universel 2023.

Participation des membres du Conseil de Surveillance et des Comités aux réunions

Le tableau ci-dessous détaille la participation de chaque membre pour l’exercice 2022 aux réunions du Conseil de Surveillance et des Comités spécialisés.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE L’ASSIDUITÉ DES MEMBRES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS EN 2022