Documents d'enregistrement universel 2021

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne pouvant excéder trois ans. Les associés commandités ne peuvent participer à ces nominations. Les associés commandités et les Gérants ne peuvent être membres du Conseil de Surveillance. Aucun membre du Conseil de Surveillance n’exerce ou n’a exercé de fonction exécutive au sein du Groupe. Les seuils fixés par l’article L. 225-79-2 du Code de commerce n’étant pas atteints, le Conseil de Surveillance ne comprend aucun représentant des salariés.

Le Conseil de Surveillance nomme son Président parmi ses membres. Ce dernier prépare, organise et anime les travaux du Conseil de Surveillance.

Les statuts fixent la limite d’âge à 75 ans. Si le nombre de membres du Conseil de Surveillance âgés de plus de 70 ans excède le tiers des membres, le membre âgé de 75 ans est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine Assemblée Générale (en sa forme ordinaire).

Les statuts disposent que chaque membre du Conseil de Surveillance est tenu de détenir un minimum de 100 actions de la Société. Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance complète cette disposition en précisant que chaque membre du Conseil de Surveillance doit allouer la moitié de la rémunération qu’il perçoit à l’acquisition d’actions Rubis jusqu’à en détenir 250. Au 31 décembre 2021, les membres du Conseil de Surveillance détenaient 142 534 actions de la Société (représentant environ 0,14 % du capital social).

Au cours de l’exercice clos, le renouvellement des mandats de Mme Laure Grimonpret-Tahon, MM. Hervé Claquin et Erik Pointillart et la nomination de M. Nils Christian Bergene ont été approuvés par l’Assemblée Générale du 10 juin 2021.

Au 10 mars 2022, le Conseil de Surveillance était composé de 10 membres dont cinq femmes (50 %), cinq membres indépendants (50 %) et un membre de nationalité étrangère (10 %).

Les mandats de Mmes Marie-Hélène Dessailly, Carole Fiquemont, Aurélie Goulart-Lechevalier et Chantal Mazzacurati et de M. Marc-Olivier Laurent arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale 2022. 

Le Conseil de Surveillance du 10 mars 2022 a décidé de présenter le renouvellement des mandats de Mmes Carole Fiquemont et Chantal Mazzacurati et de M. Marc-Olivier Laurent. En revanche, compte tenu des règles statutaires sur la limite d'âge, le Conseil de Surveillance a considéré que le mandat de Mme Marie-Hélène Dessailly ne devait pas être proposé en renouvellement. Par ailleurs, Mme Aurélie Goulart-Lechevalier a fait part au Conseil de Surveillance de son souhait de ne pas voir son mandat proposé en renouvellement.  

Sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations (émise à l'issue d'un processus de sélection mené avec l'aide d'un cabinet de recherche spécialisé), le Conseil de Surveillance a également décidé de présenter les nominations de Mmes Cécile Maisonneuve et Carine Vinardi et de M. Alberto Pedrosa en qualité de membres du Conseil de Surveillance à l’Assemblée Générale 2022. 

Le Conseil de Surveillance, après avoir pris connaissance des travaux et de l’avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, a considéré que Mmes Carole Fiquemont, Cécile Maisonneuve et Carine Vinardi et M. Alberto Pedrosa répondaient aux critères d’indépendance fixés par la Société et devaient être, par conséquent, qualifiés d’indépendants.

Ainsi, à l’issue de l’Assemblée Générale 2022, sous réserve du renouvellement des mandats de Mmes Carole Fiquemont et Chantal Mazzacurati et de M. Marc-Olivier Laurent ainsi que des nominations de Mmes Cécile Maisonneuve et Carine Vinardi et de M. Alberto Pedrosa et compte tenu du non-renouvellement des mandats de Mmes Marie-Hélène Dessailly et Aurélie Goulart-Lechevalier, le Conseil de Surveillance sera composé de 11 membres dont cinq femmes (45 %), six membres indépendants (55 %) et deux membres de nationalité étrangère (18 %).

En 2022, le Conseil de Surveillance a considéré que l’objectif d’une évolution de sa composition devait primer sur un échelonnement des mandats afin de respecter les taux d'indépendance et la politique de diversité. Il s’engage, néanmoins, à prendre en considération les attentes exprimées par certains investisseurs au sujet de l'échelonnement équilibré des mandats au cours des prochains exercices.

(Sous réserve du renouvellement des mandats de Mmes Carole Fiquemont et Chantal Mazzacurati et de M. Marc-Olivier Laurent ainsi que des nominations de Mmes Cécile Maisonneuve et Carine Vinardi et de M. Alberto Pedrosa)

La Société étant constituée sous la forme juridique de Société en Commandite par Actions, le Conseil de Surveillance assume, par la loi, le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux comptes. Ainsi, contrairement à un conseil d’administration de société anonyme, le Conseil de Surveillance ne doit pas intervenir dans la gestion et l’administration de la Société.

Le Conseil de Surveillance est assisté dans l’exercice de sa mission par les Comités qu’il a constitués en son sein : le Comité des Comptes et des Risques et le Comité des Rémunérations et des Nominations.

Les missions récurrentes du Conseil de Surveillance sont notamment précisées dans son règlement intérieur (mis à jour le 10 mars 2022). Elles sont principalement les suivantes :

• •examen des comptes et garantie de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société et de la qualité, de l’exhaustivité et de la sincérité des états financiers ;
• •suivi de l’activité du Groupe ;
• •évaluation des risques financiers et extra-financiers liés aux activités et contrôle des mesures correctives mises en œuvre ;
• •proposition de Commissaires aux comptes titulaires en vue de leur désignation par l’Assemblée Générale et vérification de leur indépendance ;
• •examen de l’indépendance de ses (futurs) membres ;
• •mise en place de Comités spécialisés, afin de l’assister dans l’exécution de ses missions, et désignation de leurs membres ;
• •conduite de sa propre évaluation ;
• •avis consultatif sur la politique de rémunération des Gérants, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce ;
• •validation de la conformité des éléments de rémunération des Gérants, à verser ou à attribuer au titre de l’exercice écoulé, avec la politique de rémunération préalablement approuvée par les actionnaires en Assemblée Générale et les dispositions statutaires ;
• •validation de la conformité des éléments de rémunération du Président du Conseil de Surveillance, à verser ou à attribuer au titre de l’exercice écoulé, avec la politique préalablement approuvée par les actionnaires en Assemblée Générale ;
• •fixation de la politique de rémunération applicable à ses membres ;
• •répartition du montant global de la rémunération à octroyer aux membres du Conseil de Surveillance, dont une partie en fonction de l’assiduité et d’une éventuelle Présidence et/ou participation à des Comités ;
• •contrôle de la conformité des droits des associés commandités dans les résultats ;

• •autorisation préalable à la conclusion des conventions réglementées ;
• •appréciation de l’efficience de la procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et, éventuellement, amélioration de cette procédure ;
• •élaboration du rapport sur le gouvernement d’entreprise (joint au rapport de gestion), en application de l’article L. 22-10-78 du Code de commerce ;
• •élaboration du rapport rendant compte de sa mission de contrôle permanent de la gestion ;
• •délibération sur la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale ;
• •examen de la qualité des informations transmises aux actionnaires et au marché ;
• •suivi des échanges que la Société entretient avec ses actionnaires et le marché ;
• •suivi des projets mis en place dans le cadre de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE).

Pour permettre au Conseil de Surveillance d’accomplir ses missions, le règlement intérieur prévoit que la Gérance l’informe de sujets tels que :

• •évolution de chaque branche d’activité et perspectives d’avenir dans le cadre de la stratégie définie par la Gérance ;
• •acquisitions et/ou cessions d’activités ou de filiales, prises de participation et, plus généralement, tout investissement majeur ;
• •évolution de l’endettement bancaire et structure financière dans le cadre de la politique financière définie par la Gérance ;
• •procédures de contrôle interne définies et élaborées par la Société et par Rubis Énergie et ses filiales, sous l’autorité de la Gérance qui veille à leur mise en œuvre ;
• •projets d’ordre du jour des Assemblées Générales des actionnaires ;
• •toute opération majeure d’acquisition se situant hors de la stratégie définie, préalablement à sa réalisation ;
• •projets relevant de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) ;
• •questions en matière de conformité ;
• •suivi du déroulement du plan de succession de la Gérance mis en place par les associés commandités.

La composition du Conseil de Surveillance est établie afin que celui-ci soit en mesure de remplir pleinement l’ensemble de ses missions.

Pour examiner et donner un avis sur sa composition actuelle et future, le Conseil de Surveillance s’appuie sur les travaux de son Comité des Rémunérations et des Nominations, sur les résultats de l’évaluation de son fonctionnement la plus récente, ainsi que sur les réponses apportées à un questionnaire envoyé annuellement à chacun de ses membres. Le Conseil de Surveillance, sur avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, veille à assurer une complémentarité des compétences (sur le fondement, notamment, de la formation et de l’expérience professionnelle) et une diversité appréciée d’un point de vue personnel (sur le fondement, notamment, de la nationalité, du genre et de l’âge). D’autres éléments sont également pris en considération (indépendance, respect des règles en matière de cumul de mandats et capacité à s’intégrer à la culture du Conseil de Surveillance).

La sélection de nouveaux candidats, tout comme le renouvellement de membres actuels, est examinée, par le Comité des Rémunérations et des Nominations puis par le Conseil de Surveillance, au regard des éléments précités, dans un objectif d’enrichissement des travaux de ce dernier.

Par ailleurs, le Conseil de Surveillance du 10 mars 2022 a constaté, à la lumière des travaux menés par le Comité des Rémunérations et des Nominations, que les objectifs qu’il s’était fixés le 12 mars 2019 à échéance 2022 (i.e. maintenir chaque année un taux de féminisation du Conseil d’au moins 40 %, respecter chaque année la règle de limite d’âge prévue à l’article 27 des statuts, maintenir une proportion de membres du Conseil ayant une expérience professionnelle internationale d’au moins un tiers et s’assurer qu’au moins un membre du Conseil dispose d’une expérience professionnelle dans les secteurs d’activité de la Société) étaient atteints.

Au cours de l’exercice écoulé, la mise en œuvre de cette politique s’est traduite par la fixation de critères précis de recherche de nouveaux membres devant aboutir à l’identification de profils et de compétences destinés à enrichir les travaux du Conseil de Surveillance. Sur cette base, un cabinet de recherche spécialisé a été mandaté. Il a présenté plusieurs candidats. Les candidats retenus ont été auditionnés par le Comité des Rémunérations et des Nominations. Celui-ci a transmis son avis lors du Conseil de Surveillance qui s’est réuni le 10 mars 2022.

Ainsi, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, les candidatures de Mmes Cécile Maisonneuve et Carine Vinardi et de M. Alberto Pedrosa au mandat de membre du Conseil de Surveillance ont été retenues lors de la réunion de ce dernier qui s’est tenue le 10 mars 2022. Leurs nominations seront par conséquent proposées à l’Assemblée Générale 2022.

Il a été considéré que ces trois candidats contribueraient à l’enrichissement des travaux du Conseil de Surveillance puisque :

• •Mme Cécile Maisonneuve lui apporterait notamment ses compétences et son expérience dans le domaine de la RSE ;
• •Mme Carine Vinardi lui apporterait notamment ses compétences et son expérience dans les domaines suivants : direction de grands groupes industriels, RH, RSE et sécurité ;
• •M. Alberto Pedrosa lui apporterait notamment ses compétences et son expérience dans les domaines suivants : direction de grands groupes industriels, finance et audit, RH et sécurité.

Par ailleurs, ces trois candidats pourraient faire bénéficier le Conseil de leurs expériences internationales significatives. 

M. Alberto Pedrosa n’étant pas de nationalité française, le taux de membres du Conseil de Surveillance de nationalité étrangère augmenterait de 10 % à 18 %.

L’intégralité des informations relatives à Mmes Cécile Maisonneuve et Carine Vinardi et à M. Alberto Pedrosa figure dans la Brochure de convocation à l’Assemblée Générale 2022. 
 

Chaque année, le Conseil de Surveillance se prononce sur l’indépendance de ses membres et des candidats qui pourraient le rejoindre. Il s’appuie sur les travaux menés et l’avis émis par le Comité des Rémunérations et des Nominations. Le Conseil de Surveillance a choisi de se conformer à la définition d’indépendance du Code Afep-Medef en considérant que l’un de ses membres est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, pour être qualifié d’indépendant, un membre du Conseil de Surveillance doit remplir l’intégralité des critères suivants :

• •ne pas être, ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes, salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ou salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ;
• •ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
• •ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :
  • •significatif de la Société ou de son Groupe, ou
  • •pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ;
• •ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• •ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• •ne pas être membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12 ans, la perte de la qualité de membre indépendant intervenant à la date des 12 ans ;
• •le Président du Conseil de Surveillance ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe ;
• •ne pas représenter un actionnaire important (> 10 % du capital et/ou des droits de vote) qui participerait au contrôle de la Société.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Conseil de Surveillance conserve la liberté d’estimer que l’un de ses membres, bien que remplissant les critères d’indépendance énumérés ci-dessus, ne peut être qualifié d’indépendant.

Après avoir examiné la situation de chacun de ses membres à la lumière des travaux et de l’avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance du 10 mars 2022 a considéré que Mmes Marie‑Hélène Dessailly, Carole Fiquemont, Laure Grimonpret-Tahon et Chantal Mazzacurati et M. Nils Christian Bergene répondaient aux critères d’indépendance fixés par la Société et devaient par conséquent être qualifiés d’indépendants, tout en notant que Mme Chantal Mazzacurati ne pourrait plus être qualifiée d’indépendante à l’issue de l’Assemblée Générale 2022 puisque la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance excédera alors 12 ans. Le Conseil de Surveillance a, par ailleurs, considéré que Mme Aurélie Goulart-Lechevalier ne pouvait être qualifiée d’indépendante en raison des relations d’affaires qu’un membre de sa famille a entretenues avec le Groupe au cours des exercices 2020 et 2021. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a analysé de façon approfondie la situation de M. Marc-Olivier Laurent, Managing Partner de Rothschild & Co Gestion, dans la mesure où cet établissement fournissait, au cours du premier trimestre 2022 et pour une durée déterminée, des services à l’une des filiales (en JV) de Rubis. Le Comité a constaté que M. Marc-Olivier Laurent n’avait pas été impliqué dans la conclusion de cette convention de prestations de services et n’était pas impliqué dans son exécution. Par ailleurs, il a noté que le poids financier de cette convention n’était significatif ni pour Rothschild & Co Gestion, ni pour la filiale de Rubis. Enfin, il a pris acte que la relation contractuelle de cette filiale avec Rothschild & Co Gestion n’était empreinte d’aucune exclusivité et était purement ponctuelle. Le Comité a toutefois conclu que, bien que les éléments ainsi examinés assurent que cette convention de prestations de services ne pouvait compromettre l’exercice de la liberté de jugement de M. Marc-Olivier Laurent, ce dernier ne pouvait être, au regard des attentes actuelles de certains investisseurs, qualifié d’indépendant. Le Conseil de Surveillance, après avoir pris connaissance des travaux et de l’avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, a confirmé que M. Marc-Olivier Laurent ne pouvait être, au 10 mars 2022, qualifié d’indépendant. Enfin, le Conseil de Surveillance a considéré que MM. Olivier Heckenroth, Hervé Claquin et Erik Pointillart ne pouvaient être qualifiés d’indépendants en raison de leur ancienneté au Conseil.

Le Conseil de Surveillance, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef et aux dispositions de son règlement intérieur, comprend au 10 mars 2022 une moitié de membres indépendants (taux d’indépendance de 50 %).

Par ailleurs, après avoir examiné la situation de Mmes Cécile Maisonneuve et Carine Vinardi et de M. Alberto Pedrosa à la lumière des travaux et de l’avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance du 10 mars 2022 a considéré que ces candidats répondaient aux critères d’indépendance et devaient par conséquent être qualifiés d’indépendants.

Par conséquent, sous réserve des trois nominations et trois renouvellements de mandats proposés à l’Assemblée Générale 2022 et compte tenu du non-renouvellement des mandats de Mmes Marie-Hélène Dessailly et Aurélie Goulart-Lechevalier ainsi que de la perte d'indépendance de Mme Chantal Mazzacurati à l'issue de cette Assemblée, le taux d’indépendance du Conseil de Surveillance à l’issue de cette Assemblée serait de 55 %.

Lors de la nomination de nouveaux membres du Conseil de Surveillance, un dossier de formation leur est remis. Il présente l’historique du Groupe, ses activités, ses spécificités juridiques et financières ainsi que les différents aspects de la mission d’un membre du Conseil de Surveillance dans une Société en Commandite par Actions cotée sur un marché réglementé.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent s’adresser librement à la Direction Financière et au Secrétariat Général de Rubis afin d’obtenir toutes les explications ou compléments d’information qui leur seraient nécessaires pour exercer leurs missions.

En outre, hors période de restrictions aux déplacements et aux regroupements liées à la situation sanitaire, des visites de sites du Groupe sont organisées de façon automatique pour tout nouveau membre et sur demande pour tout autre membre.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent, s’ils le souhaitent, bénéficier d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses secteurs d’activité et ses métiers.

Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance décrit les droits et devoirs de ses membres. Ceux-ci doivent, notamment, faire preuve de loyauté, d’intégrité et d’indépendance de jugement et respecter la confidentialité des informations non publiques acquises dans le cadre de leurs fonctions. En outre, les membres du Conseil de Surveillance doivent déclarer tout conflit d’intérêts, même potentiel, au regard des travaux du Conseil. Dans une telle situation, ils doivent s’abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante.

Les modalités de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance figurent dans son règlement intérieur.

Aux termes de celui-ci, le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et, depuis l’exercice écoulé, au moins trois fois par an (deux fois les exercices précédents), lors de l’examen des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, et à l’occasion d’une séance principalement consacrée au suivi des diverses thématiques relevant de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) et de la gouvernance. Compte tenu du fait que, contrairement à un conseil d’administration de société anonyme, le Conseil de Surveillance ne doit pas intervenir dans la gestion et l’administration de la Société, cette périodicité minimum a été jugée suffisante.

Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil de Surveillance s’est réuni quatre fois (trois fois au cours de l’exercice précédent).

Le Conseil de Surveillance s’appuie sur le travail approfondi effectué par les Comités qu’il a constitués. Le compte rendu que la Présidente de chaque Comité lui fait et la qualité des documents qui lui sont remis, dans un délai raisonnable en amont de la réunion, permettent au Conseil de Surveillance d’acquérir une connaissance précise et actualisée des différents sujets qui relèvent de ses missions. En outre, la Gérance, le Directeur Général Finance, la Directrice Générale Déléguée en charge des Nouvelles Énergies, de la RSE et de la Communication, la Secrétaire Générale ainsi que les Commissaires aux comptes apportent en séance tous les éclaircissements nécessaires à la bonne compréhension des sujets à l’ordre du jour.

Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil de Surveillance a, en plus des sujets récurrents, notamment :

• •suivi le marché du titre Rubis, les attentes précises des investisseurs concernant le marché français, le dialogue mis en place par la Société avec les analystes et les agences de notation et de conseil en vote ;
• •pris connaissance des projets de résolutions que la Gérance souhaitait soumettre à l’Assemblée Générale 2021 ;
• •analysé les résultats des votes de l’Assemblée Générale 2021 ainsi que les retours des actionnaires ;
• •analysé l’évolution future de sa composition au regard, notamment, de l’indépendance, de la politique de diversité, des résultats de son évaluation triennale menée début 2020 et des attentes du marché, et déterminé, à la lumière des travaux préalablement menés par le Comité des Rémunérations et des Nominations, les critères précis de recherche pour ses nouveaux membres ;
• •mis en place un processus de recherche (avec l’aide d’un cabinet spécialisé) ayant abouti à l’identification des trois nouveaux membres du Conseil de Surveillance dont les nominations sont proposées à l’Assemblée Générale 2022 ;
• •été tenu informé de la démarche RSE (en particulier de la stratégie climat) mise en place, incluant les principales étapes ayant abouti à la publication de la feuille de route RSE 2022-2025 en septembre 2021 ;
• •été tenu informé des évolutions liées à la taxonomie verte européenne ;
• •suivi l’évolution du Groupe avec un élargissement aux énergies nouvelles (notamment via la prise de participation dans HDF Energy, accompagnée d’un accord industriel et financier prioritaire dans les zones géographiques d’implantation du Groupe, et via l’acquisition stratégique de Photosol) ;
• •suivi la mise en œuvre du programme de rachat d’actions et les réductions du capital social par voie d’annulation des actions acquises par la Société ;
• •autorisé a posteriori à l’unanimité les conventions réglementées qui n’ont pu lui être soumises préalablement pour autorisation ;
• •suivi la procédure de sélection d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire et choisi un candidat à proposer à l’Assemblée Générale 2022 (en remplacement des cabinets Mazars et Monnot & Associés) ; et
• •suivi l’évolution de la pandémie de Covid-19 et sa gestion par le Groupe, ainsi que son impact sur les salariés du Groupe et les zones géographiques dans lesquelles le Groupe opère.

Pour l’exercice écoulé, le taux de présence a été de 100 % (89,66 % pour l’exercice précédent).

Le Comité des Comptes et des Risques et le Comité des Rémunérations et des Nominations sont deux émanations du Conseil de Surveillance qui en nomme les membres et définit leur organisation, leur fonctionnement et leurs missions. Ces Comités sont exclusivement composés de membres du Conseil de Surveillance et assistent ce dernier dans l’exercice de ses missions. La Présidence de ces Comités doit être assurée par un membre indépendant.

Aux termes de son règlement intérieur (mis à jour le 10 mars 2022), le Comité des Comptes et des Risques assiste le Conseil de Surveillance dans sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société. Il est notamment chargé d’examiner les sujets suivants :

• •processus d’élaboration de l’information financière ;
• •suivi des systèmes de contrôle comptable et financier, ainsi que des systèmes de gestion des risques financiers et extra-financiers ;
• •procédure de sélection de nouveaux Commissaires aux comptes titulaires de la Société (ou leur renouvellement) et recommandation au Conseil de Surveillance ; suivi de leurs travaux et contrôle de la conformité de leurs conditions d’exercice ;
• •règles d’approbation, de délégation et de suivi des services autres que la certification des comptes effectués par les Commissaires aux comptes ;
• •suivi de sujets relevant de la Responsabilité Sociétale des Entreprises ;
• •suivi de sujets relevant de la conformité.

Le Comité rend compte régulièrement au Conseil de Surveillance de l’exercice de ses missions, ainsi que des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Aux termes de son règlement intérieur, les membres sont choisis pour leur expertise dans les domaines comptable, financier et des risques, du fait, notamment, de leurs formations, de leurs expériences de direction générale de sociétés commerciales ou d’assurance et/ou de leurs fonctions exercées au sein d’établissements bancaires. La Présidence de ce Comité est assurée par un membre indépendant. Le Président du Conseil de Surveillance en est membre de droit.

Au 10 mars 2022, le Comité des Comptes et des Risques était composé de cinq membres : Mmes Chantal Mazzacurati (Présidente) et Marie-Hélène Dessailly et MM. Olivier Heckenroth, Nils Christian Bergene et Marc-Olivier Laurent. À cette date, trois membres (dont la Présidente) sur cinq étaient indépendants (taux d’indépendance de 60 %). Le Conseil de Surveillance a constaté, à la lumière des travaux préalablement menés par le Comité des Rémunérations et des Nominations, que si la composition du Comité des Comptes et des Risques n’était pas modifiée, le taux d’indépendance diminuerait à 40 % à l’issue de l’Assemblée Générale 2022 dans la mesure où Mme Chantal Mazzacurati ne sera plus indépendante (la durée de son mandat excédant alors 12 ans).

Au cours de l’exercice 2020, le Conseil de Surveillance s’était fixé comme objectif d’améliorer dans les trois ans à venir le taux d’indépendance, au fur et à mesure des échéances de mandats des membres non indépendants. Afin d’atteindre cet objectif, le Conseil a décidé, sous réserve du renouvellement des mandats de Mmes Chantal Mazzacurati et Carole Fiquemont et de la nomination de M. Alberto Pedrosa par l’Assemblée Générale 2022, qu’à l’issue de celle-ci :

• •M. Nils Christian Bergene, membre indépendant, serait désigné Président de ce Comité ;
• •Mme Carole Fiquemont et M. Alberto Pedrosa, compte tenu de leur expertise significative dans les domaines comptable, financier et des risques et de leur indépendance, rejoindraient le Comité (en remplacement de Mme Marie-Hélène Dessailly, dont le renouvellement de mandat n’est pas proposé à l’Assemblée Générale 2022, et de M. Marc-Olivier Laurent, qualifié de non indépendant par le Conseil de Surveillance du 10 mars 2022).

Ainsi, à l’issue de l’Assemblée Générale 2022, le Comité des Comptes et des Risques serait composé de cinq membres : M. Nils Christian Bergene (Président), Mmes Chantal Mazzacurati et Carole Fiquemont et MM. Olivier Heckenroth et Alberto Pedrosa. Trois membres (dont le Président) sur cinq seraient indépendants (taux d’indépendance de 60 %).

(sous réserve du renouvellement des mandats de Mmes Carole Fiquemont et Chantal Mazzacurati ainsi que de la nomination de M. Alberto Pedrosa)