Composition

La Direction Générale de la Société est assurée par la Gérance (ou « Collège de la Gérance »). Elle est composée de quatre Gérants : M. Gilles Gobin et les sociétés Sorgema, Agena et GR Partenaires. À l’exclusion d’Agena, les Gérants ont la qualité d’associés commandités et sont donc, à ce titre, responsables indéfiniment et solidairement des dettes de la Société sur leurs biens personnels. Cette spécificité, résultant de la forme juridique de Société en Commandite par Actions sous laquelle la Société est constituée, apporte aux actionnaires la garantie d’une extrême vigilance dans la gestion et l’administration de la Société (notamment à l’égard de la maîtrise des risques).

M. Gilles Gobin est Gérant statutaire. Les sociétés Sorgema, Agena et GR Partenaires sont Gérantes non statutaires. M. Jacques Riou est le représentant légal d’Agena.

Au 31 décembre 2022, les Gérants, en leur qualité directe et indirecte d’associés commandités, détenaient 2 352 337 actions de la Société (représentant environ 2,28 % du capital social) en raison de l’engagement de ces derniers à bloquer la moitié de leur dividende sous forme d’actions pendant trois ans.

Profil et liste des mandats et fonctions des Gérants (au 31 décembre 2022)

Expérience et expertise

Fondateur du Groupe en 1990.

M. Gilles Gobin est diplômé de l’Essec et Docteur en économie. Il entre au Crédit Commercial de France en 1977 et devient membre du Comité Exécutif en 1986 en charge du Corporate Finance. Il quitte la banque en 1989 pour fonder Rubis en 1990.

Expérience et expertise

M. Jacques Riou est diplômé d’HEC et en sciences économiques. Avant de rejoindre M. Gilles Gobin en 1990 pour créer Rubis, il a exercé différents métiers au sein de BNP Paribas et de la Banque Vernes et Commerciale de Paris, ainsi que de la société d’investissement Euris.

Pouvoirs de la Gérance

Les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour gérer et administrer la Société. Conformément aux dispositions légales, ils gèrent la Société en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Ils représentent et engagent la Société dans ses rapports avec les tiers dans les limites de son objet social et dans le respect des missions attribuées par la loi au Conseil de Surveillance et à l’Assemblée Générale des actionnaires.

Ainsi, les Gérants de Rubis SCA prennent, pour la Société et/ou ses filiales têtes de branche détenues à 100 % (Rubis Énergie et Rubis Renouvelables), les décisions suivantes :

•   élaboration de la stratégie

•   animation du développement ;

•   gestion des risques ;

•   arrêté des comptes sociaux et consolidés du Groupe ;

•   arrêté des principales décisions de gestion qui en découlent avec les Directions Générales des filiales et contrôle de leur mise en œuvre tant au niveau de la société mère qu’au niveau des filiales.

Dans l’exercice de leur pouvoir de Direction, les Gérants s’appuient sur les dirigeants et responsables de Rubis SCA, des filiales têtes de branche et des filiales opérationnelles de celles-ci.

Par ailleurs, conjointement avec Cube Storage Europe HoldCo Ltd (I Squared Capital), les Gérants assurent la Direction de leur filiale conjointe, RT Invest (détenue à 55 % par Rubis SCA), en s’appuyant sur les dirigeants et les responsables des filiales opérationnelles de cette dernière.

Réunions et travaux de la Gérance en 2022

En 2022, le Collège de la Gérance s’est réuni 17 fois. Ces réunions ont notamment porté sur les sujets suivants :

•   arrêté des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels ;

•   convocation à l’Assemblée Générale du 9 juin 2022 et fixation de l’ordre du jour ;

•   mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions de performance ;

•   mise en place d’une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe ;

•   constatation des augmentations de capital issues des souscriptions des salariés à l’augmentation de capital qui leur était réservée, de la création d’actions de préférence et de la conversion ’actions de préférence en actions ordinaires ;

•   examen de la condition de performance présidant à la conversion d’actions de préférence en actions ordinaires et calcul du coefficient de conversion ;

•   rachat des actions de préférence non converties en actions ordinaires et constatation de la réduction de capital consécutive à l’annulation des actions de préférence rachetées ;

•   annulation du plan d’attribution d’actions de préférence du 17 décembre 2019.

Plan de succession

Le Collège de la Gérance étant composé de quatre membres, dont trois personnes morales, la continuité de la Direction Générale est assurée.

Par ailleurs, les articles 20 et 21 des statuts de la Société disposent que la nomination de tout nouveau Gérant relève de la compétence des associés commandités. Lorsque celui-ci n’est pas associé commandité, sa nomination nécessite l’agrément de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Dans ce cadre, les associés commandités ont organisé depuis plusieurs années un plan de succession du Collège de la Gérance qui respecte le caractère entrepreneurial et familial de la Société. Afin d’assurer une succession dans des conditions optimales, des mesures, permettant aux futurs dirigeants d’acquérir au sein des filiales une parfaite connaissance du Groupe, de ses activités et de son environnement, ont été mises en place.

C’est ainsi que, après avoir passé plus de 10 ans à des postes opérationnels au sein du Groupe, Mme Clarisse Gobin-Swiecznik a été nommée Directrice Générale Déléguée en charge des Nouvelles Énergies, de la RSE et de la Communication fin 2020. Dans le cadre de ses fonctions, elle a notamment structuré la démarche RSE de la Société et accompagné la transition du Groupe vers les énergies renouvelables, avec l’acquisition de Photosol et la création d’une branche dédiée à la Production d’électricité renouvelable (Rubis Renouvelables). Mme Clarisse Gobin-Swiecznik rejoindra la Gérance le 1^er juillet 2023 en qualité de co-Gérante de Sorgema.

Le Conseil de Surveillance et le Comité des Rémunérations et des Nominations sont régulièrement tenus informés du plan de succession du Collège de la Gérance mis en place par les associés commandités.

Le Comité de Direction Groupe rassemble, autour de MM. Gilles Gobin et Jacques Riou, le Directeur Général Finance, M. Bruno Krief, la Directrice Générale Déléguée en charge des Nouvelles Énergies, de la RSE et de la Communication, Mme Clarisse Gobin-Swiecznik, la Secrétaire Générale Groupe, Mme Maura Tartaglia, et la Directrice de la Consolidation et de la Comptabilité, Mme Anne Zentar.

Le Comité assiste la Gérance dans l’exercice de ses missions générales : il formalise et coordonne les différentes actions et politiques menées par la Gérance en liaison avec les filiales (Comités de Direction des filiales). Cette instance favorise, en outre, les échanges sur les sujets d’actualité du Groupe (en matière notamment de traitement de l’information financière, de RSE, de conformité et de gouvernance).

Le Comité se réunit généralement deux fois par mois. En 2022, les réunions ont notamment porté sur la création de la filiale Rubis Renouvelables, l’intégration des entités Photosol, les sujets liés à HDF Energy (en particulier le développement des différents projets), les projets de décarbonation du Groupe, les activités des filiales, le positionnement et la communication du Groupe, l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de la Société, l’analyse des retours des investisseurs, les projets d’acquisition, les questions relatives à l’établissement des comptes et les résultats annuels et semestriels ainsi que les publications trimestrielles.

Afin de se conformer aux dispositions de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce et aux attentes des investisseurs, le Collège de la Gérance a fixé comme objectif pour 2025 de maintenir la proportion de représentants de chaque genre à au moins 30 % du Comité de Direction Groupe.

Au 16 mars 2023, le Comité de Direction Groupe est composé à 50 % de femmes.

Rubis Énergie s’est engagée à atteindre une proportion de 30 % de femmes en moyenne au sein de ses Comités de Direction en 2025. Rubis Photosol prévoit de se fixer au cours de l’exercice 2023 un objectif en termes de mixité de ses instances dirigeantes.

Par ailleurs, au 31 décembre 2022, au sein du Groupe, 29,7 % des postes à plus forte responsabilité (managers) et 35,5 % des postes à forte responsabilité (managers et cadres) étaient occupés par des femmes, alors que celles-ci représentaient 25,9 % de la masse salariale totale. Hors Rubis Renouvelables, 29,3 % des postes à plus forte responsabilité (managers) et 35,5 % des postes à forte responsabilité (managers et cadres) étaient occupés par des femmes (contre, respectivement, 27,7 % et 34,9 % au 31 décembre 2021 et, respectivement, 23,6 % et 33,1 % au 31 décembre 2020), alors que celles-ci représentaient 25,7 % de la masse salariale (contre 25,5 % au 31 décembre 2021 et 25,3 % au 31 décembre 2020).