5.5 Éléments complémentaires

Absence de conflit d’intérêts, d’empêchement et de condamnation

Aucun lien familial n’existe entre les Gérants et les membres du Conseil de Surveillance.

Aucun Gérant ou membre du Conseil de Surveillance n’est concerné par un conflit d’intérêts entre ses devoirs à l’égard de Rubis et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs auxquels il serait tenu.

À la connaissance de Rubis, il n’existe aucun arrangement ou accord conclu entre la Société et les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels les membres du Conseil de Surveillance ou les Gérants auraient été sélectionnés.

Aucun Gérant ou membre du Conseil de Surveillance n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une faillite, d’une mise sous séquestre ou d’une liquidation.

Aucun Gérant ou membre du Conseil de Surveillance n’a fait l’objet d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires.

Aucun Gérant ou membre du Conseil de Surveillance n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

Absence de contrat liant un membre du Conseil de Surveillance ou un Gérant à Rubis ou à l’une de ses filiales

Il n’existe aucun contrat de service liant les Gérants ou les membres du Conseil de Surveillance à Rubis ou à l’une quelconque des filiales de Rubis.

Aucun prêt ou garantie n’a été accordé ou constitué en faveur des Gérants ou des membres du Conseil de Surveillance.

Transactions avec les parties liées

Les parties liées du Groupe comprennent les entreprises associées (entreprises communes et coentreprises, cf. notes 8 et 9 de l’annexe des comptes consolidés), ainsi que les principaux dirigeants et les membres proches de leur famille.

Les conventions conclues par Rubis SCA avec des filiales qu’elle ne détient pas, directement ou indirectement, à 100 % (telles que Rubis Terminal, RT Invest, Rubis Terminal Infra et Rubis Photosol), peuvent être qualifiées de conventions réglementées et faire l’objet du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées mentionné ci-après.

Les transactions entre la société mère et ses filiales intégrées globalement sont éliminées dans les comptes consolidés.

Il n’existe pas d’autres conventions avec des parties liées.

Conventions réglementées

Les conventions réglementées sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant au chapitre 7, section 7.4.3. Elles sont, par ailleurs, explicitées dans la présentation des projets de résolutions figurant dans la Brochure de convocation à l’Assemblée Générale du 8 juin 2023.

Procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

Une charte interne portant sur l’évaluation régulière des conventions libres et réglementées avait été mise en place le 12 mars 2020 par le Conseil de Surveillance conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce.

Le Conseil de Surveillance du 10 mars 2022 a adopté une nouvelle version de cette charte ayant notamment pour objectif de préciser que l’évaluation de toute convention portant sur une opération courante et conclue à des conditions normales est menée par les services internes de la Société, avec le concours, le cas échéant, de ses Commissaires aux comptes.

Le Conseil de Surveillance du 16 mars 2023 a été informé par le Secrétariat Général de la Société de l’absence de difficulté dans la mise en Œuvre de cette procédure au cours de l’exercice 2022. Le Conseil de Surveillance a par conséquent considéré qu’aucune amélioration ne devait y être apportée.

Restrictions concernant la cession par les membres du Conseil de Surveillance et les Gérants de leur participation dans le capital social de Rubis

À la connaissance de Rubis, il n’existe aucune restriction acceptée par les Gérants ou par les membres du Conseil de Surveillance concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l’exception des règles d’intervention sur les titres Rubis prévues par les dispositions légales en vigueur (cf. section « Périodes non autorisées » ci-après).

Périodes non autorisées

Des règles prudentielles internes prévoient des périodes non autorisées (« fenêtres négatives »), durant lesquelles la réalisation d’opérations sur les titres Rubis est interdite pour les Gérants, les membres du Conseil de Surveillance, ainsi que pour certains collaborateurs et prestataires externes. Ces périodes non autorisées débutent 30 jours avant la date prévue de publication des résultats annuels et semestriels et 15 jours avant celle des chiffres d’affaires trimestriels pour s’achever le lendemain de la publication de ces mêmes résultats. Par ailleurs, en tout état de cause, les opérations sur titres Rubis sont interdites en cas de détention d’une information privilégiée (et jusqu’au lendemain de sa publication).

Opérations sur titres réalisées par les dirigeants mandataires sociaux

À la connaissance de la Société, les Gérants et les membres du Conseil de Surveillance de Rubis n’ont effectué aucune opération sur les titres de la Société au cours de l’exercice 2022.

Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité et utilisations faites de ces délégations

Ce tableau, partie intégrante du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, figure au chapitre 6, section 6.2.4 du présent Document d’enregistrement universel.

Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales

Les modalités de participation et de vote des actionnaires aux Assemblés Générales, partie intégrante du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, figurent au chapitre 6, section 6.1.4 du présent Document d’enregistrement universel. Elles sont détaillées aux articles 34 à 40 des statuts de la Société (qui figurent sur son site internet).

Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Parmi les éléments décrits à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, il n’en existe aucun susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange.

Vérifications spécifiques des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise

Conformément à la norme NEP 9510 publiée le 7 octobre 2018, les vérifications spécifiques des Commissaires aux comptes mises en Œuvre au titre de l’article L. 22-10-71 du Code de commerce sur le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise sont relatées dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels figurant au chapitre 7, section 7.4.2 du présent Document d’enregistrement universel.