Aucun lien familial n’existe entre les Gérants et les membres du Conseil de Surveillance.

Aucun Gérant ou membre du Conseil de Surveillance n’est concerné par un conflit d’intérêts entre ses devoirs à l’égard de Rubis et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs auxquels il serait tenu.

À la connaissance de Rubis, il n’existe aucun arrangement ou accord conclu entre la Société et les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels les membres du Conseil de Surveillance ou les Gérants auraient été sélectionnés.

Aucun Gérant ou membre du Conseil de Surveillance n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une faillite, d’une mise sous séquestre ou d’une liquidation.

Aucun Gérant ou membre du Conseil de Surveillance n’a fait l’objet d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires.

Aucun Gérant ou membre du Conseil de Surveillance n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

Il n’existe aucun contrat de service liant les Gérants ou les membres du Conseil de Surveillance à Rubis ou à l’une quelconque des filiales de Rubis.

Aucun prêt ou garantie n’a été accordé ou constitué en faveur des Gérants ou des membres du Conseil de Surveillance.

Les parties liées du Groupe comprennent les entreprises associées (entreprises communes et coentreprises, cf. notes 8 et 9 de l’annexe des comptes consolidés), ainsi que les principaux dirigeants et les membres proches de leur famille.

Les conventions conclues par Rubis SCA avec ses filiales Rubis Terminal, RT Invest, Rubis Terminal Infra et Rubis Énergie font l’objet du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (chapitre 7, section 7.4.3) et sont présentées ci‑après. Les transactions entre la société mère et ses filiales intégrées globalement sont éliminées dans les comptes consolidés.

Il n’existe pas d’autres conventions avec des parties liées.

Les conventions réglementées sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant au chapitre 7, section 7.4.3. Elles sont, par ailleurs, explicitées dans la présentation des projets de résolutions figurant dans la Brochure de convocation à l’Assemblée Générale du 9 juin 2022.

Conformément à l’article L. 225-39 du Code de commerce qui dispose que la procédure des conventions réglementées ne s’applique notamment pas aux conventions conclues avec une filiale dont la Société détient, directement ou indirectement, la totalité du capital, le Conseil de Surveillance du 10 mars 2022 a décidé de faire sortir du champ de cette procédure la convention d’assistance conclue le 30 avril 2020 avec Rubis Énergie, filiale détenue à 100 % par la Société. Cette convention d’assistance ne revêtant pas de caractère réglementé, elle a, par conséquent, fait l’objet d’un déclassement.

Une charte interne portant sur l’évaluation régulière des conventions libres et réglementées a été mise en place, conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, par le Conseil de Surveillance du 12 mars 2020.

Conformément aux dispositions de cette charte, le Conseil de Surveillance a procédé à l’évaluation des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales (dites « conventions libres ») lors de leur conclusion, leur modification éventuelle et leur renouvellement au cours de l’exercice 2021. Il s’est appuyé pour cela sur les travaux du Comité des Comptes à qui il a confié la mission d’examiner si les conventions dont ce dernier était saisi remplissaient ou continuaient de remplir les critères permettant de les considérer comme libres. Le Comité des Comptes a mené cet examen conformément aux principes énoncés dans la Charte interne.

Ainsi, le Conseil de Surveillance a estimé que les conventions suivantes remplissaient les critères permettant de les qualifier de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales :

• •avenant du 12 février 2021 à la convention d’intégration fiscale signée le 9 juin 2006 entre Rubis SCA et Cimarosa Investissements SAS ;
• •avenant du 21 juin 2021 à la convention de détachement d'un salarié signée le 31 octobre 2019 entre Rubis SCA et Rubis Énergie SAS ;
• •convention de compte courant signée le 20 juillet 2021 entre Rubis SCA et Cimarosa Investissements SAS ;
• •convention de compte courant signée le 5 juin 1997 entre Rubis SCA et Rubis Énergie SAS et ses avenants ;
• •convention de compte courant signée le 19 octobre 2017 entre Rubis SCA et Rubis Patrimoine SARL et son avenant ;
• •convention d’intégration fiscale signée le 9 juin 2006 et ses avenants.

Le Conseil de Surveillance du 10 mars 2022 a modifié cette charte afin de préciser que l’évaluation de toute convention portant sur une opération courante et conclue à des conditions normales serait menée par les services internes de la Société, avec le concours, le cas échéant, de ses Commissaires aux comptes. Le Secrétariat Général de la Société sera désormais tenu d’informer annuellement le Conseil de Surveillance de la mise en œuvre de cette procédure afin que ce dernier y apporte, si nécessaire, des améliorations et qu’il en rende compte dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise.

À la connaissance de Rubis, il n’existe aucune restriction acceptée par les Gérants ou par les membres du Conseil de Surveillance concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l’exception des règles d’intervention sur les titres Rubis prévues par les dispositions légales en vigueur (cf. section « Périodes non autorisées » ci-après).

Des règles prudentielles internes prévoient des périodes non autorisées (« fenêtres négatives »), durant lesquelles la réalisation d’opérations sur les titres Rubis est interdite pour les Gérants, les membres du Conseil de Surveillance, ainsi que pour certains collaborateurs et prestataires externes. Ces périodes non autorisées débutent 30 jours avant la date prévue de publication des résultats annuels et semestriels et 15 jours avant celle des chiffres d’affaires trimestriels pour s’achever le lendemain de la publication de ces mêmes résultats. Par ailleurs, en tout état de cause, les opérations sur titres Rubis sont interdites en cas de détention d’une information privilégiée (et jusqu’au lendemain de sa publication).

À la connaissance de la Société, les Gérants et les membres du Conseil de Surveillance de Rubis ont effectué au cours de l’exercice 2021 les opérations portant sur les titres de la Société présentées ci-dessous.

Ce tableau, partie intégrante du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, figure au chapitre 6, section 6.2.4 du présent Document d’enregistrement universel.

Les modalités de participation et de vote des actionnaires aux Assemblés Générales, partie intégrante du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, figurent au chapitre 6, section 6.1.4 du présent Document d’enregistrement universel. Elles sont détaillées aux articles 34 à 40 des statuts de la Société (qui figurent sur son site internet).

Parmi les éléments décrits à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, il n’en existe aucun susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange.

Conformément à la norme NEP 9510 publiée le 7 octobre 2018, les vérifications spécifiques des Commissaires aux comptes mises en œuvre au titre de l’article L. 22-10-71 du Code de commerce sur le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise sont relatées dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels figurant au chapitre 7, section 7.4.2 du présent Document d’enregistrement universel.