6.5 Options de souscription d’actions, actions de performance et actions de préférence

Conformément aux dispositions des articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce, ce chapitre constitue le rapport spécial de la Gérance sur les options de souscription d’actions, les actions de performance et les actions de préférence.

6.5.1 Politique d’attribution

La Société a mis en place des plans d’options de souscription d’actions, d’actions de performance et d’actions de préférence afin de motiver et de fidéliser les cadres à haut potentiel et les dirigeants des filiales qu’elle souhaite maintenir durablement dans les effectifs pour assurer sa croissance future. Ces plans permettent également à la Société d’assurer l’alignement sur le long terme des intérêts des bénéficiaires avec ceux des actionnaires.

Les Gérants et les associés commandités de la Société ne bénéficient d’aucun plan.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, tous les plans émis par la Société sont intégralement soumis à des conditions de performance et à une condition de présence des bénéficiaires dans les effectifs du Groupe. Cette dernière s’apprécie au jour de la levée des options, au jour de l’acquisition des actions de performance ou des actions de préférence ainsi qu’à la date d’ouverture de la période de conversion des actions de préférence en actions ordinaires.

Les principales caractéristiques de ces plans d’options de souscription d’actions, d’actions de performance et d’actions de préférence, et en particulier les conditions de performance auxquelles ils sont intégralement soumis, figurent en section 6.5.6 du présent document.

6.5.2 Options de souscription d’actions

Plans en cours

ABSENCE DE PLAN MIS EN PLACE EN 2022

Aucun plan d’attribution d’options de souscription d’actions n’a été mis en place en 2022. La Société ne dispose plus d’autorisation d’attribution d’options de souscription d’actions.

PLANS MIS EN PLACE ANTÉRIEUREMENT À 2022

Le 1er avril 2021, un plan d’attribution d’options de souscription d’actions portant sur 5 616 options a été mis en place. Il a bénéficié à six collaborateurs. Le prix de souscription des actions a été fixé à 40,47 euros, soit la moyenne des cours cotés de l’action Rubis pendant les 20 séances de bourse précédant le 1er avril 2021. Aucune décote n’a été appliquée.

Le 6 novembre 2020, un plan d’attribution d’options de souscription d’actions portant sur 87 502 options a été mis en place. Il a bénéficié à 36 collaborateurs. Le prix de souscription des actions a été fixé à 29,71 euros, soit la moyenne des cours cotés de l’action Rubis pendant les 20 séances de bourse précédant le 6 novembre 2020. Aucune décote n’a été appliquée.

Le 17 décembre 2019, un plan d’attribution d’options de souscription d’actions portant sur 150 276 options a été mis en place. Il a bénéficié à 41 collaborateurs. Le prix de souscription des actions a été fixé à 52,04 euros, soit la moyenne des cours cotés de l’action Rubis pendant les 20 séances de bourse précédant le 17 décembre 2019. Aucune décote n’a été appliquée.

L’exercice des options attribuées au titre de ces trois plans est subordonné à la réalisation de conditions de performance exposées ci-après qui sera appréciée à l’issue d’une période d’acquisition minimale de trois ans (soit, au plus tôt, le 1er avril 2024 pour le plan du 1er avril 2021, à la date de publication des comptes de l’exercice 2023 pour le plan du 6 novembre 2020 et à la date de publication des comptes de l’exercice 2022 pour le plan du 17 décembre 2019).

La période d’exercice des options s’étendra sur une période de 10 ans. Aucune période de conservation des actions issues de l’exercice des options n’a été fixée.

Le Collège de la Gérance, réuni le 16 mars 2023, a constaté que, les conditions de performance attachées au plan du 17 décembre 2019 exposées ci-après n’étant pas remplies, aucune des 150 276 options ne pouvait être exercée.

Conditions attachées aux plans en cours

L’exercice des options de souscription d’actions est subordonné à la présence du bénéficiaire dans les effectifs du Groupe lors de l’exercice ainsi qu’à la réalisation des conditions de performance, appréciées sur trois ans, suivantes :

•   taux de rendement global de l’action Rubis (Total Shareholder Return ou « TSR ») (condition portant sur 50 % du nombre total des options attribuées).
Le TSR correspond à l’évolution du cours de bourse de l’action Rubis augmenté des dividendes distribués et des droits détachés sur la période considérée.
Pour exercer la totalité des options soumises à cette condition, le TSR cumulé de l’action Rubis devra être supérieur au TSR cumulé du SBF 120 sur trois ans, de date à date (i.e., de la date de mise en place du plan à la date de fin de période d’acquisition). À défaut, la condition ne sera pas remplie et aucune option soumise à cette condition ne pourra être exercée ;

•   résultat net part du Groupe (condition portant sur 25 % du nombre total des options attribuées).
Pour exercer la totalité des options soumises à cette condition, la croissance moyenne annuelle du résultat net part du Groupe devra être d’au moins 6 % sur trois exercices, soit 18 % au total sur la période considérée.
Toutefois, un taux d’exercice linéaire sera appliqué au nombre d’options initialement attribuées dans le cas d’une croissance comprise entre 9 % et 18 %. Si la croissance est inférieure ou égale à 9 %, la condition ne sera pas remplie et aucune option soumise à cette condition ne pourra être exercée ;

•   bénéfice par action (« BPA ») (condition portant sur 25 % du nombre total des options attribuées).
Pour exercer la totalité des options soumises à cette condition, la croissance cumulée du BPA de l’action Rubis calculé sur trois exercices devra être supérieure au consensus FactSet cumulé sur la même période. À défaut, la condition ne sera pas remplie et aucune option soumise à cette condition ne pourra être exercée.

Nombre total d’options de souscription d’actions restant à exercer au 31 décembre 2022

243 394 options de souscription d’actions résultant des plans des 17 décembre 2019, 6 novembre 2020 et 1er avril 2021.

Au 16 mars 2023, il restait 98 118 options de souscription d’actions à exercer au titre des plans de 2020 et 2021.

6.5.3 Actions de performance

Plans en cours

PLAN MIS EN PLACE EN 2022

Le 20 juillet 2022, un plan d’attribution gratuite d’actions de performance portant sur 514 770 actions a été mis en place en vertu de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 9 juin 2022. Il a bénéficié à 15 collaborateurs.

À la suite de la mise en place de ce plan, la Société ne dispose plus d’autorisation d’attribution d’actions de performance.

Conditions attachées au plan du 20 juillet 2022

L’acquisition des actions de performance est subordonnée à la présence du bénéficiaire dans les effectifs du Groupe aux dates d’acquisition, ainsi qu’à la réalisation des conditions de performance, appréciées sur trois ans, suivantes :

•   conditions de nature financière (à hauteur de 75 % de l’attribution totale) :

•   évolution du taux de rendement global de l’action Rubis (Total Shareholder Return ou « TSR ») comparée à l’évolution du taux de rendement global du SBF 120 (condition portant sur 25 % du nombre total d’actions de performance attribuées)
L’évolution du TSR de l’action Rubis correspond à l’évolution du cours de bourse augmentée des dividendes distribués et des droits détachés sur la période considérée.
Pour acquérir la totalité des actions de performance soumises à cette condition, l’évolution du TSR de l’action Rubis devra être supérieure à l’évolution du TSR du SBF 120 sur trois ans, de date à date (i.e., entre la date de mise en place du plan (soit le 20 juillet 2022) et la date de fin de la période d’acquisition (soit le 20 juillet 2025)).
À défaut, la condition de performance ne sera pas remplie et aucune action de performance soumise à cette condition ne sera acquise,

•   taux de croissance du résultat brut d’exploitation consolidé du Groupe (condition portant sur 50 % du nombre total d’actions de performance attribuées).
Pour acquérir la totalité des actions de performance soumises à cette condition, le taux de croissance du résultat brut d’exploitation consolidé du Groupe calculé entre les exercices clos le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2025 devra être supérieur ou égal sur l’ensemble de cette période à 15 %.
Toutefois, un taux d’acquisition linéaire sera appliqué au nombre d’actions initialement attribué si le taux de croissance du résultat brut d’exploitation consolidé du Groupe est compris entre 5 % et 15 %. Si ce taux de croissance est inférieur ou égal à 5 %, la condition de performance ne sera pas remplie et aucune action de performance soumise à cette condition ne sera acquise.
Le Collège de la Gérance a souhaité mobiliser les efforts des dirigeants des filiales et des cadres à haut potentiel sur la performance opérationnelle (avant application de la stratégie financière) et, par conséquent, sur la croissance des bénéfices. C’est pourquoi il a retenu cette condition de performance et y a attaché un poids significatif ;

•   conditions de nature extra-financière (à hauteur de 25 % de l’attribution totale).
Ce plan ayant été mis en place postérieurement à la publication, en juin 2022, par la Société du suivi des objectifs de sa feuille de route RSE, il est soumis aux conditions extra-financières, sélectionnées au regard des enjeux stratégiques et des objectifs figurant dans ce suivi, suivantes :

•   renforcement de la mixité au sein des instances dirigeantes du Groupe (hors JV Rubis Terminal) (condition portant sur 15 % du nombre total d’actions de performance attribuées).
Pour acquérir la totalité des actions de performance soumises à cette condition, le taux moyen de femmes dans les Comités de Direction de Rubis et de l’ensemble des business units du Groupe (incluant les entités Photosol mais hors JV Rubis Terminal), à périmètre constant, devra être supérieur ou égal à 30 % au 31 décembre 2025.
À défaut, la condition de performance ne sera pas remplie et aucune action de performance soumise à cette condition ne sera acquise.
Cette condition est particulièrement exigeante puisque plus stricte que l’objectif de même nature figurant dans la feuille de route RSE. Cette condition couvre en effet un périmètre élargi qui inclut les entités Photosol,

•   contribution au développement local par la mise en œuvre d’actions sociétales dans 100 % des business units du Groupe (hors JV Rubis Terminal) (condition portant sur 10 % du nombre total d’actions de performance attribuées).
Pour acquérir la totalité des actions de performance soumises à cette condition, 100 % des business units du Groupe (incluant les entités Photosol mais hors JV Rubis Terminal), à périmètre constant, devront avoir mis en œuvre, au plus tard le 31 décembre 2025, une action sociétale répondant à un besoin local en lien avec l’un des trois axes suivants : l’éducation, la santé et la transition énergétique.
À défaut, la condition de performance ne sera pas remplie et aucune action de performance soumise à cette condition ne sera acquise.

PLANS MIS EN PLACE ANTÉRIEUREMENT À 2022

Plan mis en place en vertu de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 10 juin 2021 (plan du 13 décembre 2021)

Le 13 décembre 2021, un plan d’attribution gratuite d’actions de performance portant sur 160 072 actions a été mis en place en vertu de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2021. Il a bénéficié à 13 collaborateurs.

Conditions attachées au plan du 13 décembre 2021

L’acquisition des actions de performance est subordonnée à la présence du bénéficiaire dans les effectifs du Groupe à la date d’acquisition, ainsi qu’à la réalisation des conditions de performance, appréciées sur trois ans, suivantes :

•   conditions de nature financière (à hauteur de 90 % de l’attribution totale) :

•   évolution du taux de rendement global de l’action Rubis (Total Shareholder Return ou « TSR ») comparée à l’évolution du taux de rendement global du SBF 120 (condition portant sur 40 % du nombre total d’actions de performance attribuées).
L’évolution du TSR de l’action Rubis correspond à l’évolution du cours de bourse augmentée des dividendes distribués et des droits détachés sur la période considérée.
Pour acquérir la totalité des actions de performance soumises à cette condition, l’évolution du TSR de l’action Rubis devra être supérieure à l’évolution du TSR du SBF 120 sur trois ans, de date à date (i.e., entre la date de mise en place du plan (soit le 13 décembre 2021) et la date de fin de la période d’acquisition (soit le 13 décembre 2024)).
À défaut, la condition de performance ne sera pas remplie et aucune action de performance soumise à cette condition ne sera acquise.
Le poids attaché à cette condition a été réduit de 50 % (au titre des plans précédents) à 40 % afin d’intégrer dans ce plan les deux nouvelles conditions de nature extra-financière présentées ci-après,

•   taux de croissance du résultat net part du Groupe figurant dans les comptes consolidés (condition portant sur 25 % du nombre total d’actions de performance attribuées).
Pour acquérir la totalité des actions de performance soumises à cette condition, le produit du taux de croissance annuel composé du résultat net part du Groupe calculé sur les exercices sociaux 2022, 2023 et 2024 par trois (i.e., le nombre d’exercices sociaux constituant la période de performance) devra être supérieur ou égal à 18 %.
Toutefois, un taux d’acquisition linéaire sera appliqué au nombre d’actions initialement attribué si ce produit est compris entre 9 % et 18 %. Si ce produit est inférieur ou égal à 9 %, la condition de performance ne sera pas remplie et aucune action de performance soumise à cette condition ne sera acquise,

•   taux de croissance du résultat net par action figurant dans les comptes consolidés comparé au consensus (condition portant sur 25 % du nombre total d’actions de performance attribuées).
Pour acquérir la totalité des actions de performance soumises à cette condition, le taux de croissance du résultat net par action de Rubis entre les exercices 2021 et 2024 inclus devra être supérieur au consensus FactSet sur la même période. Pour évaluer la performance du taux de croissance du résultat net par action sur la période considérée, il est retenu le premier consensus publié par FactSet après la mise en place du présent plan et portant sur l’exercice 2024.
À défaut, la condition de performance ne sera pas remplie et aucune action de performance soumise à cette condition ne sera acquise ;

•   conditions de nature extra-financière (à hauteur de 10 % de l’attribution totale).
Ce plan ayant été mis en place postérieurement à la publication par la Société, le 6 septembre 2021, de sa feuille de route RSE, il est soumis aux conditions extra-financières, sélectionnées au regard des enjeux stratégiques et des objectifs figurant dans celle-ci, suivantes :

•   amélioration de la mixité au sein des Comités de Direction de Rubis Énergie et de ses filiales (condition portant sur 5 % du nombre total d’actions de performance attribuées)
Pour acquérir la totalité des actions de performance soumises à cette condition, le taux moyen de femmes dans les Comités de Direction de Rubis Énergie et de ses filiales devra être supérieur ou égal à 30 % au 31 décembre 2024.
À défaut, la condition de performance ne sera pas remplie et aucune action de performance soumise à cette condition ne sera acquise.
Cette condition est particulièrement exigeante puisque plus stricte que l’objectif de même nature figurant dans la feuille de route RSE d’atteindre cette proportion de femmes d’ici 2025,

•   notation par le CDP sur le questionnaire Climate change (condition portant sur 5 % du nombre total d’actions de performance attribuées).
Pour acquérir la totalité des actions de performance soumises à cette condition, la note attribuée par le CDP à l’issue de la campagne pour 2024 (publiée en décembre 2024) ne devra pas être inférieure à celle que Rubis a obtenue le 7 décembre 2021 (soit la note B).
À défaut, la condition de performance ne sera pas remplie et aucune action de performance soumise à cette condition ne sera acquise.

Plans mis en place en vertu de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2019 (plans du 1er avril 2021, du 6 novembre 2020 et du 17 décembre 2019)

Le 1er avril 2021, un plan d’attribution gratuite d’actions de performance portant sur 43 516 actions a été mis en place en vertu de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2019. Il a bénéficié à sept collaborateurs.

Le 6 novembre 2020, un plan d’attribution gratuite d’actions de performance portant sur 787 697 actions a été mis en place. Il a bénéficié à 55 collaborateurs.

Le 17 décembre 2019, un plan d’attribution gratuite d’actions de performance portant sur 385 759 actions a été mis en place. Il a bénéficié à 49 collaborateurs.

L’acquisition des actions de performance attribuées au titre de ces trois plans est subordonnée à la réalisation de conditions de performance exposées ci-après qui sera appréciée à l’issue d’une période d’acquisition minimale de trois ans (soit, au plus tôt, le 1er avril 2024 pour le plan du 1er avril 2021, à la date de publication des comptes de l’exercice 2023 pour le plan du 6 novembre 2020 et à la date de publication des comptes de l’exercice 2022 pour le plan du 17 décembre 2019).

Aucune période de conservation n’a été fixée.

Le Collège de la Gérance, réuni le 16 mars 2023, a constaté que, les conditions de performance attachées au plan du 17 décembre 2019 exposées ci-après n’étant pas remplies, aucune des 385 759 actions de performance ne pouvait être acquise.

Conditions attachées aux plans des 1er avril 2021, 6 novembre 2020 et 17 décembre 2019

L’acquisition des actions de performance est subordonnée à la présence du bénéficiaire dans les effectifs du Groupe à la date d’acquisition, ainsi qu’à la réalisation des conditions de performance, exclusivement financières et appréciées sur trois ans, suivantes :

•   taux de rendement global de l’action Rubis (Total Shareholder Return ou « TSR ») (condition portant sur 50 % du nombre total d’actions de performance attribuées).
Le TSR correspond à l’évolution du cours de bourse de l’action Rubis augmenté des dividendes distribués et des droits détachés sur la période considérée.
Pour acquérir la totalité des actions de performance soumises à cette condition, le TSR cumulé de l’action Rubis devra être supérieur au TSR cumulé du SBF 120 sur trois ans, de date à date (i.e., de la date de mise en place du plan à la date de fin de période d’acquisition). À défaut, la condition de performance ne sera pas remplie et aucune action de performance soumise à cette condition ne sera acquise ;

•   résultat net part du Groupe (condition portant sur 25 % du nombre total d’actions de performance attribuées).
Pour acquérir la totalité des actions de performance soumises à cette condition, la croissance annuelle moyenne du résultat net part du Groupe devra être d’au moins 6 % sur trois exercices, soit 18 % au total sur la période considérée.
Toutefois, un taux d’acquisition linéaire sera appliqué au nombre d’actions initialement attribuées pour un produit compris entre 9 % et 18 %. Si le produit est inférieur ou égal à 9 %, la condition de performance ne sera pas remplie et aucune action de performance soumise à cette condition ne sera acquise ;

•   bénéfice par action (« BPA ») (condition portant sur 25 % du nombre total d’actions de performance attribuées).
Pour acquérir la totalité des actions de performance soumises à cette condition, la croissance cumulée du BPA de l’action Rubis calculé sur trois exercices devra être supérieure au consensus FactSet cumulé sur la même période. À défaut, cette condition ne sera pas remplie et aucune action de performance soumise à cette condition ne sera acquise.

Nombre total d’actions de performance en cours d’acquisition au 31 décembre 2022

1 891 814 actions de performance résultant des plans des 17 décembre 2019, 6 novembre 2020, 1er avril 2021, 13 décembre 2021 et 20 juillet 2022.

Au 16 mars 2023, il restait 1 506 055 actions de performance en cours d’acquisition au titre des plans de 2020, 2021 et 2022.

6.5.4 Actions de préférence

Les actions de préférence ont la même valeur nominale que les actions ordinaires mais ne disposent ni de droit de vote ni de droit préférentiel de souscription. En revanche, chaque action de préférence, à compter de son émission (à l’issue de la période d’acquisition), bénéficie d’un dividende égal à 50 % de celui distribué pour une action ordinaire, étant précisé que compte tenu du coefficient de conversion retenu (0 à 100), il est émis 100 fois moins d’actions de préférence que d’actions ordinaires. Le dividende est versé en numéraire sans possibilité d’opter pour un paiement en actions.

Plans en cours

ABSENCE DE PLAN MIS EN PLACE EN 2022

Aucun plan d’attribution d’actions de préférence n’a été mis en place en 2022. La Société ne dispose plus d’autorisation d’émission d’actions de préférence.

PLANS MIS EN PLACE ANTÉRIEUREMENT À 2022

Plan du 17 décembre 2019

Le plan du 17 décembre 2019 portant sur 662 actions de préférence a été annulé avant la fin de la période d’acquisition par décision du Collège de la Gérance du 12 décembre 2022 après avoir recueilli l’accord du bénéficiaire.

Plan du 7 janvier 2019

Le plan du 7 janvier 2019 portant sur 62 actions de préférence était en cours d’acquisition au 31 décembre 2022. La période d’acquisition de quatre ans s’est achevée le 7 janvier 2023 (le bénéficiaire, dont la rémunération est imposable hors de France, ayant opté pour un différé d’acquisition d’un an supplémentaire).

Après avoir constaté la présence du bénéficiaire dans les effectifs du Groupe, le Collège de la Gérance du 9 janvier 2023 a décidé la création des 62 actions de préférence. Il a toutefois constaté que, la condition de performance présentée ci-après n’étant pas remplie, le coefficient de conversion était égal à 0. Par conséquent, aucune des 62 actions de préférence ne pouvant être convertie en action ordinaire, elles ont été rachetées par la Société en vue de leur annulation.

Plan du 19 octobre 2018

Le plan du 19 octobre 2018 portant sur 140 actions de préférence a vu sa période d’acquisition de trois ans se terminer le 19 octobre 2021.

Après avoir constaté la présence du bénéficiaire dans les effectifs du Groupe, le Collège de la Gérance du 19 octobre 2021 a décidé la création des 140 actions de préférence.

À l’issue de la période de conservation d’un an, le Collège de la Gérance réuni le 19 octobre 2022 a constaté que, la condition de performance présentée ci-après n’étant pas remplie, le coefficient de conversion est égal à 0. Par conséquent, aucune des 140 actions de préférence ne pouvant être convertie en action ordinaire, elles ont été rachetées par la Société en vue de leur annulation.

Plan du 5 mars 2018

Le plan du 5 mars 2018 portant sur 1 157 actions de préférence a vu sa période d’acquisition de trois ans se terminer le 5 mars 2021.

Après avoir constaté la présence des bénéficiaires dans les effectifs du Groupe, le Collège de la Gérance du 5 mars 2021 a décidé la création des 1 157 actions de préférence.

À l’issue de la période de conservation d’un an, le Collège de la Gérance réuni le 7 mars 2022 a constaté que, la condition de performance présentée ci-après n’étant pas remplie, le coefficient de conversion est égal à 0. Par conséquent, aucune des 1 157 actions de préférence ne pouvant être convertie en action ordinaire, elles ont été rachetées par la Société en vue de leur annulation.

Plan du 2 mars 2018

Le plan du 2 mars 2018 portant sur 345 actions de préférence a vu sa période d’acquisition de trois ans se terminer le 2 mars 2021.

Après avoir constaté la présence du bénéficiaire dans les effectifs du Groupe, le Collège de la Gérance du 2 mars 2021 a décidé la création des 345 actions de préférence.

À l’issue de la période de conservation d’un an, le Collège de la Gérance réuni le 2 mars 2022 a constaté que, la condition de performance présentée ci-après n’étant pas remplie, le coefficient de conversion est égal à 0. Par conséquent, aucune des 345 actions de préférence ne pouvant être convertie en action ordinaire, elles ont été rachetées par la Société en vue de leur annulation.

Plan du 19 juillet 2017

Le plan du 19 juillet 2017 portant sur 374 actions de préférence, émises le 19 juillet 2020, avait initialement une période de conservation d’un an se terminant le 19 juillet 2021.

Afin de prendre en compte les effets exceptionnels de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 et afin de renforcer la mobilisation des bénéficiaires, le Collège de la Gérance du 16 juillet 2021 a décidé de prolonger de 12 mois la période de conservation des actions de préférence du plan du 19 juillet 2017, soit jusqu’au 18 juillet 2022 au soir.

La période sur laquelle le TRGAM de l’action Rubis (i.e., la condition de performance présentée ci-après) est calculé a, par conséquent, été allongée à cinq années pleines (contre quatre années pleines initialement). La parité de conversion est de 100 actions ordinaires pour une action de préférence pour un TRGAM égal ou supérieur à 10 %, soit 50 % minimum sur cinq ans (contre 40 % minimum sur quatre ans initialement). Ainsi, l’allongement de la période de performance s’est accompagné d’un renforcement de l’exigence de l’objectif à atteindre.

À l’issue de la période de conservation de deux ans, le Collège de la Gérance réuni le 19 juillet 2022 a constaté que, la condition de performance présentée ci-après n’étant pas remplie, le coefficient de conversion est égal à 0. Par conséquent, aucune des 374 actions de préférence ne pouvant être convertie en action ordinaire, elles ont été rachetées par la Société en vue de leur annulation.

Plan du 13 mars 2017

Le plan du 13 mars 2017 avait initialement une période de conservation d’un an se terminant le 13 mars 2021.

Sur les 1 932 actions de préférence attribuées par le plan, seules 1 706 avaient été émises le 13 mars 2020, 226 actions de préférence ayant fait l’objet d’un différé d’acquisition (d’un an) pour lequel ont opté certains bénéficiaires dont la rémunération est imposable hors de France.

Afin de prendre en compte les effets exceptionnels de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 et afin de renforcer la mobilisation des bénéficiaires, le Collège de la Gérance du 12 mars 2021 a décidé de prolonger de 12 mois, soit jusqu’au 12 mars 2022 au soir, la période de conservation des 1 706 actions de préférence émises et de prolonger de 12 mois, soit jusqu’au 12 mars 2022 au soir, le différé d’acquisition des 226 actions de préférence attribuées aux bénéficiaires imposables hors de France.

La période sur laquelle le TRGAM de l’action Rubis (i.e., la condition de performance présentée ci-après) est calculé a, par conséquent, été allongée à cinq années pleines (contre quatre années pleines initialement). La parité de conversion est de 100 actions ordinaires pour une action de préférence pour un TRGAM égal ou supérieur à 10 %, soit 50 % minimum sur cinq ans (contre 40 % minimum sur quatre ans initialement). Ainsi, l’allongement de la période de performance s’est accompagné d’un renforcement de l’exigence de l’objectif à atteindre. Le différé d’acquisition pour lequel ont opté certains bénéficiaires dont la rémunération est imposable hors de France a, par conséquent, été porté d’un an à deux ans.

Le Collège de la Gérance réuni le 14 mars 2022 a constaté que, la condition de performance n’étant pas remplie, le coefficient de conversion est égal à 0. Par conséquent, aucune des 1 932 actions de préférence ne pouvant être convertie en action ordinaire, elles ont été rachetées par la Société en vue de leur annulation.

Plan du 11 juillet 2016

Le plan du 11 juillet 2016 portant sur 3 814 actions de préférence convertibles en 381 400 actions ordinaires, dont la condition de performance présentée ci-après avait été validée par le Collège de la Gérance du 13 juillet 2020, a vu sa période de conversion en actions ordinaires se terminer le 11 janvier 2022.

Les 3 814 actions de préférence ont été converties en 381 400 actions ordinaires.

Conditions attachées aux plans en cours

Tant l’acquisition des actions de préférence que leur conversion en actions ordinaires sont subordonnées à la présence du bénéficiaire dans les effectifs du Groupe (la condition de présence attachée à cette conversion s’appréciant à la date d’ouverture de la période de conversion).

La conversion des actions de préférence s’effectue en fonction du Taux de Rendement Global Annuel Moyen (« TRGAM ») de l’action Rubis. Le TRGAM, qui englobe la performance boursière de l’action ainsi que les dividendes et droits détachés sur la période, devra être égal ou supérieur à 10 % sur quatre années pleines (soit 40 % minimum sur quatre années) pour tous les plans à l’exception de ceux du 13 mars 2017 et du 19 juillet 2017 pour lesquels le TRGAM sera apprécié sur cinq années pleines (soit 50 % minimum sur cinq années). La parité de conversion est d’une action de préférence pour 100 actions ordinaires pour un TRGAM égal ou supérieur à 10 %. Le coefficient de conversion des actions de préférence en actions ordinaires variera linéairement entre 0 et 100 en fonction du pourcentage effectif du TRGAM atteint à la date de conversion.

Cette condition de performance s’apprécie au moment de la conversion des actions de préférence en actions ordinaires. Si le taux de réalisation du TRGAM est nul ou inférieur à 100 % ou si le bénéficiaire a quitté le Groupe, les actions de préférence qui ne seront pas converties pourront être rachetées par la Société à la valeur nominale en vue de leur annulation.

Périodes d’acquisition et de conservation

À l’exception du plan du 2 septembre 2015, pour lequel l’Assemblée Générale avait fixé une période d’acquisition de deux ans suivie d’une période de conservation de deux ans, les plans ci-avant comportent une période d’acquisition de trois ans suivie d’une période de conservation d’un an minimum.

Nombre total d’actions de préférence en cours d’acquisition au 31 décembre 2022

62 actions de préférence résultant du plan du 7 janvier 2019 dont la période d’acquisition était toujours en cours.

Le 14 février 2023, l’intégralité de ces actions de préférence a été annulée.

6.5.5 Nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être émises au 31 décembre 2022 du fait de l’ensemble des plans en cours

Au 31 décembre 2022, le volume potentiel d’actions ordinaires susceptibles d’être émises du fait de l’ensemble des plans d’options de souscription d’actions, d’actions de performance et d’actions de préférence en cours d’acquisition était de 2 141 408 actions, soit 2,08 % du capital, réparties comme suit :

•   243 394 actions au titre des plans d’options de souscription d’actions dont la période d’acquisition était en cours ;

•   1 891 814 actions au titre des plans d’actions de performance dont la période d’acquisition était en cours ;

•   6 200 actions au titre des plans d’actions de préférence qui n’étaient pas encore converties en actions ordinaires.

6.5.6 Suivi des plans d’options de souscription d’actions, d’actions de performance et d’actions de préférence

Les tableaux ci-dessous présentent, au 31 décembre 2022, les caractéristiques des plans d’options de souscription d’actions, d’actions de performance et d’actions de préférence en cours, ainsi que l’historique des plans terminés.

PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022

Plans d’options de souscription d’actions Plan 2019 Plan 2020 Plan 2021
Date d’Assemblée 11/06/2019 11/06/2019 11/06/2019
Date d’attribution par le Collège de la Gérance 17/12/2019 06/11/2020 01/04/2021
Nombre total d’actions pouvant être souscrites (1) 150 276 87 502 5 616
Nombre total de bénéficiaires 41 36 6
  dont mandataires sociaux 0 0 0
Date de départ d’exercice des options (au plus tôt) Date de publication des
comptes annuels 2022
Date de publication des
comptes annuels 2023
1er avril 2024
Date d’expiration d’exercice des options (au plus tôt) Date de publication des
comptes annuels 2032
Date de publication des
comptes annuels 2033
1er avril 2034
Prix de souscription (en euros) 52,04 29,71 40,47
Conditions de performance (appréciées sur 3 ans) :      
•  taux de rendement global de l’action Rubis (TSR) Porte sur 50 %
de l’attribution (2)
Porte sur 50 %
de l’attribution (5)
Porte sur 50 %
de l’attribution (8)
•  résultat net part du Groupe Porte sur 25 %
de l’attribution (3)
Porte sur 25 %
de l’attribution (6)
Porte sur 25 %
de l’attribution (6)
• bénéfice par action Rubis (BPA) Porte sur 25 %
de l’attribution (4)
Porte sur 25 %
de l’attribution (7)
Porte sur 25 %
de l’attribution (7)
Nombre total d’options exercées 0 0 0
Nombre d’options annulées/caduques 0 0 0
Nombre d’options restantes au 31/12/2022 150 276 87 502 5 616
(1) Une option donne droit à la souscription d’une action.
(2) TSR cumulé de l’action Rubis du 17 décembre 2019 au 17 décembre 2022 supérieur au TSR cumulé du SBF 120 sur la même période.
(3) Croissance moyenne annuelle du résultat net part du Groupe de 6 % entre les exercices 2020 et 2022 (soit 18 % au minimum sur les exercices 2020 à 2022, une dégressivité linéaire étant appliquée entre 18 % et 9 %).
(4) Croissance cumulée du BPA de l’action Rubis sur les exercices 2020 à 2022 supérieure au consensus FactSet sur la même période.
(5) TSR cumulé de l’action Rubis du 6 novembre 2020 au 6 novembre 2023 supérieur au TSR cumulé du SBF 120 sur la même période.
(6) Croissance moyenne annuelle du résultat net part du Groupe de 6 % entre les exercices 2021 et 2023 (soit 18 % au minimum sur les exercices 2021 à 2023, une dégressivité linéaire étant appliquée entre 18 % et 9 %).
(7) Croissance cumulée du BPA de l’action Rubis sur les exercices 2021 à 2023 supérieure au consensus FactSet sur la même période.
(8) TSR cumulé de l’action Rubis du 1er avril 2021 au 1er avril 2024 supérieur au TSR cumulé du SBF 120 sur la même période.

OPTIONS CONSENTIES AUX ET OPTIONS LEVÉES PAR LES 10 PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE 2022

  Nombre d’options
consenties/levées
Prix moyen
pondéré
(en euros)
Date
des plans
Options consenties par l’émetteur durant l’exercice aux 10 salariés du Groupe ayant reçu les plus importantes attributions 0 0 0
Options levées durant l’exercice par les 10 salariés du Groupe dont le nombre d’options ainsi exercées est le plus élevé 0 - -

HISTORIQUE DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS EXPIRÉS

Date des plans Nombre d’options
attribuées (1)
Dont options
annulées
Nombre d’options
exercées
Date d’expiration
d’exercice des options
17 juillet 2001 222 939 (2) 0 222 939 16 juillet 2011
13 décembre 2002 12 349 (2) 0 12 349 12 décembre 2012
19 janvier 2004 38 143 0 38 143 18 janvier 2014
29 juillet 2004 4 978 0 4 978 28 juillet 2014
12 juillet 2005 6 493 0 6 493 11 juillet 2015
27 juillet 2006 344 980 21 383 323 597 26 juillet 2012
17 novembre 2006 5 116 0 5 116 16 novembre 2012
29 août 2007 8 314 0 8 314 28 août 2013
12 février 2008 24 732 0 24 732 11 février 2013
4 juin 2008 10 392 0 10 392 3 juin 2014
22 juillet 2009 752 485 14 548 737 937 21 juillet 2014
28 avril 2011 79 376 21 082 58 294 27 avril 2016
9 juillet 2012 548 525 0 548 525 8 juillet 2017
(1) Après réajustements suite aux diverses augmentations de capital.
(2) Avant division par deux de la valeur nominale des actions Rubis du 8 juillet 2011.

PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022

Plans d’actions de performance   Plan 2019   Plan 2020   Plan 2021   Plan 2021   Plan 2022
Date d’Assemblée   11/06/2019   11/06/2019   11/06/2019   10/06/2021   09/06/2022
Date d’attribution par le Collège de la Gérance   17/12/2019   06/11/2020   01/04/2021   13/12/2021   20/07/2022
Nombre d’actions attribuées   385 759   798 697   43 516   160 072   514 770
Nombre total de bénéficiaires   49   55   7   13   15
 dont mandataires sociaux (1)   0   1   0   0   0
  dont résidents français   21   24   4   2   12
  dont résidents hors de France   28   31   3   11   3
Date d’acquisition des actions (au plus tôt) :                    
•  résidents français   Date de publication des comptes annuels 2022   Date de publication des comptes annuels 2023   1er avril 2024  

  Actions soumises à condition de TSR : 13/12/2024

•   Actions soumises aux autres conditions de performance : date d’arrêté des comptes annuels 2024

 

•   Actions soumises à condition de TSR : 20/07/2025

•   Actions soumises aux autres conditions de performance : date d’arrêté des comptes annuels 2025

  résidents hors de France
Conditions de performance
(appréciées sur 3 ans) :
                   

  taux de rendement global de l’action Rubis (TSR)

  Porte sur 50 % de l’attribution (2)   Porte sur 50 % de l’attribution (5)   Porte sur 50 % de l’attribution (8)   Porte sur 40 % de l’attribution (9)   Porte sur 25 % de l’attribution (14)
•  résultat net part du Groupe   Porte sur 25 % de l’attribution (3)   Porte sur 25 % de l’attribution (6)   Porte sur 25 % de l’attribution (6)   Porte sur 25 % de l’attribution (10)   NA
•  résultat brut d’exploitation   NA   NA   NA   NA   Porte sur 50 % de l’attribution (15)

  bénéfice par action Rubis (BPA)/résultat net par action Rubis

  Porte sur 25 % de l’attribution (4)   Porte sur 25 % de l’attribution (7)   Porte sur 25 % de l’attribution (7)   Porte sur 25 % de l’attribution (11)   NA

•  notation par le CDP – Questionnaire Climate Change

  NA   NA   NA   Porte sur 5 % de l’attribution (12)   NA
•  mixité dans les instances dirigeantes   NA   NA   NA   Porte sur 5 % de l’attribution (13)   Porte sur 15 % de l’attribution (16)
•  actions sociétales   NA   NA   NA   NA   Porte sur 10 % de l’attribution (17)
Nombre d’actions acquises définitivement   0   0   0   0   0
Nombre d’actions annulées/caduques   0   0   0   0   0
Nombre d’actions soumises au différé d’acquisition   NA   NA   NA   NA   NA
Nombre d’actions de performance restantes au 31/12/2022   385 759   787 697   43 516   160 072   514 770
(1) Des filiales du Groupe exclusivement.
(2) TSR cumulé de l’action Rubis du 17 décembre 2019 au 17 décembre 2022 supérieur au TSR cumulé du SBF 120 sur la même période.
(3) Croissance moyenne annuelle du résultat net part du Groupe de 6 % entre les exercices 2020 et 2022 (soit 18 % au minimum sur les exercices 2020 à 2022, une dégressivité linéaire étant appliquée entre 18 % et 9 %).
(4) Croissance cumulée du BPA de l’action Rubis sur les exercices 2020 à 2022 supérieure au consensus FactSet sur la même période.
(5) >TSR cumulé de l’action Rubis du 6 novembre 2020 au 6 novembre 2023 supérieur au TSR cumulé du SBF 120 sur la même période.
(6) Croissance moyenne annuelle du résultat net part du Groupe de 6 % entre les exercices 2021 et 2023 (soit 18 % au minimum sur les exercices 2021 à 2023, une dégressivité linéaire étant appliquée entre 18 % et 9 %).
(7) Croissance cumulée du BPA de l’action Rubis sur les exercices 2021 à 2023 supérieure au consensus FactSet sur la même période.
(8) TSR cumulé de l’action Rubis du 1er avril 2021 au 1er avril 2024 supérieur au TSR cumulé du SBF 120 sur la même période.
(9) Évolution du TSR de l’action Rubis entre le 13 décembre 2021 et le 13 décembre 2024 supérieure à l’évolution du TSR du SBF 120 sur la même période.
(10) Produit du taux de croissance annuel composé du résultat net part du Groupe figurant dans les comptes consolidés sur les exercices 2022, 2023 et 2024 par trois (i.e., par le nombre d’exercices sociaux constituant la période de performance) 18 %, une dégressivité linéaire étant appliquée entre 18 % et 9 %.
(11) Taux de croissance du résultat net par action Rubis figurant dans les comptes consolidés entre les exercices 2021 et 2024 inclus supérieur au consensus FactSet sur la même période.
(12) >Note attribuée à Rubis par le CDP en 2024 note attribuée à Rubis par le CDP le 7 décembre 2021 (soit la note B).
(13) Taux moyen de femmes au sein des Comités de Direction de Rubis Énergie et de ses filiales au 31 décembre 2024 30 %.
(14) Évolution du TSR de l’action Rubis entre le 20 juillet 2022 et le 20 juillet 2025 supérieure à l’évolution du TSR du SBF 120 sur la même période.
(15) Taux de croissance du résultat brut d’exploitation consolidé du Groupe entre les exercices 2022 et 2025 15 %, une dégressivité linéaire étant appliquée entre 15 % et 5 %.
(16) Taux moyen de femmes au sein des Comités de Direction de l’ensemble des business units du Groupe (hors JV Rubis Terminal) au 31 décembre 2025 30 %.
(17) Mise en œuvre d’actions sociétales dans 100 % des business units du Groupe (hors JV Rubis Terminal) au 31 décembre 2025.

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX ET ACTIONS DE PERFORMANCE ACQUISES PAR LES 10 PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE 2022

  Nombre d’actions
de performance
attribuées/acquises
Date
des plans
Actions de performance attribuées par l’émetteur durant l’exercice aux 10 salariés du Groupe dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé 472 748 20/07/2022
Actions de performance acquises durant l’exercice par les 10 salariés du Groupe dont le nombre d’actions ainsi acquises est le plus élevé 0 -

HISTORIQUE DES PLANS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS DE PERFORMANCE EXPIRÉS

Date des plans Nombre d’actions
de performance
attribuées (1)
Dont
actions
annulées
Nombre d’actions
de performance
acquises
Date
d’acquisition
définitive
Fin de
la période
de conservation
27 juillet 2006 44 304 (2) 3 054 41 250 11 mars 2010 11 mars 2012
17 novembre 2006 717 (2) 0 717 11 mars 2010 11 mars 2012
29 août 2007 600 (2) 0 600 15 octobre 2010 15 octobre 2012
12 février 2008 1 768 (2) 0 1 768 14 février 2011 14 février 2014
4 juin 2008 728 (2) 0 728 16 juin 2011 16 juin 2013
22 juillet 2009 106 405 2 080 104 325 20 août 2012 3 août 2014
28 avril 2011 11 356 2 636 8 720 13 mai 2014 13 mai 2016
9 juillet 2012 195 751 0 195 751 10 juillet 2015 10 juillet 2017
18 juillet 2012 1 444 0 1 444 20 juillet 2015 20 juillet 2017
18 septembre 2012 3 609 0 3 609 Actions annulées -
9 juillet 2013 11 395 0 11 395 11 juillet 2016 11 juillet 2018
3 janvier 2014 5 101 0 5 101 3 janvier 2017 3 janvier 2019
31 mars 2014 751 0 751 3 avril 2017 3 avril 2017 (3)
18 août 2014 114 616 1 500 113 116 18 août 2017 18 août 2019
17 avril 2015 17 622 0 17 622 17 avril 2018 17 avril 2020
(1) Après réajustement suite aux diverses augmentations de capital.
(2) Avant division par deux de la valeur nominale des actions Rubis du 8 juillet 2011.
(3) Période de conservation habituelle de deux ans à compter de l’acquisition définitive non applicable à l’unique bénéficiaire en raison de son invalidité correspondant au classement dans la deuxième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

PLANS D’ACTIONS DE PRÉFÉRENCE EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022

Plans d’actions de préférence Plan 2016 Plan 2017 Plan 2017 Plan 2018 Plan 2018 Plan 2018 Plan 2019 Plan 2019
Date d’Assemblée 09/06/2016 09/06/2016 08/06/2017 08/06/2017 08/06/2017 08/06/2017 08/06/2017 08/06/2017
Date d’attribution par le Collège de la Gérance 11/07/2016 13/03/2017 19/07/2017 02/03/2018 05/03/2018 19/10/2018 07/01/2019 17/12/2019
Nombre d’actions de préférence attribuées 3 864 (5) 1 932 (5) 374 (5) 345 1 157 140 62 662
Nombre total de bénéficiaires 51 19 6 1 10 1 1 1
  dont mandataires sociaux (1) 2 2 0 1 1 1 0 0
 dont résidents français 38 15 5 1 10 1 0 1
  dont résidents hors de France 13 4 1 0 0 0 1 1
Date d’acquisition définitive des actions de préférence :
 résidents français 11/07/2019 13/03/2020 20/07/2020 02/03/2021 05/03/2021 19/10/2021 07/01/2022 17/12/2022
  résidents hors de France 11/07/2020 13/03/2022 20/07/2020 NA NA NA 07/01/2023 17/12/2023
Date de convertibilité des actions de préférence en actions ordinaires 13/07/2020 13/03/2022 19/07/2022 02/03/2022 05/03/2022 19/10/2022 07/01/2023 17/12/2023
Date d’expiration de la période de conversion en actions ordinaires 13/01/2022 13/09/2023 19/01/2024 01/09/2023 04/09/2023 18/04/2024 06/07/2024 16/06/2025
Nombre d’actions de préférence acquises définitivement 3 814 1 932 374 345 1 157 140 - 0
Nombre d’actions de préférence annulées/caduques 50 1 932 374 345 1 157 140 - 662
Nombre d’actions de préférence soumises au différé d’acquisition - 0 0 0 0 0 0 0

Condition de performance (appréciée sur 4 ans minimum) :

  cours de Référence (2) (pour l’appréciation du TRGAM (3)) (en euros)

33,78 43,10 50,28 57,97 57,89 47,28 46,78 52,12
  TRGAM (3) atteint 46,56 % - 16,75 % - 38,30 % - 38,68 % - 38,80 % - 38,80 % - NA
•  coefficient de conversion appliqué (4) 100 0 0 0 0 0 - NA
Nombre d’actions de préférence converties en actions ordinaires 3 814 0 0 0 0 0 - NA
Nombre d’actions de préférence restantes au 31/12/2022 0 0 0 0 0 0 62 0
(1) Des filiales du Groupe exclusivement.
(2) Moyenne des premiers cours cotés de l’action Rubis lors des 20 séances de bourse qui précèdent la date d’attribution des actions de préférence.
(3) Taux de Rendement Global Annuel Moyen (« TRGAM ») du titre Rubis égal à 10 % minimum (soit un TRGAM de 40 % minimum sur quatre ans pour tous les plans à l’exception des plans des 13 mars 2017 et 19 juillet 2017 pour lesquels le TRGAM a été porté à 50 % minimum sur cinq ans).
(4) Le coefficient de conversion varie entre 0 et 100 actions ordinaires pour 1 action de préférence attribuée en fonction du TRGAM atteint. Une dégressivité linéaire est appliquée entre le TRGAM effectif et le TRGAM cible (10 %) donnant droit au coefficient maximal de 100.
(5) Après division par deux de la valeur nominale des actions Rubis du 28 juillet 2017.

ACTIONS DE PRÉFÉRENCE ATTRIBUÉES AUX ET ACTIONS DE PRÉFÉRENCE ACQUISES PAR LES 10 PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE 2022

    Nombre d’actions
de préférence
attribuées/acquises
  Date des plans
Actions de préférence attribuées par l’émetteur durant l’exercice aux 10 salariés du Groupe dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé   0   -
Actions de préférence acquises durant l’exercice par les 10 salariés du Groupe dont le nombre d’actions ainsi acquises est le plus élevé   226   13/03/2017

HISTORIQUE DES PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PRÉFÉRENCE EXPIRÉS

Date des plans Nombre
d’actions de
préférence
attribuées
Dont
actions
annulées
Nombre
d’actions de
préférence
acquises
Date
d’acquisition
définitive
Fin de la
période de
conservation
Nombre
d’actions de
préférence
converties
en actions
ordinaires
9 septembre 2015 2 884* 0 2 884 2 septembre 2017 2 septembre 2019 2 884

* Après division par deux de la valeur nominale des actions Rubis du 28 juillet 2017.