7.4 Rapports des Commissaires aux comptes

7.4.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

À l’Assemblée Générale de Rubis,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Rubis relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des Comptes et des Risques.

Fondement de l’opinion

RÉFÉRENTIEL D’AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition

(Note 4.2 « Écarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié   Notre réponse

Au 31 décembre 2022, les écarts d’acquisition figurent au bilan pour une valeur nette comptable de 1 719 millions d’euros.

Le Groupe effectue, au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur, un test de dépréciation sur les écarts d’acquisition. Une perte de valeur de 40 millions d’euros a été constatée au 31 décembre 2022.

Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur nette comptable, la valeur recouvrable correspondant au montant le plus élevé entre la valeur d’utilité, déterminée sur la base des valeurs actualisées des flux de trésorerie futurs attendus, et la juste valeur diminuée des coûts de cession (comme décrit dans la note 4.2 « Écarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés).

Nous avons considéré que l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition est un point clé de notre audit en raison de la valeur significative des écarts d’acquisition figurant au bilan et du recours important au jugement de la Direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des principales hypothèses retenues.

 

 

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre par Rubis des tests de dépréciation en lien avec les normes comptables en vigueur.

Nous avons apprécié le processus d’élaboration des projections de flux de trésorerie mis en œuvre par la Direction pour déterminer la valeur d’utilité, examiné, avec l’aide de nos experts en évaluation, les modèles mathématiques utilisés et vérifié le correct calcul de ces modèles.

Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, et plus particulièrement :

•   la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les plans d’affaires établis par la Direction. Nous avons également réalisé, le cas échéant, une comparaison des prévisions de la Direction avec les performances passées, les perspectives de marché, en lien avec nos propres analyses ;

•   les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie futurs en comparant les paramètres les composant avec des références externes, avec l’aide de nos experts en évaluation.

Nous avons examiné les analyses de sensibilité effectuées par la Direction et avons effectué nos propres calculs de sensibilité sur les hypothèses clés pour apprécier les impacts éventuels de ces hypothèses sur les conclusions des tests de dépréciation.

Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 4.2 « Écarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés.

Acquisition Photosol : évaluation de la juste valeur des actifs acquis et passifs repris

(Note 3.2 « Variations du périmètre de consolidation - Acquisition de Photosol France » de l’annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié   Notre réponse

Le 14 avril 2022, Rubis a acquis 80 % des actions ordinaires émises de Photosol, l’un des principaux producteurs indépendants d’énergie photovoltaïque en France.

Le Groupe a considéré que cette transaction, décrite dans la note 3.2 de l’annexe aux comptes consolidés, répond à la définition d’un regroupement d’entreprises au sens de la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ».

Dans le cadre de l’affectation provisoire du prix d’acquisition, la Direction a procédé à l’identification et à la détermination de la juste valeur des actifs et passifs repris, avec l’appui d’experts en évaluation indépendants.

Le montant des actifs identifiés acquis diminués des passifs repris s’élève à - 102 millions d’euros et l’écart d’acquisition provisoire a été évalué à 541 millions d’euros.

Compte tenu du caractère significatif de l’acquisition de Photosol sur les comptes consolidés du groupe Rubis au 31 décembre 2022 et de l’importance des jugements exercés par la Direction dans ce cadre, nous avons considéré l’évaluation de la juste valeur des actifs acquis et passifs repris comme un point clé de l’audit.

 

 

Dans le cadre de notre audit, nous avons pris connaissance et analysé la documentation juridique liée à la transaction.

Nos travaux ont également notamment consisté à :

•   apprécier la conformité du traitement comptable de l’opération avec la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » ;

•   réaliser des procédures substantives sur le bilan d’ouverture de Photosol ;

•   s’agissant de la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris et de la détermination de l’écart d’acquisition provisoire :

•   prendre connaissance des méthodes utilisées et des hypothèses clés retenues par le Groupe pour son évaluation, notamment via l’obtention du rapport de l’expert indépendant engagé par la Direction pour l’assister dans leur identification et leur évaluation,

•   analyser et apprécier le processus mis en œuvre, les méthodologies utilisées, les principales hypothèses sous-jacentes et l’exactitude des calculs arithmétiques effectués ;

•   vérifier l’exactitude arithmétique du montant du goodwill reconnu ;

•   l’acquisition Photosol présentée dans la note 3.2 de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Collège de la Gérance.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport Financier Annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Collège de la Gérance. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport Financier Annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre Société dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Rubis par votre Assemblée Générale du 11 juin 2020 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 9 juin 2022 pour le cabinet KPMG SA.

Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG SA dans la première année.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité des Comptes et des Risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Collège de la Gérance.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

•   il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

•   il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

•   il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

•   il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

•   il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

•   concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

RAPPORT AU COMITÉ DES COMPTES ET DES RISQUES

Nous remettons au Comité des Comptes et des Risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des Comptes et des Risques figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité des Comptes et des Risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des Comptes et des Risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 avril 2023

 

Les Commissaires aux comptes

  PricewaterhouseCoopers Audit KPMG SA  
  Cédric Le Gal Frédéric Nusbaumer Jacques-François Lethu François Quédiniac  

7.4.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

À l’Assemblée Générale de Rubis,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Rubis relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des Comptes et des Risques.

Fondement de l’opinion

RÉFÉRENTIEL D’AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

(Note 3.2 « Participations » de l’annexe aux comptes annuels)

Risque identifié   Notre réponse

Les titres de participation, figurant à l’actif du bilan au 31 décembre 2022 pour un montant net de 1 425 millions d’euros, représentent 67 % du total des actifs.

Ces titres de participation sont comptabilisés pour leur coût d’acquisition ou leur valeur d’apport. À la clôture de l’exercice, les participations sont estimées à leur valeur d’utilité déterminée sur la base d’une analyse multicritère tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale que ces titres représentent, des projections de flux de trésorerie futurs ou de la valeur de marché. Si la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable, une charge de dépréciation est reconnue en résultat financier.

Nous considérons l’évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit, compte tenu de leur valeur significative à l’actif du bilan de Rubis et du degré de jugement élevé de la Direction, tant au niveau du choix de la méthode d’évaluation que des hypothèses retenues.

 

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons apprécié les méthodes de valorisation retenues afin de déterminer la valeur d’utilité des titres de participation au 31 décembre 2022.

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons apprécié la concordance des capitaux propres retenus dans l’évaluation des titres de participation avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et nous avons vérifié le calcul arithmétique réalisé.

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons apprécié le caractère raisonnable des hypothèses utilisées et des estimations retenues par la Direction pour déterminer les valeurs actualisées des flux futurs de trésorerie.

 

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Collège de la Gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Collège de la Gérance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

AUTRES INFORMATIONS

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport Financier Annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Collège de la Gérance.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport Financier Annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre Société dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Rubis par votre Assemblée Générale du 11 juin 2020 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 9 juin 2022 pour le cabinet KPMG SA.

Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG SA dans la première année.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité des Comptes et des Risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Collège de la Gérance.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

•   il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

•   il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

•   il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

•   il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

•   il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

RAPPORT AU COMITÉ DES COMPTES ET DES RISQUES

Nous remettons au Comité des Comptes et des Risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des Comptes et des Risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité des Comptes et des Risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des Comptes et des Risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 avril 2023

Les Commissaires aux comptes

  PricewaterhouseCoopers Audit KPMG SA  
  Cédric Le Gal Frédéric Nusbaumer Jacques-François Lethu François Quédiniac  

7.4.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 226-2 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale

CONVENTIONS AUTORISÉES ET CONCLUES AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l’article L. 226-10 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

Convention d’assistance (Transitional services agreement) en matière de consolidation, de moyens informatiques et de conformité signée le 30 avril 2020 avec la société RT Invest SA

Entités concernées : Rubis SCA ; RT Invest SA.

Personne concernée : Jacques Riou : Président d’Agena SAS, société co-Gérante de votre Société, et Administrateur de RT Invest SA.

Nature, objet et modalités : votre Conseil de Surveillance, en date du 12 mars 2020, a autorisé la signature d’une convention d’assistance (Transitional Services Agreement) en matière de consolidation, de moyens informatiques et de conformité conclue en date du 30 avril 2020 avec la société RT Invest SA. Cette convention d’assistance a pour objet de définir la nature des prestations et des services fournis par votre Société à RT Invest SA, ainsi que le montant et les modalités afférentes à la rémunération versée à votre Société.

La convention a été conclue pour une durée de 12 mois. Elle se renouvelle par tacite reconduction pour une durée d’un an sauf dénonciation par l’une des parties contractantes. Le Conseil de Surveillance du 10 mars 2022 a autorisé son renouvellement pour une nouvelle durée de 12 mois.

En contrepartie de ces prestations d’assistance, votre Société perçoit de la société RT Invest SA un produit, calculé en fonction des coûts engendrés par les prestations d’assistance, d’un pourcentage du résultat opérationnel courant et d’un taux de marge de 5 %.

Au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022, le montant des produits liés à ces prestations d’assistance s’élève à 96 000 euros TTC.

Motifs : la conclusion de la convention d’assistance entre Rubis SCA et RT lnvest SA fait suite à la réorganisation des conventions d’assistance intragroupes dans le cadre de la mise en place du partenariat avec Cube Storage Europe HoldCo Ltd et de la résiliation subséquente de la convention d’assistance technique entre Rubis SCA, Rubis Énergie et Rubis Terminal conclue en date du 30 septembre 2014 et son avenant n° 1 conclu en date du 1er octobre 2018.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l’article R. 226-2 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Contrat de licence de marque signé le 30 avril 2020 avec les sociétés Rubis Terminal SA et Rubis Terminal Infra SAS

Entités concernées : Rubis SCA ; Rubis Terminal SA ; Rubis Terminal Infra SAS.

Personne concernée : Jacques Riou : Président d’Agena SAS, société co-Gérante de Rubis SCA, Président du Conseil d’Administration de Rubis Terminal SA (jusqu’au 30 avril 2020) et administrateur de RT Invest SA, société présidente de Rubis Terminal Infra SAS.

Nature, objet et modalités : votre Conseil de Surveillance, en date du 12 mars 2020, a autorisé la signature d’un contrat de licence de marque qui vise à formaliser l’usage de la marque « Rubis » par la société Rubis Terminal Infra SAS dans sa dénomination sociale et dans ses documents commerciaux. Le contrat est d’une durée déterminée de cinq ans à compter de sa date de signature.

Cette licence est concédée à titre gratuit.

Motifs : le contrat de licence de marque avec la société Rubis Terminal Infra SAS a été signé à la suite de la réorganisation structurelle et capitalistique de Rubis Terminal SA et des différentes entités dans lesquelles celle-ci détient directement ou indirectement une participation, dans le cadre du partenariat avec Cube Storage Europe HoldCo Ltd, afin de remplacer celui signé le 25 septembre 2019 avec Rubis Terminal SA.

Convention de compte courant du 17 septembre 2020 avec Agena SAS

Entités concernées : Rubis SCA ; Agena SAS.

Personne concernée : Jacques Riou : Président d’Agena SAS, société co-Gérante de votre Société et associée commanditaire de GR Partenaires, elle-même co-Gérante et associée commanditée de Rubis SCA.

Nature, objet et modalités : votre Conseil de Surveillance en date du 17 septembre 2020 a autorisé la signature d’une convention de compte courant avec Agena SAS. Cette convention vise à différer le versement de 50 % des dividendes statutaires de votre Société dus au titre de l’exercice 2019 aux associés commandités au mois de juin 2022 ou avant cette date dès lors que le cours de l’action Rubis atteindra 50 euros en moyenne au cours de 20 séances de bourses consécutives (cours d’ouverture).

En conséquence, le dividende des associés commandités versé par votre Société, via GR Partenaires, à M. Jacques Riou, en sa qualité d’associé commandité de GR Partenaires, et à Agena SAS et d’autres membres du groupe familial Riou, en qualité d’associés commanditaires de GR Partenaires, a été bloqué dans un compte courant d’associés chez votre Société au nom d’Agena SAS à hauteur de 50 %, soit 3 353 541 euros.

Les fonds seront productifs, jusqu’à complet remboursement, d’un intérêt de 0,2001 % révisable par période de deux ans.

Au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022, votre Société a comptabilisé une charge de 3 272,49 euros au titre des intérêts dus à Agena SAS entre le 1er janvier et le 30 juin 2022.

Cette convention est arrivée à échéance le 30 juin 2022. Les 3 353 541 euros bloqués dans le compte courant d’associés ont donc été remboursés à Agena SAS.

Motifs : la conclusion de la convention de compte courant faisait suite à l’information par les associés commandités à l’Assemblée des actionnaires le 11 juin 2020 de leur décision de différer le versement de 50 % de leur dividende statutaire au titre de l’exercice 2019, compte tenu de la situation économique globale du premier semestre 2020 qui a impacté le cours de bourse de l’action Rubis.

Convention de compte courant du 17 septembre 2020 avec Sorgema SARL, devenue Sorgema SAS

Entités concernées : Rubis SCA ; Sorgema SAS.

Personne concernée : Gilles Gobin : Gérant et associé commandité de votre Société et Président de Sorgema SAS, société co-Gérante et associée commanditée de votre Société et associée commanditée de GR Partenaires.

Nature, objet et modalités : votre Conseil de Surveillance en date du 17 septembre 2020 a autorisé la signature d’une convention de compte courant avec Sorgema SAS. Cette convention vise à différer le versement de 50 % des dividendes statutaires de votre Société dus au titre de l’exercice 2019 aux associés commandités au mois de juin 2022 ou avant cette date dès lors que le cours de l’action Rubis atteindra 50 euros en moyenne au cours de 20 séances de bourses consécutives (cours d’ouverture).

En conséquence, le dividende des associés commandités versé par votre Société à M. Gilles Gobin, à Sorgema SAS et à Thornton et Magerco (deux sociétés du groupe familial Gobin), via GR Partenaires, a été bloqué dans un compte courant d’associés chez votre Société au nom de Sorgema SAS, qui portera la totalité de l’engagement pour les sociétés du groupe familial Gobin à hauteur de 50 %, soit 7 824 929 euros.

Les fonds seront productifs, jusqu’à complet remboursement, d’un intérêt de 0,2001 % révisable par période de deux ans.

Au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022, votre Société a comptabilisé une charge de 7 635,80 euros au titre des intérêts dus à Sogerma SAS entre le 1er janvier et le 30 juin 2022.

Cette convention est arrivée à échéance le 30 juin 2022. Les 7 824 929 euros bloqués dans le compte courant d’associés ont donc été remboursés à Sogerma SAS.

Motifs : la conclusion de la convention de compte courant faisait suite à l’information par les associés commandités à l’Assemblée des actionnaires le 11 juin 2020 de leur décision de différer le versement de 50 % de leur dividende statutaire au titre de l’exercice 2019, compte tenu de la situation économique globale du premier semestre 2020 qui a impacté le cours de bourse de l’action Rubis.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 avril 2023

Les Commissaires aux comptes

  PricewaterhouseCoopers Audit KPMG SA  
  Cédric Le Gal Frédéric Nusbaumer Jacques-François Lethu François Quédiniac