Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération

En application de l’article L. 22-10-76, I du Code de commerce, dans les Sociétés en Commandite par Actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé :

•   la politique de rémunération de la Gérance est établie par les associés commandités (délibérant, sauf clause contraire des statuts, à l’unanimité) après avis consultatif du Conseil de Surveillance et en tenant compte, le cas échéant, des principes et conditions prévus par les statuts ;

•   la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance est établie par celui-ci.

En outre, aux termes des règlements intérieurs du Conseil de Surveillance et du Comité des Rémunérations et des Nominations de la Société :

•   l’avis consultatif sur le projet des associés commandités concernant la politique de rémunération de la Gérance est émis chaque année par le Conseil de Surveillance au regard des travaux préalablement menés par le Comité des Rémunérations et des Nominations ;

•   le Comité des Rémunérations et des Nominations soumet chaque année un projet de politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance à ce dernier.

La politique de rémunération des Gérants et celle des membres du Conseil de Surveillance sont soumises chaque année (et lors de chaque modification importante) à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires (en sa forme ordinaire).

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société s’inscrit dans une logique de stabilité. Toutefois, les éléments de la politique de rémunération de la Gérance, autres que ceux relatifs à la rémunération fixe statutaire, peuvent être révisés pardécision des associés commandités, prise après avis consultatif du Conseil de Surveillance et sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires. De la même manière, la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance peut être révisée par décision du Conseil de Surveillance et sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires.

En cas de désapprobation par les actionnaires d’une résolution portant sur une politique de rémunération, la politique de rémunération précédemment approuvée par les actionnaires continue de s’appliquer et un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée doit être soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

L’Assemblée Générale des actionnaires et les associés commandités statuent chaque année sur les éléments (fixes, variables et exceptionnels) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé et ce, via des résolutions distinctes pour chaque Gérant (sauf lorsque aucune rémunération d’aucune sorte ne lui est versée au cours ou attribuée au titre de cet exercice) et pour le Président du Conseil de Surveillance.

En cas de non-conformité avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires, aucun élément de rémunération de quelque nature que ce soit ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, sous peine de nullité.

Préalablement au vote des actionnaires, conformément à son règlement intérieur, le Comité des Rémunérations et des Nominations de la Société :

•   détermine les éléments de rémunération à verser ou à attribuer au titre de l’exercice écoulé à la Gérance, en application de la politique votée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale qui s’est tenue lors de cet exercice. Le Conseil de Surveillance valide que ces éléments sont conformes à cette politique ;

•   détermine les éléments de rémunération à verser ou à attribuer au titre de l’exercice écoulé au Président du Conseil de Surveillance, en application de la politique votée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale qui s’est tenue lors de cet exercice. Le Conseil de Surveillance valide que ces éléments sont conformes à cette politique ;

•   propose une répartition du montant global à octroyer aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice écoulé. Le Conseil de Surveillance valide que ce montant et cette répartition sont conformes à la politique qu’il a établie pour l’exercice écoulé et qui a été approuvée par les actionnaires au cours de ce même exercice.

Enfin, les associés commandités donnant leur accord, l’Assemblée Générale des actionnaires statue sur un projet de résolution unique portant sur les informations relatives aux éléments (fixes, variables et exceptionnels) versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé à l’ensemble des mandataires sociaux.

Politique de rémunération en ligne avec l’intérêt social, la stratégie commerciale et la pérennité de la Société

Les associés commandités, sur avis du Conseil de Surveillance, veillent à ce que la politique de rémunération de la Gérance soit conforme à l’intérêt social de la Société, s’inscrive dans sa stratégie commerciale et contribue à sa pérennité.

Ainsi, la politique de rémunération de la Gérance est conforme à l’intérêt social dans la mesure notamment où (i) son montant global est mesuré au regard de celui versé aux dirigeants mandataires sociaux de sociétés de capitalisation boursière équivalente (la Société mène en interne ou confie à des cabinets externes des études pour s’en assurer de façon régulière), (ii) les conditions de rémunération des salariés sont prises en compte puisque la rémunération fixe est mise à jour en fonction de l’évolution indicielle des taux de salaire horaire des salariés (ce qui assure en outre que toute évolution de la rémunération fixe soit modérée), (iii) la rémunération variable annuelle est plafonnée et (iv) aucune rémunération exceptionnelle d’aucune sorte n’est autorisée. Les associés commandités et le Conseil de Surveillance sont également tenus informés des ratios d’équité, ainsi que de leur évolution au regard de celle des rémunérations des mandataires sociaux et des salariés ainsi que des performances de la Société.

La politique de rémunération de la Gérance s’inscrit notamment dans la stratégie commerciale du Groupe et contribue ainsi à la pérennité de la Société dans la mesure où les critères attachés à la rémunération variable annuelle sont basés sur une croissance régulière des résultats, la solidité du bilan, une amélioration progressive des conditions d’emploi des salariés via la fixation d’objectifs en matière de santé/sécurité, une amélioration progressive des émissions de CO₂ et une prise en compte des enjeux relevant de la RSE dans sa globalité.

De la même manière, le Conseil de Surveillance veille notamment à ce que la politique de rémunération de ses membres soit conforme à l’intérêt social de la Société et contribue à sa pérennité. Ainsi, l’enveloppe annuelle maximale de la rémunération du Conseil de Surveillance est mesurée, comparée aux enveloppes des mandataires sociaux non exécutifs de sociétés de capitalisation boursière équivalente (la Société mène en interne ou confie à des cabinets externes des études pour s’en assurer de façon régulière). En outre, cette rémunération est en partie liée aux responsabilités de chaque membre (Présidence et participation à des Comités) ainsi qu’à son assiduité.

Enfin, les remarques et les votes exprimés par les actionnaires sur les sujets de rémunération lors des Assemblées Générales sont analysés par les associés commandités, le Conseil de Surveillance et le Comité des Rémunérations et des Nominations (soutien à plus de 98,5 % pour l’ensemble des résolutions relatives aux sujets de rémunération lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 juin 2022).

Modalités d’application à un nouveau mandataire social

La politique de rémunération de la Gérance décrite ci-dessous s’appliquerait (prorata temporis l’année de sa prise de mandat) à tout nouveau Gérant.

La politique de rémunération du Conseil de Surveillance décrite ci-dessous s’appliquerait (en fonction du nombre de séances auxquelles il a participé) à tout nouveau membre du Conseil de Surveillance.

La Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations a fait part de son rapport sur la politique de rémunération de la Gérance au titre de l’exercice 2023, établie par les associés commandités, au Conseil de Surveillance qui s’est tenu le 16 mars 2023. Ce dernier a également disposé de l’ensemble des documents qui avaient été communiqués aux membres du Comité des Rémunérations et des Nominations.

Lors de cette séance, le Conseil de Surveillance a émis un avis favorable à la politique de rémunération de la Gérance au titre de l’exercice 2023.

Les associés commandités se sont réunis à l’issue de la séance du Conseil de Surveillance du 16 mars 2023 pour valider, après avoir pris connaissance de cet avis favorable et en tenant compte des principes et conditions prévus par les statuts, la politique de rémunération de la Gérance au titre de l’exercice 2023.

Rémunération fixe

Conformément aux modifications de l’article 54 des statuts et en ligne avec la politique de rémunération de la Gérance au titre de 2022 approuvées par l’Assemblée Générale 2022, la rémunération fixe annuelle de la Gérance au titre d’un exercice considéré est, depuis l’exercice 2022, égale au produit de sa rémunération fixe annuelle versée au titre de l’exercice précédent par le taux d’évolution pendant l’exercice considéré de l’indice Insee des taux de salaire horaire des ouvriers – Production et distribution d’électricité, de gaz, de vapeur et d’air conditionné.

Comme cela était précédemment le cas, l’évolution annuelle de cet indice de référence ne pourra être calculée qu’après la publication par l’Insee de l’indice du quatrième trimestre de l’exercice considéré N, à la fin du mois de mars de l’exercice N+1. Le versement de la rémunération fixe au titre de l’exercice N se fait, par conséquent, en plusieurs étapes :

•   au premier trimestre de l’exercice N, un premier versement basé sur la dernière rémunération définitive connue (N-2) ;

•   après la publication de l’indice du quatrième trimestre de l’exercice N-1 (fin mars N) permettant de calculer la rémunération définitive N-1, régularisation du versement du premier trimestre et versement d’acomptes basés sur cette rémunération définitive N-1 ;

•   après la publication de l’indice du quatrième trimestre de l’exercice N (fin mars N+1), versement du solde définitif de la reémunération N.

Le taux d’évolution de cet indice Insee sera publié, et la rémunération fixe définitive de la Gérance au titre de 2023 sera, par conséquent, connue, à l’issue de l’exercice 2023, en mars 2024. Dans l’attente de cette publication en mars 2024, la rémunération fixe annuelle au titre de l’exercice 2023 sera versée sous forme d’acomptes, comme décrit ci-avant, sur la base du montant de la dernière rémunération fixe annuelle définitivement arrêtée et connue, après validation du Comité des Rémunérations et des Nominations ainsi que du Conseil de Surveillance, soit celle versée au titre de l’exercice 2022 (2 437 946 euros).

La détermination en mars 2024 du montant définitif de la rémunération fixe de la Gérance au titre de l’exercice 2023 entraînera le versement d’un solde de régularisation.

La rémunération fixe est répartie librement entre les Gérants.

En cas de rejet de la politique de rémunération pour l’exercice 2023 par l’Assemblée Générale 2023, le versement des acomptes se ferait sur la base de la dernière rémunération fixe attribuée, soit celle attribuée au titre de l’exercice 2022.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle de la Gérance est plafonnée à 50 % de la rémunération fixe annuelle. Aucun plancher n’est défini.

Par conséquent, la part fixe et la part variable maximale représentent respectivement 67 % et 33 % de la rémunération totale annuelle maximale.

La rémunération variable annuelle est intégralement fondée sur des critères annuels (constitués d’indicateurs objectifs permettant d’en mesurer l’atteinte à l’issue de l’exercice considéré) alignés sur la stratégie de la Société.

Elle est répartie librement entre les Gérants.

La récente évolution de la stratégie de la Société, qui s’est notamment traduite par l’acquisition en avril 2022 des entités Photosol et la création d’une branche dédiée à la production d’électricité renouvelable (Rubis Renouvelables), a conduit les associés commandités à revoir la politique applicable à la rémunération variable annuelle de la Gérance à compter de l’exercice 2023.

Le business model de la branche Rubis Renouvelables repose en effet sur des objectifs financiers qui s’apprécient sur une échéance à plus long terme que ceux de l’activité historique du Groupe.

L’abandon, à compter de l’exercice 2023, de la condition préalable de déclenchement permet de valoriser le taux de réalisation de critères de performance, financiers (pour 75 %) et extra-financiers (pour 25 %), qui demeurent exigeants (comme en témoigne la variabilité de ce taux les années passées, i.e., 67,5 %, 20 % et 45 % au titre, respectivement, des exercices 2022, 2021 et 2020). Tous ces critères traduisent des enjeux majeurs pour le développement du Groupe, notamment en termes de RSE.

Pour l’exercice 2023, les critères financiers retenus reflètent la qualité de la gestion de la Société, avec un maintien des performances duTSR et du RBE. L’exigence du critère fondé sur la performance du bénéfice par action a, par ailleurs, été renforcée par rapport aux années passées. Ainsi, en l’absence de performance supérieure à 102 % du consensus FactSet, aucune rémunération fondée sur ce critère ne sera due, contrairement à ce qui était prévu dans la politique applicable aux exercices précédents.

Le poids des critères extra-financiers a été renforcé par rapport aux années précédentes. L’abandon, à compter de l’exercice 2023, du critère fondé sur la qualité du bilan (atteint de façon récurrente les années passées) permet de renforcer le poids de deux des trois critères de performance extra-financiers précédemment retenus (émissions de CO₂ et sécurité au travail) qui reflètent des enjeux fondamentaux pour le Groupe. Par ailleurs, l’intégration des entités Rubis Photosol dans le Groupe en 2022 se traduit par leur prise en compte dans le critère fondé sur la sécurité au travail pour 2023 ainsi que par un critère spécifique fondé sur leur démarche RSE.

L’appréciation du taux de réalisation des critères quantitatifs et qualitatifs se fera à l’issue de l’exercice 2023 et sera communiquée dans le Document d’enregistrement universel 2023.

La politique ne prévoit pas la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable qui aurait été versée.

CRITÈRES DE PERFORMANCE PROPOSÉS POUR LA RÉMUNÉRATION VARIABLE AU TITRE DE L’EXERCICE 2023

Avantages de toute nature

La politique de rémunération de la Gérance prévoit que le seul avantage en nature dont les Gérants puissent bénéficier est un véhicule de fonction.

Rémunération variable pluriannuelle

Aucune rémunération variable pluriannuelle n’est prévue dans la politique de rémunération de la Gérance.

Rémunération exceptionnelle

Aucune rémunération exceptionnelle n’est prévue dans la politique de rémunération de la Gérance.

Rémunération variable à long terme

Aucune rémunération variable à long terme n’est prévue dans la politique de rémunération de la Gérance.

Éléments de rémunération, indemnités ou avantages liés à la prise de mandat

Aucune rémunération, aucune indemnité et aucun avantage liés à une prise de mandat social n’est prévu dans la politique de rémunération de la Gérance.

Éléments de rémunération, indemnités ou avantages à l’issue du mandat social

Aucune rémunération, aucune indemnité et aucun avantage à l’issue du mandat social n’est prévu dans la politique de rémunération de la Gérance. Ainsi, les Gérants ne bénéficient pas d’indemnité de départ ou de contrepartie à un engagement de non-concurrence.

Régime de retraite supplémentaire

La politique ne prévoit pas le bénéfice d’un régime de retraite supplémentaire.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance se compose d’une part fixe (40 %) et d’une part variable liée à l’assiduité aux réunions (60 %). Une part est, par ailleurs, attachée aux Présidences du Conseil de Surveillance et des Comités. Aucun autre élément de rémunération n’est versé ou attribué aux membres du Conseil de Surveillance.

Tout membre nouvellement nommé lors de l’Assemblée Générale perçoit, l’année de sa nomination, 50 % du montant de la part fixe annuelle et une part variable calculée en fonction du nombre de séances auxquelles il a effectivement participé.

Selon le règlement intérieur du Conseil, chaque membre doit réinvestir en titres Rubis la moitié de la rémunération perçue jusqu’à une détention minimale de 250 actions par membre, exception faite des membres qui représentent une société déjà actionnaire.

L’enveloppe annuelle destinée à la rémunération des membres du Conseil de Surveillance est fixée par les actionnaires en Assemblée Générale. Conformément à la 17^e résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 10 juin 2021, elle est actuellement de 240 000 euros. Il est proposé à l’Assemblée Générale 2023, dans une résolution distincte, de porter ce montant à 300 000 euros.

Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale 2023 de cette nouvelle enveloppe annuelle, la politique de rémunération de ses membres fixée par le Conseil de Surveillance du 16 mars 2023, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 15 mars 2023, serait, au titre de l’exercice 2023, la suivante :

•   rémunération annuelle pour un membre du Conseil de Surveillance : 17000 euros (dont 60 % de part variable) ;

•   rémunération annuelle pour un membre du Comité des Comptes et des Risques : 10 000 euros (dont 60 % de part variable) ;

•   rémunération annuelle pour un membre du Comité des Rémunérations et des Nominations : 7 000 euros (dont 60 % de part variable) ;

•   part attachée à la Présidence du Conseil de Surveillance : 18 000 euros ;

•   part attachée à la Présidence du Comité des Comptes et des Risques : 10 000 euros ;

•   part attachée à la Présidence du Comité des Rémunérations et des Nominations : 6 000 euros.

Si cette nouvelle enveloppe annuelle n’était pas approuvée par l’Assemblée Générale 2023, l’enveloppe annuelle actuelle resterait en vigueur et la politique de rémunération adoptée par l’Assemblée Générale du 9 juin 2022 continuerait à s’appliquer, comme suit :

•   rémunération annuelle pour un membre du Conseil de Surveillance : 12 000 euros (dont 60 % de part variable) ;

•   rémunération annuelle pour un membre du Comité des Comptes et des Risques : 9 000 euros (dont 60 % de part variable) ;

•   rémunération annuelle pour un membre du Comité des Rémunérations et des Nominations : 6 000 euros (dont 60 % de part variable) ;

•   part attachée à la Présidence du Conseil de Surveillance : 18 000 euros ;

•   part attachée à la Présidence du Comité des Comptes et des Risques : 9 000 euros ;

•   part attachée à la Présidence du Comité des Rémunérations et des Nominations : 4 500 euros.

La présente section (i) présente les ratios d’équité ainsi que la progression annuelle des rémunérations et des performances de la Société et (ii) détaille les éléments des rémunérations versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à chaque mandataire social, c’est-à-dire :

•   aux Gérants : M. Gilles Gobin, la société Sorgema, la société Agena, représentée par M. Jacques Riou, et la société GR Partenaires. La rémunération fixe et larémunération variable annuelle sont réparties librement entre les Gérants. Ainsi, M. Gilles Gobin et la société Sorgema perçoivent 70 % de la rémunération fixe et variable annuelle, alors que la société Agena, représentée par M. Jacques Riou, en perçoit les 30 % complémentaires. La sociétéGR Partenaires ne reçoit aucune rémunération ;

•   au Président du Conseil de Surveillance ;

•   aux autres membres du Conseil de Surveillance.

Ratios d’équité

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9, I. 6° et 7° du Code de commerce, la Société présente les ratios d’équité permettant la comparaison de la rémunération de la Gérance et du Président du Conseil de Surveillance avec la rémunération moyenne et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (hors Gérance et Président du Conseil de Surveillance).

En outre, conformément à la recommandation 26.2 du Code Afep-Medef et aux lignes directrices publiées par l’Afep en février 2021, la Société présente des ratios d’équité complémentaires, sur un périmètre élargi, permettant la comparaison de la rémunération de la Gérance et du Président du Conseil de Surveillance avec la rémunération moyenne et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des effectifs en France de la Société (hors Gérance et Président du Conseil de Surveillance) et des filiales françaises dont elle a le contrôle exclusif au sens de l’article L. 233-16, II du Code de commerce (soit, jusqu’à l’exercice 2019, RubisTerminal et Rubis Énergie, puis, à partir de l’exercice 2020, Rubis Énergie et ses filiales françaises en contrôle exclusif puis, à partir de l’exercice 2022, Rubis Énergie et Rubis Photosol ainsi que leurs filiales françaises en contrôle exclusif).

Afin d’être en mesure de communiquer l’information sur un périmètre élargi, la Société a choisi d’établir ces ratios sur la base des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice considéré.

Les éléments pris en considération pour la Gérance et le Président du Conseil de Surveillance sont fixés par les lignes directrices de l’Afep (et, pour les exercices 2020 et 2021, sont explicités ci-après) et établis sur une base brute. Les éléments pris en considération pour les salariés sont également fixés par les lignes directrices de l’Afep et établis sur une base brute. Ils ne comprennent pas les indemnités de départ et de non-concurrence ainsi que tout régime de retraite supplémentaire. La politique de rémunération de la Gérance ne prévoit aucun élément de rémunération variable pluriannuelle. Les salariés de la Société et des filiales retenues dans le périmètre élargi peuvent, au contraire, bénéficier de tels éléments. Ainsi, l’augmentation de la rémunération moyenne des salariés de la Société et, dans une moindre mesure, des salariés des filiales retenues dans le périmètre élargi, s’explique par une attribution d’actions de performance aux salariés au cours de l’exercice 2022 plus importante que les attributions d’actions de performance et d’options de souscription d’actions effectuées au cours de l’exercice 2021.

Aucun tableau concernant la société GR Partenaires n’est présenté dans la mesure où elle ne reçoit aucune rémunération au titre de son mandat de Gérante.

La Société considère que le résultat net part du Groupe et le résultat brut d’exploitation consolidé du Groupe reflètent la performance du Groupe.

Ces ratios, ainsi que l’évolution annuelle de ceux-ci, de la rémunération de chaque Gérant et du Président du Conseil de Surveillance, de la performance du Groupe et des rémunérations moyenne et médiane équivalent temps plein des salariés figurent dans les tableaux ci-dessous. Pour établir ces tableaux, la Société s’est référée aux lignes directrices de l’Afep actualisées en février 2021.

PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ

RATIOS D’ÉQUITÉ - GÉRANCE

RATIOS D’ÉQUITÉ - PRÉSIDENCE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à la Gérance

Lors de sa réunion du 15 mars 2023, le Comité des Rémunérations et des Nominations a déterminé les éléments de rémunération à verser ou à attribuer à la Gérance au titre de l’exercice 2022, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 9 juin 2022 et aux règles statutaires, et a fourni un compte rendu de ses travaux au Conseil de Surveillance du 16 mars 2023. Ce dernier a validé la conformité de ces éléments avec la politique de rémunération de la Gérance approuvée par l’Assemblée Générale du 9 juin 2022.

Pour l’appréciation du taux de réalisation des objectifs attachés à la rémunération variable annuelle, le Comité des Rémunérations et des Nominations du 15 mars 2023 a bénéficié du compte rendu que l’un de ses membres a fait de la réunion du 14 mars 2023 du Comité des Comptes et des Risques qu’il préside. Les documents mis à la disposition du Comité des Comptes et des Risques (dont notamment les comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2022 et les cartographies des risques) ainsi que ce compte rendu ont permis au Comité des Rémunérations et des Nominations de déterminer les taux de réalisation des objectifs.

DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION FIXE AU TITRE DE L’EXERCICE 2022

L’indice de référence du quatrième trimestre de l’exercice 2022 n’étant publié qu’à la fin du mois de mars 2023, la rémunération fixe pour l’exercice 2022 a été arrêtée provisoirement par le Conseil de Surveillance au montant définitif versé au titre de l’exercice 2021, soit 2 391 465 euros (contre 2 375 196 euros et 2 349 204 euros au titre, respectivement, des exercices 2020 et 2019). À la suite de la publication de l’indice fin mars 2023, cette rémunération provisoire a été automatiquement réajustée du taux d’évolution pendant l’exercice 2022 de l’indice Insee des taux de salaire horaire des ouvriers – Production et distribution d’électricité, de gaz, de vapeur et d’air conditionné (taux de 1,0194).

Le montant de la rémunération définitive attribuée à la Gérance au titre de l’exercice 2022 a ainsi été fixé à 2 437 946 euros et immédiatement communiqué aux membres du Comité des Rémunérations et des Nominations. Il sera inscrit à l’ordre du jour du prochain Conseil de Surveillance prévu en juin 2023.

DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE AU TITRE DE L’EXERCICE 2022

Le Conseil de Surveillance du 16 mars 2023 a constaté que le résultat net part du Groupe 2022 n’avait pas progressé d’au moins 5 % par rapport à l’exercice 2021. Par conséquent, la condition préalable de déclenchement n’étant, comme au titre de l’exercice 2021, pas remplie, il a conclu qu’aucune rémunération variable n’était due au titre de l’exercice 2022.

Dans un souci de transparence et afin d’assurer le suivi sur plusieurs années de la réalisation des critères de performance attachés à la rémunération variable annuelle, le Conseil de Surveillance a toutefois examiné leur réalisation sur l’exercice 2022. Ainsi, il a été établi que le taux global de réalisation des critères quantitatifs et qualitatifs s’élevait à 67,5 % au titre de l’exercice 2022 (contre 20 % et 45 % au titre, respectivement, des exercices 2021 et 2020). Comme au titre des exercices 2021 et 2020, aucune rémunération n’a toutefois été versée puisque la condition préalable n’était pas remplie.

NIVEAU DE RÉALISATION DE LA CONDITION PRÉALABLE DE DÉCLENCHEMENT ET DES CRITÈRES ATTACHÉS À LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE DE LA GÉRANCE AU TITRE DE L’EXERCICE 2022

Condition préalable de déclenchement de la rémunération variable annuelle : progression du résultat net part du Groupe 2022 par rapport à 2021 ≥ 5 %

Critères de performance

AVANTAGES DE TOUTE NATURE

Au 31 décembre 2022, l’avantage en nature lié au véhicule de fonction de M. Gilles Gobin est évalué à 13 679 euros.

Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à la société Sorgema (dont M. Gilles Gobin est Gérant)

Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à M. Gilles Gobin

M. Gilles Gobin dispose d’un véhicule de fonction dont l’avantage est évalué, au 31 décembre 2022, à 13 679 euros (au 31 décembre 2021, à 17 681 euros). Comme au titre des exercices antérieurs, aucun autre élément de rémunération d’aucune sorte ne lui a été versé au cours ou attribué au titre de l’exercice 2022. Par conséquent, la Société n’a pas estimé utile de reproduire l’intégralité du tableau normé du guide d’application du Code Afep-Medef.

Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à la société Agena (dont M. Jacques Riou est Président)

Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à la société GR Partenaires

Comme au titre des exercices antérieurs, aucune rémunération d’aucune sorte n’a été versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à la société GR Partenaires au titre de sa fonction de Gérante de Rubis SCA. Par conséquent, la Société n’a pas estimé utile de reproduire l’intégralité du tableau normé du guide d’application du Code Afep-Medef, ni de soumettre à l’Assemblée Générale 2023 une résolution concernant la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à la société GR Partenaires.

Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022 au Conseil de Surveillance

RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE 2022 AU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Lors de sa réunion du 15 mars 2023, le Comité des Rémunérations et des Nominations a déterminé les éléments de rémunération à verser ou à attribuer au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2022, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 juin 2022, et a fourni un compte rendu de ses travaux au Conseil de Surveillance du 16 mars 2023. Ce dernier a validé la conformité des éléments relatifs au Président du Conseil de Surveillance avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 juin 2022.

La rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à M. Olivier Heckenroth, Président du Conseil de Surveillance, figure dans le tableau ci-dessous. Elle est liée à son mandat de membre du Conseil de Surveillance, ainsi qu’à la Présidence de celui-ci et à sa participation aux Comités. Aucune autre rémunération n’a été versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à M. Olivier Heckenroth.

Pour rappel, le taux d’assiduité de M. Olivier Heckenroth aux réunions du Conseil de Surveillance et des Comités a été de 100 % en 2022 (comme en 2021 et 2020).

RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE 2022 AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Lors de sa réunion du 16 mars 2023, le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, a réparti, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 juin 2022, le montant à allouer à ses membres au titre de l’exercice 2022.

La rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2022 figure dans le tableau ci-dessous. Pour chaque membre, elle est liée à son mandat social et à son assiduité, ainsi, éventuellement, qu’à une Présidence ou une participation aux Comités. Aucune autre rémunération n’a été versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022 aux membres du Conseil de Surveillance.

TABLEAUX 3 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF) – TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Tableaux relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

(issus des recommandations du Code Afep-Medef et de la position-recommandation – doc-2021-02 de l’AMF)

Les Gérants de la Société sont M. Gilles Gobin, la société Sorgema (dont M. Gilles Gobin est Gérant), la société Agena (dont M. Jacques Riou est Président) et la société GR Partenaires. Cette dernière ne se voit attribuer aucune rémunération ni aucun avantage d’aucune sorte au titre de sa fonction de Gérante. Par conséquent, il ne sera présenté aucun tableau la concernant.

RÉMUNÉRATION DE M. GILLES GOBIN

TABLEAU 1 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF) – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE GÉRANT

TABLEAU 2 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF) – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE GÉRANT

TABLEAUX 4 À 11 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF)

M. Gilles Gobin ne bénéficie d’aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions de performance ou d’actions de préférence et d’aucune rémunération variable pluriannuelle. De plus, M. Gilles Gobin ne bénéficie d’aucun contrat de travail, régime de retraite supplémentaire, indemnité de départ ou contrepartie à un engagement de non-concurrence.

RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ SORGEMA

TABLEAU 1 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF) – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE GÉRANT

TABLEAU 2 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF) – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE GÉRANT

NA : non applicable.

TABLEAUX 4 À 11 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF)

Les tableaux 4 à 11 sont sans objet pour un Gérant personne morale.

RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ AGENA

TABLEAU 1 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF) – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE GÉRANT

TABLEAU 2 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF) – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE GÉRANT

NA : non applicable.

TABLEAUX 4 À 11 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEFwET AMF)

Les tableaux 4 à 11 sont sans objet pour un Gérant personne morale.

RÉMUNÉRATION DE M. JACQUES RIOU AU TITRE DE SES MANDATS DANS DES FILIALES DU GROUPE

TABLEAU 1 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF) – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE GÉRANT

NA : non applicable.

TABLEAU 2 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF) – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE GÉRANT

TABLEAUX 4 À 11 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF)

M. Jacques Riou (Président d’Agena) ne bénéficie d’aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions de performance, d’actions de préférence et d’aucune rémunération variable pluriannuelle au titre de ses mandats dans des filiales du Groupe. De plus, M. Jacques Riou ne bénéficie d’aucun contrat de travail, régime de retraite supplémentaire, indemnité de départ ou contrepartie à un engagement de non-concurrence.