Rubis est une Société en Commandite par Actions, de droit français, régie par les articles L. 226-1 à L. 226-14 et L. 22-10-74 à L. 22-10-78 du Code de commerce et, dans la mesure où elles sont compatibles avec les articles visés ci-dessus, par les dispositions concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes. Elle est régie également, dans le cadre de la loi, par les spécificités de ses statuts.

Cette forme sociale comprend deux catégories d’associés :

• •des associés commandités qui ont la qualité de commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales ;
• •des associés commanditaires (ou actionnaires), non commerçants, dont la responsabilité est limitée au montant de leur apport.

La loi et les spécificités des statuts de Rubis font de la société en commandite par actions une structure moderne adaptée aux principes de bonne gouvernance, comme le reflètent :

• •la séparation très nette des pouvoirs entre la Gérance, qui dirige les affaires sociales, et le Conseil de Surveillance, dont les membres sont nommés par les actionnaires, chargé du contrôle de la gestion de la Société, de donner son avis sur la politique de rémunération de la Gérance et de déterminer les éléments de rémunération à attribuer et à verser ex post aux mandataires sociaux ;
• •la responsabilité indéfinie de l’associé commandité sur ses biens propres, qui témoigne de l’adéquation instaurée entre engagement patrimonial, pouvoir et responsabilité ;
• •l’attribution au Conseil de Surveillance des mêmes pouvoirs et droits de communication et d’investigation que ceux qui sont dévolus aux Commissaires aux comptes ;
• •le droit d’opposition des actionnaires à la nomination d’un candidat à la Gérance lorsqu’il n’est pas associé commandité.

Les associés commandités de Rubis sont :

• •M. Gilles Gobin ;
• •la société Sorgema, société par actions simplifiée, dont le Président est M. Gilles Gobin et les associés sont des membres du groupe familial Gobin ;
• •la société GR Partenaires, société en commandite simple, dont les associés commandités sont des sociétés du groupe familial Gobin et M. Jacques Riou. Les associés commanditaires de GR Partenaires sont la société Agena et des membres du groupe familial Riou.

Les principaux associés commanditaires (ou actionnaires) figurent dans le tableau présenté en section 6.2.2 du présent chapitre.

Les statuts figurent dans leur intégralité sur le site internet de la Société (https://rubis.fr/fr/gouvernement-dentreprise/les-statuts-de-rubis).

La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :

La prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres, de droits sociaux ou d’obligations convertibles ou non, de fusion, d’alliance ou autrement.

Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d’apport de commandite, de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

La Société a été constituée le 21 juillet 1900. Sa forme actuelle est née de la fusion, le 30 juin 1992, des sociétés Rubis Investment & Cie et Compagnie de Penhoët. Sa durée s’étend jusqu’au 30 mai 2089 sauf cas de dissolution anticipée ou de nouvelle prorogation.

Chaque exercice social a une durée de 12 mois ; il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Le capital social s’élève, au 31 décembre 2021, à cent vingt-huit millions cent soixante-seize mille six cent un euros et vingt-cinq centimes (128 176 601,25 euros).

Il est divisé en 102 535 090 actions ordinaires, 2 469 actions de préférence de catégorie B, 1 706 actions de préférence de catégorie C, 374 actions de préférence de catégorie D, 345 actions de préférence de catégorie E, 1 157 actions de préférence de catégorie F et 140 actions de préférence de catégorie G, de 1,25 euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées.

Le capital peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales et à celles des présents statuts.

Il peut être créé, dans les conditions légales et réglementaires, des actions de préférence émises en application des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce et dont les droits particuliers sont définis dans les présents statuts aux articles 14 bis, 33, 48 et 57.

Pourront être créées plusieurs catégories d’actions de préférence ayant des caractéristiques différentes en ce qui concerne notamment (i) leur date d’émission et (ii) leur délai de conversion. Il sera en conséquence procédé, par l’organe social décidant l’émission d’actions de préférence, à la modification corrélative du présent article en vue de préciser la désignation et les caractéristiques de la catégorie ainsi émise et notamment celles mentionnées aux (i) et (ii) ci-dessus.

Les 2884 actions de préférence de catégorie A du plan du 2 septembre 2015 ont été radiées consécutivement à leur conversion en 288 400 actions ordinaires.

3 722 actions de préférence de catégorie B ont été émises le 11 juillet 2019. 92 actions de préférence de catégorie A ont, par ailleurs, été émises le 13 juillet 2020 suite à l’option de certains bénéficiaires, dont la rémunération est imposable hors de France, en faveur du différé d’acquisition d’un an supplémentaire. Les 3 814 actions de préférence de catégorie B pourront être converties à compter du 13 juillet 2020 et pendant un délai de 18 mois en un maximum de 381 400 actions ordinaires. Au 31 décembre 2021, 1 345 actions de préférence de catégorie B ont été radiées consécutivement à leur conversion en 134 500 actions ordinaires.

1 706 actions de préférence de catégorie C ont été émises le 13 mars 2020. Elles pourront être converties à compter du 13 mars 2022 et pendant un délai de 18 mois en un maximum de 170 600 actions ordinaires, en fonction du taux d’atteinte du Taux de Rendement Global Annuel Moyen (« TRGAM ») cible fixé à 10 % par décision du Collège de la Gérance en date du 13 mars 2017 modifiée par décision du Collège de la Gérance du 12 mars 2021.

374 actions de préférence de catégorie D ont été émises le 20 juillet 2020. Elles pourront être converties à compter du 19 juillet 2022 et pendant un délai de 18 mois en un maximum de 37 400 actions ordinaires, en fonction du taux d’atteinte du TRGAM cible fixé à 10 % par décision du Collège de la Gérance en date du 19 juillet 2017 modifiée par décision du Collège de la Gérance en date du 16 juillet 2021.

345 actions de préférence de catégorie E ont été émises le 2 mars 2021. Elles pourront être converties à compter du 2 mars 2022 et pendant un délai de 18 mois en un maximum de 34 500 actions ordinaires, en fonction du taux d’atteinte du TRGAM cible fixé à 10 % par décision du Collège de la Gérance en date du 2 mars 2018.

1 157 actions de préférence de catégorie F ont été émises le 5 mars 2021. Elles pourront être converties à compter du 5 mars 2022 et pendant un délai de 18 mois en un maximum de 115 700 actions ordinaires, en fonction du taux d’atteinte du TRGAM cible fixé à 10 % par décision du Collège de la Gérance en date du 5 mars 2018.

140 actions de préférence de catégorie G ont été émises le 19 octobre 2021. Elles pourront être converties à compter du 19 octobre 2022 et pendant un délai de 18 mois en un maximum de 14 000 actions ordinaires, en fonction du taux d’atteinte du TRGAM cible fixé à 10 % par décision du Collège de la Gérance en date du 19 octobre 2018.

Chaque action de même catégorie donne droit, dans l’actif social, dans le boni de liquidation et dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la fraction du capital qu’elle représente. À égalité de valeur nominale, toutes les actions de même catégorie sont entièrement assimilables entre elles, à la seule exception du point de départ de leur jouissance.

Un associé commanditaire n’est responsable des dettes sociales que jusqu’à concurrence de la valeur nominale des actions qu’il possède.

La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulièrement prises par l’Assemblée Générale.

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personne physique ou morale, associé commandité ou non.

Si une personne morale est Gérante, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’ils étaient Gérants en leur nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

Au cours de l’existence de la Société, la nomination de tout nouveau Gérant est de la compétence des associés commandités qui statuent à l’unanimité des voix. Toutefois, si ledit candidat Gérant n’est pas associé commandité, sa nomination ne peut se faire qu’avec l’agrément de l’Assemblée Générale Ordinaire des commanditaires.

Chaque Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi ou les statuts aux Assemblées et au Conseil de Surveillance.

En cas de pluralité de Gérants, il y a lieu de requérir l’accord unanime du Collège de la Gérance pour toute décision impliquant des dépenses supérieures à 152 449 euros.

M. Gilles Gobin a été nommé Gérant statutaire.

La Société est dotée d’un Conseil de Surveillance dont les membres sont choisis parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité de commandité ni celle de Gérant.

Les membres sont nommés et révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ; les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent participer au vote des résolutions concernées.

La durée de leurs fonctions est de trois années au plus et prend fin à l’issue de l’Assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs mandats. Ils sont rééligibles.

Le Conseil de Surveillance, sur convocation de son Président ou de la Gérance, se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins une fois par semestre.

Le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société, comme prévu par la loi. Il établit chaque année, à l’occasion de l’Assemblée Générale Ordinaire, un rapport qui est mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la Gérance et les comptes de l’exercice. Son Président établit également un rapport sur le fonctionnement des organes de Direction et de Contrôle ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place dans le Groupe.

Les droits sociaux attachés à la qualité d’associé commandité ne peuvent être cédés qu’avec l’accord unanime de tous les autres associés commandités. Lorsque le cessionnaire n’est pas déjà associé commandité, l’accord de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires statuant à la majorité prévue pour les décisions extraordinaires doit être obtenu.

Les commandités exercent toutes les prérogatives attachées par la loi et les statuts à leur qualité. Les décisions des commandités peuvent être recueillies, soit en Assemblée, soit par consultation écrite.

Toutes les décisions des associés commandités (article 24.4) sont prises à l’unanimité de tous les commandités, à l’exception de celle concernant la révocation d’un Gérant non commandité qui est prise à la majorité (article 20.2).

Les Assemblées Générales des actionnaires (ou associés commanditaires) sont convoquées par la Gérance ou le Conseil de Surveillance dans les formes et délais prévus par la loi ou par toute autre personne disposant de ce droit en vertu de la loi.

Le Collège de la Gérance adresse ou met à la disposition des actionnaires, conformément aux dispositions législatives, les documents permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause.

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à 00 h 00, heure de Paris, soit dans les comptes des titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes des titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités teneurs de compte. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes des titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers.

Toute cession intervenue après la date d’enregistrement ci-dessus n’aura aucune influence sur le fonctionnement de l’Assemblée : le cédant pourra voter pour l’intégralité du montant antérieur de sa participation.

Chaque actionnaire dispose d’autant de voix qu’il possède ou représente d’actions ayant le droit de vote. Chaque action ordinaire donne droit à une voix, étant précisé que ce rapport « une action/un droit de vote » prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non impérative.

Les actions de préférence ne confèrent pas de droit de vote aux Assemblées Générales des actionnaires (article 14 bis des statuts).

À défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, l’actionnaire a la possibilité de donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix. Il peut aussi envoyer une procuration sans indication de mandataire, ce qui signifie que le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des seuls projets de résolutions présentés ou agréés par la Gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; l’actionnaire peut également voter par correspondance.

Les documents relatifs à la Société et en particulier les statuts, les procès-verbaux des Assemblées Générales, les rapports présentés à ces Assemblées par le Collège de la Gérance, le Conseil de Surveillance ou les Commissaires aux comptes, peuvent être consultés au siège social ainsi que sur le site internet de la Société (www.rubis.fr).

Sur les bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait d’abord un prélèvement de 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint un dixième du capital social. La réserve légale, constituée pour consolider le capital apporté par les actionnaires, restera leur appartenir intégralement et ne pourra, en aucun cas, être distribuée aux associés commandités et ce, même par voie d’augmentation de capital. Cette réserve, calculée sur l’ensemble des bénéfices réalisés par la Société, sera à la charge exclusive des actionnaires.

Le solde desdits bénéfices, diminué des pertes antérieures et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.

Les associés commandités perçoivent, au titre d’un exercice social (l’« Exercice Considéré »), un dividende égal à 3 % de la performance boursière globale (la « Performance Boursière Globale »), si elle est positive, des actions Rubis, déterminée comme indiqué ci-dessous. Ce dividende ne peut en aucun cas excéder 10 % du résultat net part du Groupe de l’Exercice Considéré, ni le bénéfice distribuable tel que défini à l’article 55.

La Performance Boursière Globale correspond à l’évolution de la capitalisation boursière, augmentée des dividendes distribués et des droits détachés.

L’évolution de la capitalisation boursière est égale au produit de la différence entre (i) la moyenne des cours d’ouverture des 20 dernières séances de bourse de l’Exercice Considéré et (ii) la plus élevée des moyennes des cours d’ouverture des 20 dernières séances de bourse de chacun des trois exercices précédant l’Exercice Considéré (le « Cours de Référence »), par le nombre d’actions en circulation à la clôture de l’Exercice Considéré diminué du nombre d’actions autodétenues en vue de leur annulation à la date de cette clôture. Il ne sera pas tenu compte des actions nouvelles créées depuis la clôture de l’exercice du Cours de Référence à la suite de toute augmentation de capital, à l’exception des actions qui seraient attribuées gratuitement du fait d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et du fait d’éventuelles divisions ou regroupements d’actions.

À la somme positive ou négative correspondant à l’évolution de la capitalisation boursière sont ajoutés le ou les montants de tous dividendes et acomptes sur dividendes, cumulés, versés par Rubis à ses associés commanditaires entre l’exercice au cours duquel a été déterminé le Cours de Référence et la clôture de l’Exercice Considéré, ainsi que les sommes correspondant à la valeur de tous droits détachés des actions et à la valeur de tous titres attribués gratuitement aux actionnaires autres que des actions de la Société au cours de cette même période.

Lorsqu’ils sont cotés en bourse, la valeur des droits détachés des actions et la valeur de tous titres attribués gratuitement aux actionnaires correspondent à la moyenne des cours d’ouverture des premiers jours de cotation, dans la limite de 10 jours.

Le montant du dividende statutaire est constaté par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et celle des associés commandités. Il est réinvesti pour moitié en actions de la Société bloquées pendant trois ans (Pacte entre associés commandités du 19 juin 1997 complétant les dispositions statutaires relatives à leur rémunération).

La part distribuée aux associés commanditaires requiert l’accord de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés commanditaires et celui des associés commandités.

Il peut être accordé à chaque associé commandité et commanditaire titulaire d’actions ordinaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

En aucun cas cette faculté ne peut être accordée aux associés commandités sans qu’elle soit ouverte aux associés commanditaires titulaires d’actions ordinaires aux mêmes conditions.

Les actionnaires titulaires d’actions de préférence n’auront pas la possibilité d’opter pour le paiement du dividende en actions.

L’Assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l’exercice dans les proportions qu’elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, qui restent à sa disposition, soit au compte « Report à nouveau ».

Outre la déclaration de franchissement de seuils légaux prévue par l’article L. 233-7 du Code de commerce, un actionnaire est tenu d’informer la Gérance, dans les cinq jours de bourse, de toute variation, ultérieure au premier seuil légal (5 %), supérieure à 1 % du capital ou des droits de vote.

En cas de non-respect des obligations d’information ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Sauf en cas de franchissement de l’un des seuils prévus au paragraphe I de l’article L. 233-7 du Code de commerce, la privation des droits de vote n’interviendra qu’à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société.

• •Aucun lien familial n’existe entre les associés commandités et les membres du Conseil de Surveillance.
• •Aucun associé commandité n’est concerné par un conflit d’intérêts entre ses devoirs à l’égard de Rubis et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs auxquels il serait tenu.
• •Aucun associé commandité n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une faillite, d’une mise sous séquestre ou d’une liquidation.
• •Aucun associé commandité n’a fait l’objet d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires.
• •Aucun associé commandité n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’Administration, de Direction ou de Surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

• •Il n’existe aucun contrat de service liant les associés commandités à Rubis ou à l’une quelconque des filiales de Rubis.
• •Aucun prêt ou garantie n’a été accordé ou constitué en faveur des associés commandités.

À la connaissance de Rubis, il n’existe aucune restriction acceptée par les associés commandités concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l’exception de l’engagement pris par les associés commandités concernant l’investissement de la moitié du dividende reçu en actions Rubis pendant un délai de trois ans.