Au 31 décembre 2021, le montant du capital social s’élevait à 128 176 601,25 euros divisé en 102 541 281 actions (102 535 090 actions ordinaires et 6 191 actions de préférence) d’une valeur nominale de 1,25 euro, à la suite des opérations réalisées au cours de l’exercice 2021 détaillées dans le tableau figurant en section 6.2.3.

À cette même date, le nombre de droits de vote exerçables était de 102 461 968. Le droit de vote double étant exclu par l’article 40 des statuts, chaque action ordinaire dispose d’un droit de vote. En revanche, les actions de préférence, qui constituent des éléments de rémunération en actions à long terme pour des salariés du Groupe et dont la conversion en actions ordinaires est notamment soumise à la réalisation de conditions de performance, ne disposent pas de droit de vote.

À la connaissance de la Société, sur la base des déclarations de franchissement de seuil reçues, il n’existait pas d’autres actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2021.

Au cours de l’exercice 2021 :

• •la société Wellington Management Group LLP, agissant pour le compte de fonds et de clients, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 5 % du capital et des droits de vote le 26 janvier 2021 et détenir à cette date 5 124 040 actions Rubis, soit 4,94 % du capital et des droits de vote ;
• •la société BlackRock Inc., agissant pour le compte de fonds et de clients, a déclaré avoir franchi le seuil de 5 % du capital ou des droits de vote :
  • •à la hausse le 15 octobre 2021 et détenir à cette date 5 298 581 actions Rubis, soit 5,10 % du capital et des droits de vote,
  • •à la baisse le 18 octobre 2021 et détenir à cette date 5 177 537 actions Rubis, soit 4,98 % du capital et des droits de vote,
  • •à la hausse le 19 octobre 2021 et détenir à cette date 5 199 851 actions Rubis, soit 5,07 % du capital et des droits de vote ;
• •la société Tweedy, Browne Company LLC, agissant pour le compte de fonds et de clients, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5 % du capital et des droits de vote le 11 novembre 2021 et détenir à cette date 5 128 195 actions Rubis, soit 5,004 % du capital et 5,005 % des droits de vote.

Entre la clôture de l’exercice 2021 et la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, la société BlackRock Inc., agissant pour le compte de fonds et de clients, a déclaré avoir franchi le seuil de 5 % du capital ou des droits de vote :

• •à la baisse le 26 janvier 2022 et détenir à cette date 5 070 276 actions Rubis, soit 4,94 % du capital et des droits de vote ;
• •à la hausse le 28 janvier 2022 et détenir à cette date 5 138 484 actions Rubis, soit 5,01 % du capital et des droits de vote ;
• •à la baisse le 31 janvier 2022 et détenir à cette date 5 028 496 actions Rubis, soit 4,90 % du capital et des droits de vote ;
• •à la hausse le 10 février 2022 et détenir à cette date 6 600 313 actions Rubis, soit 6,42 % du capital et des droits de vote ;
• •à la hausse le 18 mars 2022 et détenir à cette date 7 505 995 actions Rubis, soit 7,30 % du capital et des droits de vote.

Au cours de l’exercice 2021, le Collège de la Gérance disposait des délégations de compétence et des autorisations financières, accordées par les Assemblées Générales Mixtes des commanditaires et des commandités du 11 juin 2019, du 9 décembre 2020 et du 10 juin 2021, décrites ci-dessous.

L’Assemblée Générale Mixte du 9 décembre 2020 a autorisé le Collège de la Gérance à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions pour une durée de 18 mois. Le prix maximal d’achat a été fixé à cinquante-cinq (55) euros (hors frais et commissions) par action, sans que le nombre d’actions pouvant être acquises ne dépasse 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société (en ce compris un pourcentage maximal de 1 % du nombre d’actions composant le capital social racheté dans le cadre du contrat de liquidité), ni que le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société, à quelque moment que ce soit, ne dépasse 10 % des actions composant son capital social à la date considérée. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions a été fixé à deux cent quatre-vingts (280) millions d’euros (hors frais et commissions), dont un montant maximal de deux cent cinquante (250) millions d’euros (hors frais et commissions) alloué au rachat d’actions en vue d’une réduction du capital par voie d’annulation des actions achetées (les trente (30) millions d’euros (hors frais et commissions) restants étant affectés à la réalisation du programme de rachat d’actions dans le cadre du contrat de liquidité).

Pour assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action, la Société a mis en place un contrat de liquidité (confié à Exane BNP Paribas en qualité de prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance) conforme à la Charte de déontologie de l’Amafi.

Au cours de l’exercice 2021, dans le cadre du contrat de liquidité :

• •319 426 actions ont été achetées pour un montant de 10 941 716 € ;
• •304 172 actions ont été vendues pour un montant de 10 516 691 €.

Au titre de ce contrat de liquidité, les moyens suivants figuraient, au 31 décembre 2021, au compte de liquidité : 73 122 titres Rubis et 405 791 euros.

Au cours de l’exercice 2021, la Société a acheté en vue de les annuler :

• •2 634 083 actions (représentant environ 2,54 % du capital social au 8 avril 2021), à un prix moyen de 39,3035 euros par action et pour un montant brut de 103 528 759,19 euros, du 6 janvier au 8 avril. Le montant des frais de négociation s’est élevé à 91 764,34 euros. L’intégralité de ces actions a été annulée le 31 mai (en vertu de la 2e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 9 décembre 2020) ;
• •1 500 000 actions (représentant environ 1,44 % du capital social au 4 octobre 2021), à un prix moyen de 32,6898 € et pour un montant brut de 49 034 743,78 euros, du 12 juillet au 4 octobre. Le montant des frais de négociation s’est élevé à 24 517,44 euros. L’intégralité de ces actions a été annulée le 19 octobre (en vertu de la 2e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 9 décembre 2020).

À la clôture de l’exercice 2021, la Société ne détenait plus aucune de ses actions achetées en vue de réduire le capital social par voie d’annulation de celles-ci.

Toutes les informations relatives à ce programme de rachat d’actions, notamment les présentations détaillées et agrégées des transactions, sont disponibles sur le site internet de la Société (https://rubis.fr/fr/programme-rachat-actions).

Conformément aux dispositions des articles 241-2 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2022 fait l’objet du descriptif présenté ci-après.

L’objectif de ce programme sera d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité sur titres de capital satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’Autorité des marchés financiers dans sa décision n° 2021-01 du 22 juin 2021, ou toute autre décision ultérieure de l’Autorité des marchés financiers, instaurant les contrats de liquidité sur titres de capital en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l’Amafi reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Les opérations d’achat ou de cession, d’échange ou de transfert pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les actions de la Société, dans le respect de la réglementation applicable.

Les opérations pourront être réalisées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par acquisition dans le cadre de transactions négociées.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d’actions sera de trente (30) millions d’euros (hors frais et commissions), dans le respect de la réglementation applicable.

Le prix maximal d’achat sera fixé à cinquante (50) euros (hors frais et commissions) par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, d’amortissement ou de réduction de capital, ou en cas de modification du nominal de l’action, le Collège de la Gérance aura le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximal visé ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment, 1 % du capital social, sachant que ce pourcentage s’appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2022.

Le programme sur lequel porte le présent descriptif sera valable pour une durée de 18 mois sous réserve et à compter de son autorisation par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2022, soit jusqu’au 9 décembre 2023.

Les valeurs mobilières susceptibles de donner accès au capital social sont les suivantes :

• •actions de préférence dont la période d’acquisition, la période de conservation ou la période de conversion est en cours ;
• •actions de performance dont la période d’acquisition est en cours ;
• •options de souscription d’actions non encore exercées ;
• •bons d’émission d’actions souscrits par Crédit Agricole CIB et pouvant être exercés, à son gré, par la Société.

Il n'existait aucun autre titre pouvant donner accès au capital au 31 décembre 2021.

Les valeurs mobilières susceptibles de donner accès au capital social se répartissaient au 31 décembre 2021 comme suit :

• •2 469 actions de préférence issues du plan du 11 juillet 2016 dont la période de conversion était en cours et qui étaient susceptibles d’être converties en un maximum de 246 900 actions ordinaires ;
• •1 706 actions de préférence issues du plan du 13 mars 2017 acquises définitivement et créées le 13 mars 2020, dont la période de conservation était en cours et qui étaient susceptibles d’être converties en un maximum de 170 600 actions ordinaires ;
• •226 actions de préférence issues du plan du 13 mars 2017 pour lesquelles des bénéficiaires, dont la rémunération est imposable hors de France, avaient opté pour un différé d’acquisition et qui étaient susceptibles d’être converties en un maximum de 22 600 actions ordinaires ;
• •374 actions de préférence issues du plan du 19 juillet 2017 acquises définitivement et créées le 20 juillet 2020, dont la période de conservation était en cours et qui étaient susceptibles d’être converties en un maximum de 37 400 actions ordinaires ;
• •345 actions de préférence issues du plan du 2 mars 2018 acquises définitivement et créées le 2 mars 2021, dont la période de conservation était en cours et qui étaient susceptibles d’être converties en un maximum de 34 500 actions ordinaires ;
• •1 157 actions de préférence issues du plan du 5 mars 2018 acquises définitivement et créées le 5 mars 2021, dont la période de conservation était en cours et qui étaient susceptibles d’être converties en un maximum de 115 700 actions ordinaires ;
• •140 actions de préférence issues du plan du 19 octobre 2018 acquises définitivement et créées le 19 octobre 2021, dont la période de conservation était en cours et qui étaient susceptibles d’être converties en un maximum de 14 000 actions ordinaires ;
• •62 actions de préférence issues du plan du 7 janvier 2019 dont la période d’acquisition était en cours et qui étaient susceptibles d’être converties en un maximum de 6 200 actions ordinaires ;
• •662 actions de préférence issues du plan du 17 décembre 2019 dont la période d’acquisition était en cours et qui étaient susceptibles d’être converties en un maximum de 66 200 actions ordinaires ;
• •385 759 actions de performance du plan du 17 décembre 2019 dont la période d’acquisition était en cours ;
• •150 276 options de souscription d’actions du plan du 17 décembre 2019 susceptibles d’être exercées en 2023 sous réserve de la réalisation des conditions de performance ;
• •787 697 actions de performance du plan du 6 novembre 2020 dont la période d’acquisition était en cours ;
• •87 502 options de souscription d’actions du plan du 6 novembre 2020 susceptibles d’être exercées en 2024 sous réserve de la réalisation des conditions de performance ;
• •43 516 actions de performance du plan du 1er avril 2021 dont la période d’acquisition était en cours ;
• •5 616 options de souscription d’actions du plan du 1er avril 2021 susceptibles d’être exercées en 2024 sous réserve de la réalisation des conditions de performance ;
• •160 072 actions de performance du plan du 13 décembre 2021 dont la période d’acquisition était en cours ;
• •4 400 000 actions susceptibles d’être émises par l’exercice, à son gré, par la Société des 4 400 000 bons d’émission d’actions intégralement souscrits le 9 novembre 2021 par Crédit Agricole CIB en qualité d’intermédiaire financier (i.e. sans que cet établissement ait vocation à rester au capital de la Société).

Si tous ces titres donnant accès au capital avaient été émis au 31 décembre 2021, le nombre d’actions ordinaires de la Société aurait été augmenté de 6 734 538 actions ordinaires (représentant environ 6,57 % du capital social).

En conséquence, au 31 décembre 2021, un actionnaire détenant 1 % du capital  sur une base non diluée détenait 0,94 % du capital sur une base diluée.

Un état détaillé des plans d’options de souscription d’actions, d’actions de performance et d’actions de préférence en cours figure en section 6.5.6 du présent chapitre.

Absence de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions susceptible d’être transmise à l’Autorité des marchés financiers.

Absence de nantissement d’actions de l’émetteur détenues au nominatif pur.

Aucune offre publique d’achat ou d’échange et aucune garantie de cours effectuée par des tiers sur les actions de la Société.

Aucune offre publique d’échange effectuée par Rubis sur les actions d’une autre société.