Au 31 décembre 2022, le montant du capital social s’élevait à 128 691 957,50 euros divisé en 102 953 566 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1,25 euro, à la suite des opérations réalisées au cours de l’exercice 2022 détaillées dans le tableau figurant en section 6.2.3.

À cette même date, le nombre de droits de vote exerçables était de 102 868 579. Le droit de vote double étant exclu par l’article 40 des statuts, chaque action ordinaire dispose d’un droit de vote.

À la connaissance de la Société, sur la base des déclarations de franchissement de seuil reçues, il n’existait pas d’autres actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2022.

Franchissements de seuils déclarés au cours de l’exercice 2022

Au cours de l’exercice 2022 :

•   la société BlackRock Inc., agissant pour le compte de fonds et de clients, a déclaré avoir franchi le seuil de 5 % du capital ou des droits de vote :

•   la baisse le 26 janvier 2022 et détenir à cette date 5 070 276 actions Rubis, soit 4,94 % du capital et des droits de vote,

•   la hausse le 28 janvier 2022 et détenir à cette date 5 138 484 actions Rubis, soit 5,01 % du capital et des droits de vote,

•   la baisse le 31 janvier 2022 et détenir à cette date 5 028 496 actions Rubis, soit 4,90 % du capital et des droits de vote,

•   la hausse le 10 février 2022 et détenir à cette date 6 600 313 actions Rubis, soit 6,42 % du capital et des droits de vote ;

•   société Tweedy, Browne Company LCC, agissant pour le compte de fonds et de clients, a déclaré avoir franchi le seuil de 5 % du capital ou des droits de vote :

•   la baisse le 8 septembre 2022 et détenir à cette date 5 131 180 actions Rubis, soit 4,98 % du capital et des droits de vote.

Franchissements de seuils déclarés depuis la clôture de l’exercice 2022

Néant.

Au cours de l’exercice 2022, le Collège de la Gérance disposait des délégations de compétence et des autorisations financières, accordées par les Assemblées Générales Mixtes des commanditaires et des commandités du 9 décembre 2020, du 10 juin 2021 et du 9 juin 2022, décrites ci-dessous.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES MIXTES DES COMMANDITAIRES ET DES COMMANDITÉS DU 9 DÉCEMBRE 2020

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES MIXTES DES COMMANDITAIRES ET DES COMMANDITÉS DU 10 JUIN 2021

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES MIXTES DES COMMANDITAIRES ET DES COMMANDITÉS DU 9 JUIN 2022

* 0,50 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’Assemblée correspondant à 514 770 actions de performance.

Utilisation de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2022

L’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2022 a autorisé le Collège de la Gérance à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions pour une durée de 18 mois. Le prix maximal d’achat a été fixé à cinquante (50) euros (hors frais et commissions) par action, sans que le nombre d’actions pouvant être acquises ne dépasse 1 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions a été fixé à trente (30) millions d’euros (hors frais et commissions).

L’objectif de ce programme est d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité sur actions. La Société a mis en place un contrat de liquidité sur actions (confié à Exane BNP Paribas en qualité de prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance) satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’Autorité des marchés financiers dans sa décision n° 2021-01 du 22 juin 2021 ou toute autre décision ultérieure de l’Autorité des marchés financiers, instaurant les contrats de liquidité sur titres de capital en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l’Amafi reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Au cours de l’exercice 2022, dans le cadre du contrat de liquidité :

•   529 463 actions ont été achetées pour un montant de 13 200 089 euros ;

•   529 463 actions ont été achetées pour un montant de 13 200 089 euros ;

Au titre de ce contrat de liquidité, les moyens suivants figuraient, au 31 décembre 2022, au compte de liquidité : 84 987 titres Rubis et 324 811 euros.

Toutes les informations relatives à ce programme de rachat d’actions sont disponibles sur le site internet de la Société (https://rubis.fr/fr/programme-rachat-actions).

Autorisation proposée à l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 : descriptif du programme de rachat d’actions

Conformément aux dispositions des articles 241-2 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 fait l’objet du descriptif présenté ci-après.

Les objectifs de ce programme seront :

•   de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions ainsi achetées, cet objectif étant conditionné à l’adoption de la résolution spécifique (« Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation des actions autodétenues par la Société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) ») soumise à la l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 (15^e résolution) ou de toute autorisation de même nature conférée par une Assemblée Générale ultérieure ;

•   de remettre les actions ainsi achetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

•   d’attribuer, allouer ou céder les actions ainsi achetées à des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuites d’actions ou dans le cadre de tout plan d’épargne ou plan d’actionnariat, ainsi que toutes opérations de couverture afférentes à tout dispositif de rémunération en actions conformément à la réglementation applicable ;

•   de permettre l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité sur actions satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’Autorité des marchés financiers et conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

•   de conserver les actions ainsi achetées et les céder, les transférer, les remettre en paiement ou les échanger ultérieurement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;

•   de mettre en œuvre tous autres objectifs et de réaliser toutes autres opérations conformes à la loi et la réglementation en vigueur, notamment toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation applicable ou encore l’Autorité des marchés financiers.

Les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les actions de la Société, dans le respect de la réglementation applicable.

Les opérations pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par acquisition dans le cadre de transactions négociées.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d’actions sera de cent (100) millions d’euros (hors frais et commissions), dans le respect de la réglementation applicable.

Le prix maximal d’achat sera fixé à cinquante (50) euros (hors frais et commissions) par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites, pendant la durée de validité du programme de rachat, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le Collège de la Gérance aura le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximal visé ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

•   les actions achetées par ou pour le compte de la Société pendant la durée du programme de rachat ne dépasseront pas 10 % des actions composant son capital social, étant précisé que :

•   le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de remise en paiement ou en échange ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 % des actions composant son capital social conformément aux dispositions légales, et

•   pour celles rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, s’applique un pourcentage maximal de 1 % des actions composant le capital de la Société, sachant que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette dernière limite de 1 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de validité du programme de rachat dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers,sachant que les limites en pourcentage ci-dessus s’apprécieront au moment des rachats et s’appliqueront à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 ;

•   le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant son capital.

Le programme sur lequel porte le présent descriptif sera valable pour une durée de 18 mois sous réserve et à compter de son autorisation par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023, soit jusqu’au 8 décembre 2024.

Les valeurs mobilières susceptibles de donner accès au capital social sont les suivantes :

•   actions de préférence dont la période d’acquisition, la période de conservation ou la période de conversion est en cours ;

•   actions de performance dont la période d’acquisition est en cours ;

•   options de souscription d’actions non encore exercées ;

•   bons d’émission d’actions souscrits par Crédit Agricole CIB et pouvant être exercés, à son gré, par la Société.

Il n’existait aucun autre titre pouvant donner accès au capital au 31 décembre 2022.

Les valeurs mobilières susceptibles de donner accès au capital social se répartissaient au 31 décembre 2022 comme suit :

•   62 actions de préférence issues du plan du 7 janvier 2019 dont la période d’acquisition était en cours et qui étaient susceptibles d’être converties en un maximum de 6 200 actions ordinaires. Le Collège de la Gérance, réuni le 9 janvier 2023, a constaté que, la condition de performance attachée à ce plan n’étant pas remplie, aucune de ces actions de préférence ne pouvait être convertie en actions ordinaires ;

•   385 759 actions de performance du plan du 17 décembre 2019 dont la période d’acquisition était en cours. Le Collège de la Gérance, réuni le 16 mars 2023, a constaté que, les conditions de performance attachées à ce plan n’étant pas remplies, aucune de ces actions de performance ne pouvait être acquise ;

•   150 276 options de souscription d’actions du plan du 17 décembre 2019 susceptibles d’être exercées en 2023 sous réserve de la réalisation des conditions de performance. Le Collège de la Gérance, réuni le 16 mars 2023, a constaté que, les conditions de performance attachées à ce plan n’étant pas remplies, aucune de ces options ne pouvait être exercée ;

•   787 697 actions de performance du plan du 6 novembre 2020 dont la période d’acquisition était en cours ;

•   87 502 options de souscription d’actions du plan du 6 novembre 2020 susceptibles d’être exercées en 2024 sous réserve de la réalisation des conditions de performance ;

•   43 516 actions de performance du plan du 1^er avril 2021 dont la période d’acquisition était en cours ;

•   5 616 options de souscription d’actions du plan du 1^er avril 2021 susceptibles d’être exercées en 2024 sous réserve de la réalisation des conditions de performance ;

•   160 072 actions de performance du plan du 13 décembre 2021 dont la période d’acquisition était en cours ;

•   514 770 actions de performance du plan du 20 juillet 2022 dont la période d’acquisition était en cours ;

•   4 400 000 actions susceptibles d’être émises par l’exercice, à son gré, par la Société des 4 400 000 bons d’émission d’actions intégralement souscrits le 9 novembre 2021 par Crédit Agricole CIB en qualité d’intermédiaire financier (i.e., sans que cet établissement ait vocation à rester au capital de la Société).

Si tous ces titres donnant accès au capital avaient été émis au 31 décembre 2022, le nombre d’actions ordinaires de la Société aurait été augmenté de 6 541 408 actions ordinaires (représentant environ 6,35 % du capital social).

En conséquence, au 31 décembre 2022, un actionnaire détenant 1 % du capital sur une base non diluée détenait 0,94 % du capital sur une base diluée.

Un état détaillé des plans d’options de souscription d’actions, d’actions de performance et d’actions de préférence en cours figure en section 6.5.6 du présent document.

* PDA : paiement du dividende en actions.

•   Absence de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions susceptible d’être transmise à l’Autorité des marchés financiers.

•   Absence de nantissement d’actions de l’émetteur détenues au nominatif pur.

•   Aucune offre publique d’achat ou d’échange et aucune garantie de cours effectuée par des tiers sur les actions de la Société.

•   Aucune offre publique d’échange effectuée par Rubis sur les actions d’une autre société.