Le présent Document d’enregistrement universel a été déposé le 28 avril 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au Règlement (UE) 2017/1129. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Il peut être consulté et téléchargé sur le site www.rubis.fr.

Ce document est une reproduction de la version officielle du Document d’enregistrement universel intégrant le Rapport Financier Annuel 2022 qui a été établie au format ESEF (European Single Electronic Format) et déposée auprès de l’AMF, disponible sur le site de la Société et celui de l’AMF.

/ DPEF / Déclaration de Performance Extra-Financière.

Message de la Gérance

Depuis l’acquisition de Photosol, Rubis est devenu un groupe aux actifs majoritairement renouvelables en Europe.

DEPUIS SA CRÉATION, RUBIS S’ATTACHE À FOURNIR DE L’ÉNERGIE EN TOUTE SÉCURITÉ ET DANS LES MEILLEURES CONDITIONS ÉCONOMIQUES POSSIBLES, À TRAVERS SES DIFFÉRENTS MÉTIERS : DISTRIBUER, STOCKER ET DÉSORMAIS PRODUIRE DES ÉNERGIES FIABLES ET ABORDABLES DONT DÉPENDENT LES DIFFÉRENTS PAYS DANS LESQUELS NOUS OPÉRONS.

Nous avons toujours traversé les crises externes sans impact majeur sur nos résultats opérationnels, grâce à la solidité de notre modèle d’affaires reposant sur :

Nous avons toujours adopté une vision long terme pour le développement de nos projets et c’est dans cette optique que la branche Rubis Renouvelables a été créée en juin dernier.

En 2022, le résultat opérationnel courant (ROC) et le résultat net part du Groupe (hors éléments non récurrents) ont progressé respectivement de 30 % et de 11 % par rapport à 2021. Ces excellents résultats sont portés par la reprise de l’activité générale, notamment dans les Caraïbes avec un retour à la situation pré-Covid, et des marges unitaires en hausse sur l’ensemble de nos activités.

SERVIR LES ÉNERGIES D’AUJOURD’HUI ET DE DEMAIN

La transition énergétique et les objectifs de lutte contre le changement climatique incitent chacun des territoires à diversifier ses sources d’énergie et à favoriser un mix énergétique moins carboné tout en tenant compte des enjeux locaux. Nous poursuivons donc notre développement en adaptant nos réponses localement afin de satisfaire les besoins de nos clients, particuliers comme professionnels, que ce soit en Europe, en Afrique ou aux Caraïbes.

DEVENIR UN ACTEUR DE RÉFÉRENCE DE LA PRODUCTION D’ÉLECTRICITÉ RENOUVELABLE EN EUROPE

Dans un contexte européen qui se tourne vers le « tout électrique » et les énergies renouvelables, l’activité de production d’électricité photovoltaïque s’est imposée comme une évidence pour assurer la diversification du Groupe. En France par exemple, l’objectif de capacité du parc photovoltaïque, prévu par le gouvernement, est de 35 GWc en 2028, soit un doublement en six ans.

Depuis l’acquisition de Photosol, Rubis est devenu un groupe aux actifs majoritairement renouvelables en Europe. Avec 503 MWc de portefeuille sécurisé dont 384 MWc en opération au 31 décembre 2022, nous avons l’ambition d’atteindre plus de 1 GWc en 2026. Les leviers de croissance de cette branche sont nombreux : développement des toitures et ombrières pour les professionnels, pénétration de nouveaux marchés européens et innovation (stockage, hydrogène, etc.).

FACILITER L’ACCÈS À L’ÉNERGIE ET LE DÉVELOPPEMENT DES INFRASTRUCTURES EN AFRIQUE

La croissance démographique et le développement économique en Afrique engendrent un réel besoin en énergie et en infrastructures, notamment routières. Que ce soit au travers du bitume pour la construction de routes, du gaz liquéfié comme énergie plus propre et plus sûre en substitution aux combustibles actuels ou encore à travers notre réseau de stations-service modernes conformes aux standards internationaux, Rubis participe à la croissance économique et sociale de cette région.

Les perspectives de développement sont nombreuses et nous saisissons les occasions pour renforcer nos positions de marché et étendre nos offres de services complémentaires. Nous prévoyons également le développement de centrales photovoltaïques pour nos clients professionnels.

CAPITALISER SUR UNE LOGISTIQUE INTÉGRÉE POUR COMPLÉTER NOTRE OFFRE AUX CARAÏBES

Le principal défi des Caraïbes porte sur la sécurité énergétique afin d’assurer son développement économique et social. La configuration insulaire crée en effet des enjeux d’approvisionnement et de coût d’accès à l’énergie. Le Groupe, par sa maîtrise de la chaîne logistique, a accompagné la reprise de l’activité en 2022 et occupe une position d’acteur incontournable. Plusieurs projets sont à l’étude pour installer des bornes de recharges électriques ou des panneaux solaires pour des clients professionnels.

En parallèle, nous développons deux projets de centrales hydrogène-électricité en collaboration avec HDF Energy, avec l’objectif de décarboner la production d’électricité et d’améliorer la sécurité énergétique sur ces territoires.

ADAPTER LES TERMINAUX DE STOCKAGE POUR ACCOMPAGNER LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE

La JV Rubis Terminal s’adapte également à la demande et augmente progressivement la part des produits à faible intensité carbone dans nos terminaux, tout en sécurisant des terrains pour le stockage de produits de nouvelle génération. Le chiffre d’affaires 2022 a connu une augmentation de 6 % par rapport à 2021, soutenu par la croissance des produits chimiques et des biocarburants.

POURSUIVRE NOTRE DÉMARCHE ACTIVE EN MATIÈRE DE RSE

Nous avons complété nos engagements pour réduire notre empreinte carbone avec la fixation d’un objectif de réduction du scope 3A et la définition d’un prix interne du carbone permettant de tenir compte de l’intensité carbone dans nos choix stratégiques.

Citons également quelques grands projets démarrés cette année : la cartographie des risques liés aux droits humains, l’analyse préliminaire de l’impact de nos activités sur la biodiversité et la refonte de notre Code éthique.

DIFFUSER NOTRE CULTURE D’ENTREPRISE

Le développement du Groupe est animé par la volonté d’entreprendre et le sens de la responsabilité. Ce mode d’organisation a démontré son efficacité : il se traduit par des équipes motivées et responsables et une flexibilité permettant réactivité et efficience.

Nos excellents résultats opérationnels sont ainsi le fruit de la pleine implication de nos collaborateurs que nous remercions pour leur professionnalisme, leur engagement au quotidien et leur adaptabilité dans un secteur de l’énergie en pleine mutation.

Nous abordons 2023 avec sérénité et sommes convaincus que nous serons en mesure, cette année encore, de faire croître nos résultats.

Enfin, attaché à sa politique de rémunération de ses fidèles actionnaires, le Groupe proposera, cette année encore, le versement d’un dividende en hausse.

La confiance que vous continuez de nous porter nous engage !

Gilles Gobin et Jacques Riou

Gérants

RUBIS EST UN GROUPE FRANÇAIS INDÉPENDANT, ŒUVRANT AU CŒUR DES ÉNERGIES DEPUIS PLUS DE 30 ANS POUR APPORTER AU PLUS GRAND NOMBRE UN ACCÈS PÉRENNE ET FIABLE À L’ÉNERGIE. NOUS RÉPONDONS AINSI AUX BESOINS ESSENTIELS DE MOBILITÉ, DE CUISSON ET DE CHAUFFAGE DE NOS CLIENTS PARTICULIERS ET FOURNISSONS L’ÉNERGIE NÉCESSAIRE AU FONCTIONNEMENT DES INDUSTRIES ET DES PROFESSIONNELS.

AVEC PRÈS DE 4 500 COLLABORATEURS RÉPARTIS SUR TROIS ZONES GÉOGRAPHIQUES (AFRIQUE, CARAÏBES ET EUROPE), NOTRE GROUPE EST ORGANISÉ DE FAÇON DÉCENTRALISÉE, NOUS PERMETTANT D’OPÉRER NOS ACTIVITÉS AU PLUS PROCHE DES ENJEUX LOCAUX.

1990

Création de Rubis.

1993

Acquisition de la Compagnie Parisienne des Asphaltes qui deviendra Rubis Terminal. Démarrage de l’activité Stockage de produits liquides.

1994

Acquisition de Vitogaz. Démarrage de l’activité Distribution en France, qui deviendra Rubis Énergie.

1995

Introduction en bourse.

2000

Lancement des activités de Distribution à l’international : Europe et Maroc, puis Antilles en 2005, Afrique en 2010, Caraïbes en 2011.

2008

Développement de l’activité Stockage à l’international : Anvers et Rotterdam, puis l’Espagne en 2020.

2015

Nouvelle activité de distribution de bitumes et création de l’activité Support & Services, comprenant le négoce-approvisionnement et le transport maritime.

2020

Rubis Terminal devient une joint-venture.

2021

Prise de participation dans HDF Energy.

2022

Acquisition de 80 % de Photosol France et création de la branche Rubis Renouvelables.

Conscient de la contribution clé du secteur de l’énergie pour lutter contre le changement climatique, Rubis diversifie ses activités et son offre vers des solutions décarbonées.

* Activité dénommée Distribution jusqu’au 31/12/2022.

Passé la crise sanitaire de 2020-2021, 2022 a été marquée par de nouveaux extrêmes : doublement du prix du pétrole, guerre en Ukraine, tensions inflationnistes, chocs de devises et fin de l’ère des taux d’intérêt négatifs. Dans cet environnement, le Groupe a démontré une nouvelle fois la solidité de son modèle d’affaires, générant une croissance de son résultat net ajusté de 11 %.

Le positionnement multi-pays et multi-segments de Rubis Énergie, ainsi que sa structure duale midstream/downstream, ont permis d’absorber les différents chocs externes, tandis que la JV Rubis Terminal a démontré à nouveau sa résilience avec une augmentation de 6 % de ses prestations stockage et réussi à refinancer sa dette dans de meilleures conditions, tout en augmentant sa duration et son levier.

Enfin, l’exercice a été marqué par la constitution de la branche Rubis Renouvelables, comprenant principalement Photosol, le spécialiste français du photovoltaïque au sol, consolidé depuis le 1^er avril, faisant entrer de plain-pied Rubis dans la transition énergétique.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS

La forte augmentation des RBE et ROC en 2022 (26 % et 30 % respectivement) incorpore le transfert sur le prix de vente du risque de change sur certains pays émergents : la pénurie de dollars a été particulièrement ressentie au Nigéria, Kenya, Haïti, Suriname, exposant les balances devises dans ces pays à un risque de dépréciation le temps de les convertir en dollars pour régler les approvisionnements. Le poste « Autres produits et charges financiers » reflète les pertes ou provisions correspondantes pour un montant de 80 millions d’euros contre 11 millions d’euros au titre de 2021. Les agrégats RBE et ROC corrigés de l’impact de change au Nigéria font ressortir des progressions ramenées respectivement à 20 % et 21 %. La situation vécue en 2022 est jugée exceptionnelle : le prix de vente, qu’il soit régulé ou libre, doit intégrer le risque de conversion. Là où les prix sont libres (Nigéria), les facturations aux clients ont progressivement intégré ce risque. Quant aux pays où les marges sont administrées mais où un plafonnement temporaire des prix à la pompe a été mis en place (avec une subvention pour contrepartie), la profession et les autorités sont en discussion pour la compensation des pertes occasionnées.

Le Groupe conserve une capacité de rebond avec la région Caraïbes portée par le dynamisme économique du continent nord-américain favorisant le tourisme, un fort potentiel de croissance en Afrique de l’Est grâce à une franchise de distribution complètement repositionnée, un secteur bitume en plein développement en Afrique et des positions de niche en distribution de GPL en Europe permettant d’assurer une forte génération de cash-flow.

Si les investissements du Groupe vont se massifier à partir de 2023 dans le secteur photovoltaïque avec la matérialisation d’un portefeuille de projets supérieur à 3,5 GWc pour près de 700 millions d’euros entre 2022 et 2026, le Groupe n’exclut pas des acquisitions dans son secteur historique avec une capacité de financement de l’ordre de 400 millions d’euros, tout en conservant sa capacité de distribution de dividende et en maintenant une situation financière solide.

STRUCTURE FINANCIÈRE

Au total, Rubis a généré une capacité d’autofinancement de 432 millions d’euros (- 7 %) et un flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles de 421 millions d’euros contre 295 millions d’euros en 2021. Les investissements de 259 millions d’euros comprennent la part de Rubis Énergie soit 215 millions d’euros, dont 80 % en maintenance et 20 % en investissements de croissance et transition énergétique, et 44 millions d’euros au titre des installations photovoltaïques de Photosol. Le prix payé pour 80 % des titres Photosol auquel s’ajoutent les titres Mobexi (toitures photovoltaïques) atteint 349 millions d’euros. Les effets de trésorerie, notamment la reprise de l’endettement, enregistrés en variation de périmètre atteignent 398 millions d’euros.

ANALYSE DU MOUVEMENT DE LA POSITION FINANCIÈRE NETTE DEPUIS LE DÉBUT DE L’EXERCICE

Néant.

Le Groupe organise ses activités autour de deux branches (cf. chapitre 1) :

•   la Distribution d’énergies (Rubis Énergie – activités de Retail & Marketing et de Support & Services) ;

•   la Production d’électricité renouvelable (Rubis Renouvelables).

Rubis SCA détient par ailleurs 55 % des titres de la joint-venture Rubis Terminal, qu’elle contrôle conjointement avec son partenaire et qu’elle comptabilise selon la méthode de mise en équivalence.

La diversité des activités et la nature des produits manipulés exposent le Groupe à des risques qui sont régulièrement identifiés, mis à jour et suivis dans le cadre d’une gestion rigoureuse visant à les atténuer au maximum, en conformité avec les réglementations applicables, les standards internationaux et les bonnes pratiques professionnelles.

Rubis a identifié 15 facteurs de risque relatifs à ses activités, considérés comme significatifs et spécifiques, répartis en quatre catégories (section 3.1).

Par ailleurs, le Groupe a mis en place depuis de nombreuses années des procédures de contrôle interne (section 3.2) qui contribuent à la maîtrise de ses activités et à l’efficacité de sa politique de gestion des risques.

Enfin, pour les risques résiduels qui ne peuvent être complètement éliminés, le Groupe veille, lorsqu’ils sont assurables, à ce qu’ils soient couverts par des polices d’assurance adaptées (section 3.3).

Rubis procède annuellement, au moyen de cartographies, à une revue des risques financiers, juridiques, commerciaux, technologiques et maritimes susceptibles d’avoir un effet défavorable et significatif sur son activité, sa situation financière, y compris ses résultats, sa réputation ou ses perspectives. En complément de ces cartographies, une revue globale des risques par l’ensemble des Directions concernées est organisée afin de sélectionner les risques devant être présentés dans le présent chapitre. Les risques sélectionnés ont ensuite été présentés au Comité spécialisé du Conseil de Surveillance de Rubis SCA, le Comité des Comptes et des Risques.

Seuls les risques jugés spécifiques au Groupe et importants à connaître par les investisseurs à la date d’élaboration du présent document sont décrits dans ce chapitre. Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations contenues dans le présent document.

Les facteurs de risque sont répartis en quatre catégories en fonction de leur nature :

•   risques industriels et environnementaux ;

•   risques liés à l’environnement externe ;

•   risques juridiques et réglementaires ;

•   risques financiers.

Les catégories ne sont pas présentées par ordre d’importance. Dans chaque catégorie, le facteur de risque dont l’impact est le plus important à la date d’évaluation des risques est présenté en premier. Il faut noter que la DPEF (Déclaration de Performance Extra-Financière) contient une description des risques extra-financiers. Certains de ces risques sont, compte tenu de leur importance, également inclus dans les facteurs de risque du présent chapitre. Afin d’éviter les répétitions fastidieuses pour le lecteur et de présenter chaque facteur de risque de manière concise, des renvois sont effectués au chapitre 4 « RSE et Performance Extra-Financière », qui aborde dans le détail la gestion par le Groupe des risques environnementaux, sociaux et sociétaux.

La description des principaux facteurs de risque de Rubis (cf. infra) présente les conséquences éventuelles en cas de survenance du risque et donne des exemples de mesures mises en œuvre afin de les réduire. Le niveau d’évaluation des risques présenté est relatif, c’est-à-dire qu’il permet de mesurer l’importance (impact/probabilité) des risques présentés dans ce document les uns par rapport aux autres et non par rapport à des risques similaires présentés par d’autres émetteurs. Ainsi, le niveau le plus élevé des risques présents dans ce document ne correspond pas nécessairement au niveau le plus élevé des risques d’autres opérateurs.

Probabilité :  Faible    Moyenne   Élevée           Impact:  Faible    Moyen    Élevé

Référentiel

Pour la description ci-après des procédures de contrôle interne, Rubis s’est appuyé sur le guide de l’AMF du 22 juillet 2010 portant cadre de référence en matière de gestion des risques et de contrôle interne.

Il a toutefois tenu à adapter les principes généraux résultant du référentiel de l’AMF à son activité et ses caractéristiques propres.

Objectifs

Rubis s’est doté d’un certain nombre de procédures ayant pour objectif de s’assurer :

•   de la conformité de ses activités aux lois et aux règlements ;

•   de l’application des instructions et des orientations définies par les organes sociaux de Rubis SCA et de ses filiales ;

•   du bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;

•   de la fiabilité des informations financières ;

•   de l’existence d’un processus d’identification des principaux risques liés à l’activité de l’entreprise ;

•   de l’existence d’outils de prévention de la fraude et de la corruption.

Comme pour tout système de contrôle interne, celui mis en place par Rubis ne peut, cependant, fournir une garantie absolue à l’entreprise quant à sa capacité à atteindre ses objectifs et à éliminer tous les risques.

Périmètre

La présente section décrit les procédures qui sont applicables à Rubis Énergie, contrôlée à 100 % par Rubis SCA, et à ses sous-filiales, et à Rubis Photosol et à ses sous-filiales. Ces procédures sont distinctes en raison des spécificités des deux organisations et sont donc décrites distinctement.

La gestion de la JV Rubis Terminal est exercée conjointement avec le partenaire. La Direction Générale de la joint-venture a la responsabilité de mettre en place et d’assurer le contrôle interne (en matières comptable, financière et de risques) conformément aux standards et réglementations applicables ainsi qu’aux attentes de ses actionnaires. Les développements relatifs à cette joint-venture sont détaillés dans la section 3.2.4 du présent chapitre.

Composantes du dispositif

Bien qu’ayant acquis une dimension internationale, Rubis souhaite demeurer une organisation décentralisée proche du terrain afin d’apporter à ses clients des solutions adaptées à leurs besoins en ayant la capacité de prendre rapidement les décisions opérationnelles nécessaires. Les échanges réguliers, et dès que nécessaire, entre la Gérance, d’une part, et les Directions Générales et fonctionnelles de Rubis Énergie ainsi que de ses filiales étrangères, d’autre part, sont la pierre angulaire de cette organisation.

Ce modèle managérial confère à chaque responsable de site industriel ou de filiale une large autonomie dans la gestion de son activité ; une telle délégation de responsabilité étant cependant étroitement liée, d’une part, au respect de procédures mises en place en matière d’information comptable et financière et de suivi des risques et, d’autre part, au contrôle régulier des directions concernées de Rubis SCA, ainsi que des directions fonctionnelles de Rubis Énergie et Rubis Photosol (cf. sections 3.2.2.3 et 3.2.3.2).

Enfin, le Conseil de Surveillance de Rubis SCA, via son Comité des Comptes et des Risques, est informé par la Gérance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe. Il veille à ce que les principaux risques identifiés aient bien été pris en compte dans la gestion de la Société et que les dispositifs pour assurer la fiabilité de l’information comptable et financière soient bien en place (cf. chapitre 5, section 5.3.2).

Afin de pallier les conséquences financières de la réalisation d’un risque, le Groupe a souscrit plusieurs polices d’assurance. Les principales concernent, d’une part, les dommages aux biens et les pertes d’exploitation et, d’autre part, la responsabilité civile.

Des couvertures spécifiques liées aux activités nouvellement développées par le Groupe ont également été mises en place.

Enfin, le Groupe a souscrit une police couvrant la responsabilité civile de ses dirigeants.

Les programmes d’assurance sont souscrits auprès d’assureurs et de réassureurs internationaux de premier plan et le Groupe estime qu’ils sont en adéquation avec les risques potentiels liés à ses activités. Cependant, le Groupe ne peut garantir qu’en cas de sinistre, notamment en matière environnementale, toutes les conséquences financières seraient prises en charge par les assurances. Le Groupe ne peut également garantir qu’il ne subira aucune perte non assurée.

Responsabilité civile des dirigeants

Sont assurés les dirigeants de Rubis SCA et de ses filiales contrôlées ainsi que les dirigeants des joint-ventures désignées détenues à 50 %.

Sont prises en charge les conséquences pécuniaires des sinistres résultant de toute réclamation mettant en jeu la responsabilité civile, individuelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle commise par les assurés dans l’exercice de leur fonction de dirigeant.

Le plafond des garanties est fixé à 10 millions d’euros par an en première ligne, à 10 millions d’euros par an en deuxième ligne et à 30 millions d’euros par an en troisième ligne tous sinistres confondus.

Tout en ayant acquis une dimension internationale, Rubis est resté une entreprise à taille humaine privilégiant, dans une organisation décentralisée, le professionnalisme, l’expérience et l’autonomie de ses collaborateurs qui assument l’intégralité des responsabilités liées à leur poste, y compris celle de la gestion des risques extra-financiers. Rubis considère en effet que l’implication du management à tous les niveaux de l’organisation sur les sujets de RSE est l’élément clé pour assurer la pérennité de ses activités (section 4.1.1). Afin de mieux orienter ses efforts, le Groupe a procédé à une analyse des risques qui a permis d’en identifier 15 comme étant les plus matériels au regard de ses activités (section 4.1.2). Ces risques sont regroupés autour de cinq enjeux prioritaires qui structurent la démarche RSE du Groupe :

•   limiter notre impact environnemental (section 4.2.2) ;

•   évoluer dans un contexte sécurisé (section 4.2.3) ;

•   lutter contre le changement climatique (section 4.3) ;

•   attirer, développer et fidéliser nos talents (section 4.4) ;

•   opérer de manière intègre et responsable (section 4.5).

Rubis publie dans la présente section sa stratégie en matière de RSE, de manière à répondre, notamment, aux exigences de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) comme prévu par la Directive européenne 2014/95/UE transposée par l’Ordonnance n° 2017-1180 et le décret d’application n° 2017-1265. Cette DPEF présente :

•   les principaux risques en rapport avec les activités du Groupe⁽¹⁾ ;

•   les politiques mises en œuvre pour y répondre ;

•   les indicateurs de suivi et leurs résultats.

Une infographie présentant le modèle d’affaires du Groupe est disponible au chapitre 1 du présent document, en page 16-17.

4.1.1.1      Des activités structurées autour de trois activités et d’une joint-venture

Acteur indépendant du secteur de l’énergie, présent dans une quarantaine de pays en Europe, dans les Caraïbes et en Afrique, Rubis est structuré autour de trois activités :

•   deux opérées par Rubis Énergie :

•   la Distribution (aujourd’hui renommée Retail & Marketing) de carburants, combustibles, gaz liquéfiés et de bitumes,

•   le Support & Services, en appui de l’activité de Distribution : négoce-approvisionnement, shipping et raffinage ;

•   une nouvelle branche créée en 2022, Rubis Renouvelables, de Production d’électricité renouvelable regroupant :

•   Rubis Photosol, l’un des principaux producteurs indépendants d’électricité photovoltaïque en France,

•   la prise de participation de 18,5 % du Groupe dans le capital de HDF Energy, pionnier mondial de l’hydrogène-électricité.

En outre, une activité de Stockage de produits liquides (produits pétroliers et chimiques, biocarburants, engrais et produits agroalimentaires) pour le compte d’une clientèle industrielle diversifiée est également exercée par la JV Rubis Terminal.

La stratégie de développement de Rubis est fondée sur des positionnements de marchés spécialisés, une structure financière solide et une politique dynamique d’acquisitions. Outre ces aspects commerciaux et financiers, elle intègre des objectifs extra-financiers qui permettent de poursuivre une croissance durable. La régularité des performances des équipes repose en effet sur une culture d’entreprise qui valorise l’esprit d’entrepreneuriat, la flexibilité, la responsabilité et l’adoption d’une conduite citoyenne et solidaire. Rubis conduit ses activités en mettant en œuvre une démarche RSE contribuant aux objectifs de développement durable (ODD) de l’Organisation des Nations Unies.

4.1.1.2    Responsabilisation et liberté d’initiative : l’humain au cœur de l’organisation

Conformément à sa devise « La volonté d’entreprendre, le choix de la responsabilité », Rubis place les relations humaines au centre de son organisation. Responsabiliser individuellement les femmes et les hommes qui contribuent aux activités nécessite de promouvoir la liberté d’initiative ainsi que les valeurs éthiques, sociales et environnementales que Rubis souhaite voir respectées par tous.

Sur l’ensemble de son périmètre, le Groupe a pour ambition d’agir avec professionnalisme et intégrité. Cette exigence constitue le garde-fou contre tout abus préjudiciable à l’entreprise, à un collaborateur, à une relation d’affaires ou à toute autre partie prenante extérieure et est matérialisée par les principes suivants, detailles au sein du Code éthique du groupe Rubis (cf. section 4.5.1) :

•   le respect des législations et des réglementations en vigueur ;

•   la promotion de la sécurité et du respect de l’environnement ;

•   le respect des personnes ;

•   le rejet de la corruption sous toutes ses formes ;

•   la prévention des conflits d’intérêts et des délits d’initié ;

•   le respect des règles de concurrence.

4.1.1.3    Une gouvernance RSE renforcée grâce à un management impliqué et sensibilisé aux risques éthiques, sociaux et environnementaux

La politique RSE est portée par la Directrice Générale Déléguée en charge des Nouvelles Énergies, de la RSE et de la Communication de Rubis SCA en lien avec la Gérance. Elle s’appuie sur la Direction RSE & Conformité Groupe, qui a notamment la responsabilité de proposer les lignes directrices de cette politique et de piloter la démarche, en coordination avec les différentes Directions impliquées (Climat, HSE, Ressources Humaines, Finance, Juridique, Mécénat).

Une partie de la rémunération variable annuelle des Gérants est liée, depuis 2015, à des critères éthiques, sociaux et environnementaux (cf. chapitre 5, section 5.4.2). Ces critères sont également intégrés dans les lettres de cadrage des dirigeants de Rubis Énergie qui fixent leurs objectifs annuels. Une présentation des actions menées et des résultats obtenus est faite chaque année au Comité des Comptes et des Risques du Conseil de Surveillance.

En 2022, Rubis a continué à étoffer ses équipes RSE, tant au niveau Groupe que dans la Direction RSE & Climat de Rubis Énergie. Un réseau de 35 référents RSE répartis dans les filiales a été mis en place afin d’assurer le déploiement de la démarche RSE de Rubis dans l’ensemble des entités.

Rubis Photosol a créé un poste de responsable RSE en janvier 2023 ayant pour mission de décliner et d’adapter la stratégie RSE du Groupe à cette nouvelle activité d’électricité photovoltaïque.

GOUVERNANCE DE LA RSE

La JV Rubis Terminal poursuit la mise en œuvre de la politique RSE qu’elle avait définie jusqu’à présent, en ligne avec les principes généraux de Rubis. Conformément à la réglementation, en tant que filiale détenue à 55 % par Rubis SCA, la JV Rubis Terminal continue de remonter au Groupe ses données RSE annuelles afin qu’elles soient incluses dans la présente Déclaration de Performance Extra-Financière. Cette entité étant toutefois contrôlée conjointement par Rubis SCA et son partenaire, la politique RSE est désormais pilotée et suivie par le Conseil d’Administration de la joint-venture au sein duquel Rubis SCA est représenté. Les objectifs RSE de la joint-venture sont adoptés par son Conseil d’Administration. En tant qu’actionnaire, Rubis SCA veille à ce que la JV Rubis Terminal respecte des standards au moins équivalents aux siens en matière de RSE.

Enfin, le Comité des Comptes et des Risques de Rubis SCA effectue un suivi de l’analyse des principaux risques éthiques, sociaux et environnementaux du Groupe, ainsi que des mesures correctives apportées pour les prévenir (cf. chapitre 5, section 5.3.2).

4.1.1.4      Une démarche de progrès continu

Depuis 2011, année de la première publication par Rubis d’un rapport RSE, le Groupe s’est engagé dans une démarche de progrès continu afin de structurer sa démarche RSE.

FAITS MARQUANTS 2022

L’année 2022 a été l’occasion pour le groupe Rubis d’asseoir le déploiement de sa nouvelle démarche RSE. Initiée en 2021, avec la publication de la feuille de route RSE Think Tomorrow 2022-2025, le Groupe a activement continué à déployer ses engagements, notamment avec :

•   l’accélération des investissements dans les énergies renouvelables, avec la finalisation de l’acquisition d’une participation de 80 % de Photosol ;

•   les conclusions de la mission d’évaluation sur la décarbonation des activités, permettant d’identifier les actions opérationnelles pour atteindre la stratégie climat définie en 2021 ;

•   la poursuite du renforcement des équipes pour accélérer la mise en œuvre de la démarche RSE ;

•   le lancement d’un chantier biodiversité, avec l’évaluation initiale de l’empreinte biodiversité des principales business units de Rubis Énergie ;

•   l’organisation d’un séminaire RSE réunissant pendant trois jours près de 80 participants, notamment l’ensemble des référents RSE ainsi que les Directeurs Généraux des filiales ;

•   l’élaboration d’une cartographie des risques droits humains.

LA FEUILLE DE ROUTE RSE THINK TOMORROW 2022-2025

En septembre 2021, le Groupe a publié sa première feuille de route RSE Think Tomorrow 2022-2025.

Avec cette feuille de route, Rubis renforce et pilote sa stratégie RSE en ligne avec les objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies. Elle est construite autour de trois axes déclinés en neuf engagements présentés dans le tableau des risques de la DPEF figurant en section 4.1.2.2 du présent chapitre :

•   axe 1 : réduire notre empreinte environnementale ;

•   axe 2 : offrir un cadre de travail sûr et stimulant ;

•   axe 3 : contribuer à une société plus vertueuse.

Ces engagements sont assortis de 19 objectifs et indicateurs, tels que :

•   réduire les émissions de CO₂ issues des opérations : - 30 % d’ici 2030 (base 2019) sur les scopes 1 et 2 (périmètre Rubis Énergie), objectif revu à la hausse par rapport à celui précédemment communiqué (réduction de 20 % initialement annoncée en juin 2021, périmètre identique). Un objectif complémentaire de réduction de 20 % d’ici 2030 (base 2019) des émissions de CO₂ sur le scope 3A (périmètre Rubis Énergie, postes transports maritime et routier externalisés principalement, soit 45 % du scope 3A) a été défini en 2022 ;

•   réduire le nombre de déversements accidentels de produits ayant un impact sur l’environnement supérieur à 200 litres (nombre de déversements en 2025 < à celui de 2020, soit 20) ;

•   réduire continuellement les accidents du travail avec arrêt des collaborateurs et prestataires intervenant sur nos installations : jusqu’en 2025, taux de fréquence < 4,5 pour les collaborateurs et nombre d’accidents avec arrêt en baisse pour les prestataires et atteindre chaque année l’objectif « zéro accident mortel » ;

•   augmenter la féminisation de l’encadrement supérieur : en moyenne 30 % de femmes dans les Comités de Direction en 2025 ;

•   sensibiliser les collaborateurs à l’intégrité des pratiques : 100 % des collaborateurs sensibilisés aux règles éthiques et anticorruption en 2023.

Le détail complet de cette feuille de route, déployée dans les filiales qui l’adaptent en fonction de leurs enjeux locaux, est disponible sur notre site internet à l’adresse suivante : https://www.rubis.fr/uploads/attachments/Rubis_ Feuille%20de%20route%20RSE_2022_2025_FR.pdf.

SUIVI DE NOTRE PERFORMANCE RSE

Rubis SCA souhaite poursuivre ses efforts de transparence et interagir de manière plus proactive avec les agences de notation extra-financières. En 2022, les efforts de Rubis ont plus particulièrement été reconnus par :

•   MSCI, qui a renouvelé la note AA de Rubis ;

•   le CDP, qui a attribué à Rubis la note B au questionnaire Climate Change.

NOTRE CONTRIBUTION AUX OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE (ODD)

La démarche de Rubis ainsi que les objectifs et actions associés s’inscrivent dans le cadre des 17 Objectifs de développement durable de l’ONU (ODD), dont certains concernent plus directement les activités du Groupe par leurs contributions positives :

La protection des personnes et de l’environnement est l’affaire de tous et est une priorité pour Rubis. Impliqué et responsable, le Groupe œuvre constamment à la protection de son environnement (section 4.2.2) et s’attache à réaliser ses activités en toute sécurité (section 4.2.3). Pour piloter cette démarche en matière de qualité, d’hygiène, de sécurité et d’environnement, un cadre général a été défini et une gouvernance mise en place au niveau de chaque activité (section 4.2.1).

4.2.1.1     Principes généraux

Un cadre général en matière de qualité, d’hygiène, de sécurité et d’environnement (QHSE) a été défini afin de prévenir les risques et de limiter les impacts négatifs de nos activités.

Le cadre de la politique QHSE, rappelé dans le Code éthique du Groupe, précise que chaque collaborateur doit adopter un comportement responsable dans l’exercice de ses fonctions, se conformer aux procédures d’hygiène, de sécurité et de protection de l’environnement sur site et prêter une attention particulière au respect de ces règles par tous (collègues, fournisseurs, prestataires externes, etc.). Ce cadre constitue le socle commun à l’ensemble des activités du Groupe.

Afin que soient bien pris en compte les enjeux et risques spécifiques aux activités de Rubis Énergie d’une part et de la JV Rubis Terminal d’autre part, chacune a élaboré sa propre politique QHSE dans le respect des principes généraux du Groupe. Concernant Rubis Photosol, les travaux d’intégration vont notamment porter sur les potentiels ajustements de sa politique QHSE courant 2023 et la fixation d’un plan d’action et d’objectifs y afférents. Ces politiques, pour la mise en œuvre desquelles a été instaurée une gouvernance dédiée selon les activités, explicitent les principes du Groupe en les traduisant par des exigences opérationnelles.

L’objectif principal de ces politiques QHSE est de prévenir les risques pour mieux protéger l’intégrité des personnes et de l’environnement et minimiser les impacts en cas d’accident majeur (cf. section 4.2.3). Cela se traduit par la mise en œuvre des mesures nécessaires pour limiter au maximum la survenance d’incidents et réduire ainsi la probabilité de réalisation d’un événement grave. En outre, le Groupe veille également constamment à atténuer son empreinte environnementale (cf. section 4.2.2).

4.2.1.2     Système de management

PILOTAGE DE LA GESTION DES RISQUES

La mise en œuvre des politiques QHSE est animée par les chefs d’établissements, assistés par les directions industrielles, techniques et HSE de Rubis Énergie et de la JV Rubis Terminal. Sur les sites les plus importants, des ingénieurs qualité et/ou des ingénieurs HSE participent également à cette démarche. Les Directeurs de filiales de Rubis Énergie et les directions fonctionnelles de celles-ci rendent compte de leurs interventions dans le domaine HSE aux Comités de Direction qui se tiennent semestriellement au sein de chaque branche, en présence de la Gérance de Rubis SCA. La Direction de la JV Rubis Terminal rend compte de la mise en œuvre de sa politique HSE et de ses résultats à son Conseil d’Administration au sein duquel Rubis SCA a des représentants.

Rubis Énergie (activités de Distribution et de Support & Services)

Considérant essentiel d’assurer la santé et la sécurité des personnes et des biens présents au sein et à proximité de ses installations, Rubis Énergie a mis en place une « Charte Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE) », qui demande aux sociétés qui lui sont affiliées de se conformer, parfois au-delà de la réglementation en vigueur localement, à des objectifs HSE considérés comme fondamentaux, en vue également de renforcer la sensibilité des collaborateurs à la sécurité.

Ces objectifs d’ordre général portent essentiellement sur les mesures suivantes :

•   diffuser les principes HSE fondamentaux de Rubis Énergie dans ses filiales afin de créer et renforcer la culture HSE ;

•   mettre en œuvre les meilleures pratiques professionnelles sectorielles

•   disposer de systèmes documentaires établis selon les référentiels « qualité » garantissant la fiabilité et la sûreté des opérations ;

•   évaluer régulièrement les risques technologiques ;

•   renforcer la maintenance préventive des installations ;

•   inspecter régulièrement les procédés (activités de transport incluses) et les installations, et remédier aux anomalies relevées ;

•   analyser tous les incidents et proposer à l’ensemble des filiales des documents de retours d’expérience concernant les événements remarquables afin d’éviter leur renouvellement ;

•   former régulièrement les collaborateurs et les sensibiliser aux risques technologiques.

Les actions suivantes sont également mises en œuvre en fonction des activités exercées :

•   veiller à analyser l’état des installations au regard des réglementations locales et des standards spécifiques du Groupe et programmer, si nécessaire, des travaux de mise en conformité ;

•   adhérer à des organismes ou associations (GESIP, JIG, IATA, Oil Spill Response Ltd, WLPGA, Eurobitume, Energy Institute) afin de partager des retours d’expérience, de mettre en œuvre les meilleures pratiques de la profession et de disposer d’une expertise performante pour les opérations ou en cas d’incident (cf. détails en section 4.2.2.1) en cas de pollution maritime susceptible de se produire lors d’opérations de chargement/ déchargement dans les terminaux de Rubis Énergie.

JV Rubis Terminal (activité de Stockage)

La Direction de la JV Rubis Terminal a déployé à l’ensemble de ses filiales et joint-venture les valeurs culturelles partagées comprenant les principes de la culture sécurité Always safe.

Ses trois principes fondamentaux sont :

•   « la sécurité est dans notre ADN », intégration de la sécurité à tous les niveaux de l’entreprise comme pensée prioritaire ;

•   « culture de la prévention », partager ouvertement les connaissances et les expériences afin d’améliorer la prévention et de l’intégrer avant la conception et les opérations ;

•   « attitude proactive », réfléchir et analyser pour agir avant qu’un événement ne se produise en ayant une attitude positive, honnête et transparente afin de s’aider mutuellement à détecter les conditions dangereuses et à les corriger rapidement.

La JV Rubis Terminal considère en effet que la protection de la santé et la sécurité contribuent au succès de l’entreprise et qu’il convient à cet égard de ne jamais les négliger, en agissant en amont pour éviter tout accident ou toute maladie professionnelle. La Direction de chaque site industriel de la JV Rubis Terminal a l’obligation de prévoir un audit régulier évaluant le respect des principes et des standards de sécurité. Des indicateurs de performance ont été mis en place, permettant d’engager et de suivre un processus d’amélioration continue en matière de santé et de sécurité.

La Direction Générale de la JV Rubis Terminal et celle de chaque établissement s’engagent annuellement vis-à-vis des collaborateurs, clients, fournisseurs, administrations et riverains des sites, à suivre une politique QHSE intègrant des objectifs d’amélioration de la sécurité spécifiques à chaque site. Les dirigeants acceptent également d’adhérer à des standards internationaux QHSE reconnus, présentés ci-après.

Enfin, la JV Rubis Terminal s’est engagée dans un programme pluriannuel chiffré de diminution de ses consommations d’énergie, de ses émissions de CO₂ et de ses rejets dans l’air, au travers de la diffusion en interne d’un document intitulé « Objectifs Groupe pour les effets environnementaux et la consommation d’énergie » afin de limiter son empreinte environnementale.

Suite à son analyse de matérialité réalisée en 2022, une feuille de route avec des engagements à moyen terme « Rubis Terminal Infra Sustainability Mid Term Roadmap 2022-2030 » a été établie et validée par son Conseil d’Administration.

Ce document, construit sur le principe des 3P (People, Planet, Prosperity), prenant en compte la matérialité de son activité sur son environnement, détaille des objectifs en matière de réduction des émissions des gaz à effet de serre, du suivi de méthodes opérationnelles durables et sûres, tout en atténuant son impact sur l’environnement. Par ailleurs, les politiques environnementales de la JV Rubis Terminal définissent le suivi et l’amélioration des consommations d’énergie et d’eau et de gestion des déchets, dont les résultats sont présentés dans les sections correspondantes du présent chapitre (section 4.3.4.3 pour l’intensité carbone de l’activité, section 4.2.2.3.1 pour la consommation d’eau et section 4.2.2.3.2 pour la gestion des déchets).

Les actions suivantes sont également mises en œuvre :

•   suivi de programmes tels que HACCP ou GMP+ (cf. tableau ci-après), par lesquels la JV Rubis Terminal s’est engagée à respecter, dans ses diverses activités, les dispositions réglementaires et les recommandations professionnelles du secteur, à se comparer aux meilleures pratiques industrielles et à chercher constamment à améliorer ses performances dans les domaines de la sécurité, de la protection de la santé et de l’environnement ;

•   adhésion, pour les dépôts de stockage de produits chimiques, au Chemical Distribution Institute – Terminals (CDI-T), une fondation à but non lucratif qui œuvre pour l’amélioration de la sécurité sur les sites industriels chimiques.

CERTIFICATIONS DE SITES

Certains sites exploités sont certifiés et notamment ceux classés Seveso.

Le Groupe reconnaît l’importance et l’urgence de la lutte contre le changement climatique ; nous sommes conscients des enjeux de notre secteur en matière de transition énergétique. En effet, le secteur pétrolier et gazier joue un rôle clé en matière d’accès à l’énergie. Celui-ci est indispensable pour répondre aux besoins essentiels des populations (se déplacer, se chau er, se maintenir au frais, s’éclairer, cuisiner) et accompagner leur développement. Or, aujourd’hui encore, dans beaucoup de régions où nous opérons, et notamment en Afrique, une grande partie de la population est dépourvue d’accès à l’énergie.

L’évolution des attentes de la société et la nécessité de réduire les émissions de gaz à effet de serre au niveau mondial nous conduisent donc à trouver un juste équilibre en tenant compte :

•   de la nécessité de contribuer à la lutte contre le changement climatique en réduisant les émissions de CO₂ liées à ses activités ;

•   des attentes de ceux qui souhaitent avoir accès à une énergie abordable et fiable, pour répondre à leurs besoins essentiels, et des impacts socio-économiques de la transition énergétique. Rubis a donc un rôle à jouer afin que cette transition soit le plus juste.;

Dans ce contexte, le Groupe se transforme ainsi en un groupe multi-énergies, notamment par l’acquisition de Photosol en 2022, producteur d’électricité photovoltaïque, afin d’accompagner la transition énergétique en tenant compte des réalités et besoins locaux.

En outre, la feuille de route RSE Think Tomorrow 2022-2025 publiée en septembre 2021 par Rubis inclut les engagements climat du Groupe (cf. section 4.3.4).

Le plan de cette section suit les recommandations de la Task force on climate-related finance disclosures (TCFD) (cf. table de correspondance à la fin du présent chapitre, en section 4.3.5).

Rôle du management

Rubis a mis en place une gouvernance structurée, impliquant tous les niveaux du management, pour veiller à ce que les enjeux climatiques soient pleinement intégrés dans la stratégie du Groupe.

La Directrice Générale Déléguée en charge des Nouvelles Énergies, de la RSE et de la Communication de Rubis SCA porte ces sujets au niveau du Comité de Direction du Groupe dont elle est membre.

Elle préside également le Comité Climat, qui s’est réuni trois fois en 2022. Ce Comité est composé de la Directrice RSE & Conformité Groupe, de la Direction Générale et des Directeurs Financier, RSE, HSE et Risques-Ressources de Rubis Énergie (premier contributeur du bilan carbone du Groupe), ainsi que d’un représentant de la JV Rubis Terminal. L’équipe Climat & Énergies Nouvelles de Rubis Énergie, créée en 2020, alimente le Comité Climat et coordonne les efforts opérationnels menés par toutes les filiales du Groupe. Le rôle de ce Comité consiste à :

•   suivre le plan d’action climat, articulé autour des trois piliers « mesurer, réduire, contribuer à la neutralité carbone » ;

•   suivre l’évolution de l’empreinte carbone et les pistes de réduction ;

•   proposer des solutions de transition vers une croissance bas carbone dans la distribution des produits énergétiques.

Les principaux acteurs de cette transition sont initiés aux techniques de la comptabilité carbone et aux enjeux climatiques. Notamment, en novembre 2022, lors d’un séminaire RSE réunissant les Directeurs Généraux des filiales, l’ensemble des référents RSE ainsi qu’une partie de la Direction Générale du Groupe (près de 80 personnes), une session de la Fresque du Climat, ayant pour objectif de sensibiliser au réchauffement climatique, a été organisée. Rubis SCA et Vitogaz Switzerland ont également organisé une session de la Fresque du Climat pour sensibiliser leurs équipes.

Par ailleurs, dans le cadre de la revue des objectifs de décarbonation de Rubis Énergie, quatre webinaires ont été organisés à destination des directeurs de filiales, des référents RSE et des collaborateurs des filiales intervenant dans la décarbonation des activités. Ces webinaires ont permis de présenter la trajectoire de décarbonation scopes 1 et 2 (2019-2030) de Rubis Énergie, les bilans carbone complets depuis 2019 et le périmètre considéré, ainsi que d’illustrer la manière de calculer les tonnes de CO₂ évitées en fonction des actions de décarbonation mises en place (solarisation, installation d’ampoules LED, achat de véhicules électriques, etc.).

En outre, certaines filiales ont lancé auprès de leurs collaborateurs des actions de formation plus spécifiques sur les enjeux climat et leur stratégie de réduction des émissions de CO₂. Par exemple, Vitogaz France a mis en place une communication régulière sur ces sujets et organisé des sessions « Bilan Carbone Personnel » pour permettre à chacun de se rendre compte de son propre impact et rester mobilisé. La Société Réunionnaise de Produits Pétroliers (SRPP) a organisé pour l’ensemble de son personnel des ateliers de sensibilisation dans le cadre du programme CEE SEIZE (comprendre les enjeux climatiques et énergétiques du territoire, connaître les écogestes adaptés au contexte de son entreprise, acquérir des bonnes pratiques en matière de maîtrise de la demande en électricité (MDE)). Galana (Madagascar) organise des sessions mensuelles de sensibilisation de ses collaborateurs, animées entre autres par des quiz ou concours entre collaborateurs. SARA a réalisé des vidéos sur la feuille de route et la décarbonation diffusées dans ses sites et a organisé une formation bilan carbone pour les principaux acteurs internes de SARA.

Rubis Énergie va définir en 2023 une stratégie d’animation et de sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs des filiales du Groupe aux enjeux climatiques.

Suivi par le Conseil de Surveillance

Le suivi de la stratégie et de la performance climat du Groupe est assuré par le Conseil de Surveillance de Rubis SCA. Dans le cadre de ses travaux, le Conseil de Surveillance s’appuie sur son Comité spécialisé, le Comité des Risques. Celui-ci a examiné, lors de ses réunions de mars et septembre 2022, les enjeux climatiques actuels pour le Groupe, incluant une revue de la présentation du risque climat dans les facteurs de risque publiés par le Groupe, la présentation de l’objectif de réduction des émissions de CO₂ ainsi qu’un point d’avancement sur les travaux réalisés en matière de taxonomie européenne sur les objectifs « adaptation au changement climatique » et « atténuation du changement climatique ». Le Conseil de Surveillance a également été plus particulièrement informé de la stratégie de Rubis en matière de développement dans les énergies renouvelables (acquisition de Photosol) et de l’avancée de la mission d’évaluation des mesures de décarbonation des activités lancée courant 2021.

L’importance accordée par le Groupe aux questions climatiques se reflète, entre autres, dans l’inclusion depuis l’exercice 2019 d’un critère de performance en matière d’efficacité énergétique pour l’attribution de la rémunération variable annuelle de la Gérance. Ce critère est basé sur l’atteinte d’objectifs d’amélioration de l’intensité carbone (efficacité opérationnelle) des activités de Distribution et de Support & Services (Rubis Énergie). L’atteinte de ce critère est vérifiée chaque année par le Comité des Rémunérations et des Nominations du Groupe et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires.

Conscient que l’engagement de ses collaborateurs est l’un des facteurs nécessaires à la réussite du Groupe, Rubis veille à l’épanouissement de chacun dans son cadre professionnel afin d’attirer, de développer et de fidéliser ses talents. Pour y parvenir, Rubis porte plus particulièrement ses efforts sur la promotion de la diversité et l’égalité des chances (section 4.4.1), le développement des compétences de ses collaborateurs (section 4.4.2), la santé, la sécurité et le bien-être au travail (section 4.4.3) et la participation des collaborateurs à la création de valeur du Groupe (section 4.4.4).

Les cartographies des risques du Groupe ont permis d’identifier les risques sociaux principaux liés aux activités. Ces risques concernent principalement la santé et la sécurité des collaborateurs et du personnel des entreprises extérieures intervenant sur les sites du Groupe. Outre ces risques, un enjeu clé relatif à la gestion des ressources humaines a été identifié par les Directions concernées de chaque branche : attirer, développer et fidéliser les talents, dans un contexte de croissance du Groupe où les ressources humaines doivent être adaptées à la stratégie de développement de Rubis. Cet enjeu se matérialise par les thématiques abordées dans le présent chapitre.

Afin de valoriser au mieux le capital humain et de prendre en compte les spécificités des activités du Groupe, et en ligne avec sa culture, Rubis a choisi de déployer une politique sociale de manière très décentralisée. Rubis Énergie et ses filiales, Rubis Renouvelables et sa filiale Rubis Photosol, ainsi que la JV Rubis Terminal gèrent de manière autonome leurs ressources humaines, dans le respect des valeurs de Rubis, et mettent en place localement des actions adaptées à leurs besoins et enjeux.

Par ailleurs, afin d’accompagner le développement des compétences et de favoriser les mobilités internes, un projet de mise en place d’un processus d’identification et d’accompagnement des talents a été lancé fin 2021 chez Rubis Énergie. Des entretiens d’acteurs clés du Groupe ont été réalisés et un Comité de Pilotage a été créé regroupant des salariés du Groupe aux fonctions, activités et métiers divers. Ces étapes ont permis de définir une notion de « Potentiel » et de « Talent » déclinable dans tous les territoires et activités du Groupe, ainsi que de valider des critères de détection et d’identification communs. Après une phase de validation de ces processus en fin d’année 2022 via des filiales « pilotes », le déploiement de ce dispositif sur l’ensemble des entités Rubis Énergie a démarré au premier trimestre 2023 et sera ensuite reconduit annuellement.

État et évolution des effectifs

Au 31 décembre 2022, l’effectif du Groupe était de 4 498 collaborateurs dont 573 au sein de la JV Rubis Terminal. Chez Rubis Énergie, les effectifs ont plus particulièrement augmenté dans la zone Europe (+ 4 %). Les 112 collaborateurs de Rubis Photosol, acquis en avril 2022, sont inclus dans l’effectif du Groupe et dans l’ensemble des données sociales 2022 (hors données formation).

L’activité shipping du Groupe nécessite par ailleurs le recours à des équipages embauchés via des agences d’intérim ou en contrat à durée déterminée d’usage. Au 31 décembre 2022, l’effectif des équipages ayant signé un contrat de travail avec une entité du Groupe (en contrats temporaires internationaux) ou avec une agence d’intérim était de 225. Ces effectifs non permanents ne sont pas pris en compte dans les indicateurs sociaux publiés. Rubis apporte toutefois une vigilance particulière afin de s’assurer que les conditions de travail de ces équipages sont en ligne avec les conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT) qui leur sont applicables (cf. section 4.5.1.1). En 2022, aucune non-conformité n’a été à déplorer lors des audits externes réalisés sur le respect de la Convention du travail maritime.

VARIATION DES EFFECTIFS PERMANENTS PAR BRANCHE ET PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

La diversité et l’inclusion font partie de l’ADN du Groupe. Elles constituent une richesse pour l’entreprise et un levier essentiel de la performance des équipes. Le Groupe veille donc à l’absence de toute discrimination, qu’elle soit liée à l’origine, la religion, le genre ou l’orientation sexuelle, l’état de santé et/ou le handicap, les opinions politiques, les convictions religieuses ou la situation familiale. Ces valeurs sont réaffirmées clairement dans notre Code éthique. Pour que chacun soit protégé contre une éventuelle discrimination, un dispositif d’alerte professionnelle est déployé dans l’ensemble du Groupe (Rubis Integrity Line), afin que toute situation portant atteinte aux valeurs portées par le Groupe et ses filiales puisse être signalée. L’Integrity Line permet à tous les collaborateurs du Groupe, ainsi qu’aux collaborateurs extérieurs et occasionnels, de déposer un signalement de manière sécurisée via un site internet (cf. section 4.5.1.1).

La lutte contre les discriminations correspondant à un enjeu social important, le Groupe s’est fixé l’objectif de n’avoir aucun cas de discrimination avéré rapporté, notamment via sa ligne d’alerte éthique.

4.4.1.1     Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

RISQUES

Le Groupe réalise principalement ses activités dans un environnement industriel dans lequel les hommes sont historiquement majoritaires. Le Groupe, en ligne avec ses principes de non-discrimination et convaincu que le manque de mixité nuit à la création de valeur, a souhaité prendre des initiatives visant à faire émerger les talents sans distinction de genre.

RÉPARTITION FEMMES-HOMMES AU SEIN DU GROUPE AU 31/12/2022

MESURES MISES EN ŒUVRE POUR AMÉLIORER L’ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE ENTRE LES FEMMES ET LES HOMMES

Afin d’améliorer l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, des actions sont progressivement mises en place au sein des entités. À titre d’exemple, la filiale jamaïcaine de Rubis Énergie (Rubis Energy Jamaica) est l’une des premières entreprises des Caraïbes anglophones à s’être engagée, en mars 2019, dans une procédure de certification en matière d’égalité femmes-hommes établie par le Programme de développement de l’Organisation des Nations Unies (Gender Equality Seal). Cette certification inclut notamment les objectifs suivants :

•   éliminer les écarts de rémunération fondés sur le genre ;

•   accroître le rôle des femmes dans la prise de décision ;

•   améliorer l’équilibre entre le travail et la vie personnelle ;

•   améliorer l’accès des femmes aux emplois traditionnellement masculins ;

•   éradiquer le harcèlement sexuel au travail ;

•   communiquer de manière plus inclusive, non sexiste.

Des accords d’entreprise promouvant l’inclusion des femmes et l’égalité professionnelle ont en outre été conclus dans certaines filiales du Groupe, venant compléter les mesures déjà existantes en matière de lutte contre la discrimination à l’embauche, d’égalité de rémunération, de déroulement de carrière, etc.

Vitogaz France a, par exemple, conclu un accord d’entreprise visant notamment l’accès des femmes aux postes à responsabilité, la neutralisation de la période de congés de maternité ou d’adoption sur l’appréciation professionnelle et le déroulement de carrière et enfin la conciliation entre vie professionnelle et obligations familiales.

La SRPP (La Réunion) a, quant à elle, renouvelé son accord d’entreprise en 2021 avec notamment quatre objectifs (suivis par des indicateurs quantitatifs définis) visant à favoriser l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes :

•   atteindre un pourcentage égal de révision de situations individuelles par sexe sur la période de durée de l’accord ;

•   assurer un égal accès à la formation aux hommes et aux femmes ;

•   lors de chaque recrutement en CDI, CDD ou en mission d’intérim, présenter au moins une candidature féminine dans les secteurs à prédominance masculine (par exemple, en centre emplisseur de gaz) ; inversement, présenter au moins une candidature masculine dans les secteurs à prédominance féminine (par exemple, dans les services administratifs et comptables)

•   100 % des salariés bénéficieront d’un entretien avec leur hiérarchie au retour d’une absence pour maternité ou congé parental et 100 % des demandes de congés paternité seront accordées à la première demande aux dates choisies par le salarié.

Des opérations de communication sont également réalisées afin de valoriser l’engagement des femmes au sein de l’entreprise et contribuer ainsi à lutter contre les préjugés de genres dans le milieu professionnel. À titre d’exemple, la filiale de Rubis opérant dans l’est des Caraïbes (Rubis Caribbean) s’est impliquée activement dans la campagne internationale Women’s History Month, qui consiste à mettre en lumière les contributions des femmes aux événements de l’histoire et de la société contemporaine, en rendant publiquement hommage au travail réalisé par ses collaboratrices.

En 2019, SARA a donné le coup d’envoi de la campagne « NON au sexisme » sur l’ensemble de ses sites. Depuis, une série d’actions rappellent régulièrement aux collaborateurs mais aussi aux salariés des entreprises extérieures que le sexisme sous quelque forme que ce soit est intolérable. C’est une équipe de comédiens qui a d’abord permis à tous de comprendre, par des scènes de vie, ce que sont les comportements sexistes et leur gravité. Régulièrement, des articles sont publiés pour aborder le sujet. Pour aller plus loin, un dépliant a été distribué à tous pour rappeler ce que dit la loi en la matière et les peines encourues.

Le 8 mars 2022, de nombreuses filiales se sont mobilisées pour célébrer la Journée internationale des droits des femmes avec le thème « L’égalité aujourd’hui pour un avenir durable ». Galana (Madagascar) a par exemple organisé un cocktail suivi d’une séance de cinéma et de relaxation pour toutes ses collaboratrices. Chez Rubis Énergie Djibouti, un moment chaleureux et convivial a été organisé et la Direction Générale a remercié personnellement son effectif féminin pour la qualité de leur travail, leur fiabilité et leur dévouement au quotidien. La Dinasa (Haïti) a quant à elle organisé une causerie-débat autour du thème « Leadership féminin, moteur de développement, vers une parité responsable », un moment d’échanges qui a permis à la Direction de féliciter ses collaboratrices et s’engager à poursuivre l’atteinte de l’objectif de parité favorisant l’embauche des femmes. En Afrique du Sud, l’Association mondiale du GPL a organisé un événement auquel ont participé de nombreuses jeunes femmes issues de différentes entreprises du secteur. Une collaboratrice de la filiale Easigas y a été récompensée pour sa réussite professionnelle. Elle a expliqué, à travers un discours inspirant, son ascension depuis l’obtention de son diplôme, en travaillant comme réceptionniste dans sa jeunesse, jusqu’au poste de Responsable du transport de vrac qu’elle occupe actuellement au sein du Groupe.

Ainsi, les filiales du Groupe favorisent la féminisation de nos métiers à prédominance masculine et luttent contre toute forme de discrimination et de sexisme, notamment en s’assurant que tant leur processus de recrutement que leur politique de rémunération et leur gestion de carrière donnent à chacun les mêmes opportunités.

Au sein de la JV RubisTerminal, un accord d’entreprise a été renouvelé en 2017. Il met l’accent sur les domaines du recrutement, de la formation et de la promotion professionnelle par la mise en place d’indicateurs de suivi. Un bilan est présenté chaque année au Conseil social et économique central. La situation se maintient à un bon niveau, notamment en termes de formation. La JV Rubis Terminal s’est fixé dans sa feuille de route l’objectif d’atteindre 40 % de femmes au Comité Exécutif du Groupe d’ici 2030.

RÉSULTATS

Le nombre de collaboratrices employées par le Groupe est en augmentation de 5,5 % sur l’exercice (1 167 collaboratrices au 31 décembre 2022 contre 1 106 au 31 décembre 2021), celles-ci représentant 25,9 % de l’effectif global.

Par ailleurs, les postes de direction (managers) sont majoritairement occupés par des femmes au sein de Rubis SCA (société mère).

À l’échelle du Groupe, 35,5 % des postes à responsabilité (managers et cadres) sont occupés par des femmes, soit une proportion supérieure à leur représentation dans l’effectif global. La proportion de femmes occupant un poste de cadre ou de manager (30,9 %) est en outre nettement supérieure à la proportion d’hommes exerçant des responsabilités équivalentes (19,6 %).

NB : Données incluant la JV Rubis Terminal. Le détail hors JV Rubis Terminal est présenté dans le tableau à la fin de la présente section 4.4.

Au niveau des instances dirigeantes :

•   le Comité de Direction Groupe, réunissant six membres, est composé à 50 % de femmes ;

•   les Comités de Direction au sein de Rubis Énergie et de ses filiales sont en moyenne composés de 28,6 % de femmes au 31 décembre 2022 (contre 27,4 % en 2021 et 24,6 % en 2020), dont deux femmes Directrices Générales de filiales au Rwanda et au Cameroun. Une femme est également Directrice Générale Adjointe de la filiale du Gabon, non incluse dans ce taux au regard de la taille de ladite entité, où il n’y a pas de Comité de Direction ;

•   le Comité de Direction de Rubis Photosol est composé de 20 % de femmes au 31 décembre 2022

INDEX ÉGALITÉ FEMMES/HOMMES DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES

Afin de comparer les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes en France, un index de l’égalité professionnelle a progressivement été mis en place par la loi n° 2018-771 du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel, pour les sociétés françaises de plus de 50 salariés.

Cet index, noté sur 100, est calculé sur la base de quatre à cinq critères selon l’effectif de l’entreprise :

•   l’écart de rémunération entre les femmes et les hommes (40 points) ;

•   l’écart du taux d’augmentations individuelles entre les femmes et les hommes (35 points pour les entreprises de moins de 250 salariés ; 20 points pour les entreprises de plus de 250 salariés) ;;

•   l’écart du taux de promotions entre les femmes et les hommes (15 points, uniquement pour les entreprises de plus de 250 salariés) ;

•   la part de salariées augmentées au retour de leur congé maternité (15 points) ;

•   le nombre de femmes représentées parmi les 10 plus hautes rémunérations (10 points).

Les effectifs de la holding du Groupe, Rubis SCA, auxquels sont associés ceux de la société Rubis Patrimoine pour le suivi des indicateurs sociaux, ne permettent pas de calculer l’index de manière volontaire (effectifs inférieurs aux seuils requis).

Rubis Énergie : les index d’égalité femmes/hommes des quatre sociétés françaises concernées ont été publiés en 2023, dont deux ont fortement augmenté entre l’année 2021 et l’année 2022 :

•   SRPP (La Réunion) : 94/100 en 2022 (identique à l’année 2021) (plus d’informations sur www.srpp.re/INDEX%20 EGAPRO%20SRPP%202023.pdf) ;

•   SARA (Antilles françaises) : 92/100 en 2022 (vs 81/100 en 2021) (plus d’informations sur www.sara-antilles-guyane.com/notre-demarche-rse/) ;

•   Vitogaz France : 86/100 en 2022 (identique à l’année 2021) (plus d’informations sur www.vitogaz.com/vitogazvous/rse/index-egalite-professionnelle-femme-homme/) ;

•   Rubis Antilles Guyane : 96/100 en 2022 (vs 81/100 en 2021) (plus d’informations sur www.rubis-ag.fr/egalite-pro/).

Au sein de la JV Rubis Terminal, sa filiale française avait publié un index de 88/100 en 2021. Il atteint 99/100 en 2022 (plus d’informations sur https://www.rubis-terminal.com/ actualites/?lang=fr).

Par ailleurs, en 2022, Maritec Tanker Management Pvt Ltd (MTM PL), filiale de Rubis Énergie, intègre pour la première fois dans ses effectifs deux femmes marins. Elles ont rejoint le navire Morbihan, récemment acquis par le Groupe.

4.4.1.2     Diversité géographique

Présent dans plus de 40 pays et avec plus de 68 nationalités dans ses effectifs, Rubis souhaite capitaliser sur la richesse offerte par la diversité culturelle de ses collaborateurs et marquer son ancrage territorial. Les collaborateurs sont répartis équitablement entre l’Afrique, les Caraïbes et l’Europe au regard des activités. Afin que cette diversité culturelle se traduise dans la culture d’entreprise et dans le management, le Groupe privilégie, lors des rachats de filiales à l’étranger, le maintien et/ou l’embauche de collaborateurs locaux pour leur expérience et leur connaissance des spécificités du pays : plus de 98 % des collaborateurs du Groupe sont embauchés localement. Ainsi, seuls deux postes sont généralement occupés par des salariés en mobilité internationale dans les filiales, celui de Directeur Général et de Directeur Financier. Le taux de représentation des salariés en mobilité internationale dans les différents Comités de Direction des filiales est ainsi de 18,6 % en 2022 (20,7 % hors JV Rubis Terminal).

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES EFFECTIFS

NB : Données incluant la JV Rubis Terminal. Le détail hors JV Rubis Terminal est présenté dans le tableau à la fin de la présente section 4.4.

4.4.1.3     Diversité intergénérationnelle

La pyramide des âges montre que le Groupe entretient une grande diversité intergénérationnelle au sein de ses effectifs, ce qui enrichit considérablement l’expérience des équipes et la transmission des savoirs. Chaque tranche d’âge est représentée de manière relativement homogène, sans variation significative entre les métiers et les zones géographiques. Afin d’anticiper le départ à la retraite des salariés seniors, le Groupe a mis en place une politique active de formation. Par ailleurs, le Groupe contribue à l’insertion des jeunes sur le marché du travail par le biais de recrutements de stagiaires, d’étudiants en contrat d’apprentissage et de professionnalisation ou encore de jeunes diplômés.

RÉPARTITION DES COLLABORATEURS PAR TRANCHE D’ÂGE

Afin de préserver cette dynamique intergénérationnelle et maintenir une certaine proximité entre jeunes et seniors, Rubis Énergie et la JV Rubis Terminal ont mis en œuvre, en France, des pratiques en faveur des seniors.

La diversité intergénérationnelle constituant un facteur essentiel de cohésion sociale entre toutes les générations, Rubis Énergie veille à ce que soient favorisés :

•   l’anticipation de l’évolution des carrières professionnelles ;

•   le développement des compétences et des qualifications ;

•   la transmission des savoirs et le développement du tutorat.

Au 31 décembre 2022, 34 alternants et 120 stagiaires étaient présents au sein de Rubis Énergie et 3 alternants et 13 stagiaires chez Rubis Photosol.

La JV Rubis Terminal s’est engagée à travailler :

•   au maintien dans l’emploi des salariés âgés de plus de 55 ans ;

•   à la formation relative aux gestes et postures ;

•   à la prise en charge d’une partie des frais de validation des acquis d’expérience.

En ce qui concerne les jeunes, le Groupe favorise l’emploi en alternance qu’il considère être un outil très adapté à leur insertion dans le monde du travail.

4.4.1.4     Handicap

Le Groupe adopte une politique d’ouverture en faveur du handicap, en finançant notamment des associations et institutions œuvrant dans le domaine de la santé, dans le cadre de ses actions de mécénat (cf. section 4.5.2.3).

Au sein de Rubis Énergie, plusieurs filiales ont recours à des contrats de fournitures, de sous-traitance ou de prestations de services auprès d’Établissements et Services d’Aide par le Travail (ESAT) ou d’Entreprises Adaptées (EA). Parallèlement, il est demandé aux sociétés de recrutement, à chaque ouverture de poste, de permettre leur accessibilité aux personnes en situation de handicap.

Chez Rubis Antilles Guyane, par exemple, les embauches pour des remplacements de congés divers sont faites via Cap Emploi, en charge des personnes en situation de handicap, permettant une intégration dans l’entreprise et pouvant mener à une embauche en contrat à durée indéterminée selon les besoins.

En Afrique du Sud, la législation (Employment Equity Act) impose pour les entreprises un minimum de 2 % de leur main-d’œuvre en situation de handicap. Easigas compte plus de 4 % de travailleurs en situation de handicap dans ses effectifs.

Du 14 au 20 novembre 2022, SARA a tenu à marquer, dans l’ensemble de ses sites, la semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées. Le service Qualité de Vie au Travail a organisé une sensibilisation sur la question du handicap, qu’il soit à vie, temporaire, ou soudain. Les collaborateurs ont pu assister à des déjeuners à l’aveugle, à une pièce de théâtre intitulée « Conte-moi le handicap » avec l’association El Lobo Bueno, à des DuoDay et à des ateliers d’information. L’objectif était de faire évoluer les regards respectifs pour valoriser tout particulièrement les salariés qui se trouvent dans une situation handicapante. Le programme de cette semaine a été très apprécié par les collaborateurs qui ont participé en nombre aux différents rendez-vous proposés.

À la SRPP (La Réunion), une journée pour sensibiliser au handicap a été organisée le 26 octobre 2022. Une trentaine de collaborateurs a pu s’essayer à diverses activités ludiques proposées par une vingtaine d’intervenants spécialisés dans le champ du handicap moteur, visuel, auditif et mental : dégustation et parcours à l’aveugle, initiation à la langue des signes, réalisation de toiles de peinture, pratique d’un sport en fauteuil roulant. Ces ateliers ont été animés par des témoignages de personnes en situation de handicap venues partager leur expérience professionnelle afin de transmettre un message positif et fort. L’objectif premier à travers cette action de sensibilisation était de mettre en lumière différents types de handicap, mais également transmettre et échanger sur les adaptations nécessaires pour inclure les personnes en situation de handicap.

Par ailleurs, Vitogaz France a souhaité renforcer ses engagements en matière d’intégration et de maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap. Dans sa volonté de promouvoir la diversité et l’égalité des chances, l’entité s’est engagée dans la mise en œuvre d’une politique d’emploi en faveur des personnes handicapées basée sur cinq axes :

•   faciliter le recrutement et l’intégration des personnes en situation de handicap ;

•   maintenir à l’emploi des personnes en situation de handicap ;

•   développer les actions de formation qui permettront de réaliser ou de faciliter l’insertion des travailleurs handicapés ;

•   intégrer dans la politique achats de l’entreprise, dans la mesure du possible, les ESAT ;

•   sensibiliser chacun à la perception du handicap via une communication dynamique.

Pour conduire ces actions, un correspondant handicap a été nommé en 2021.

La JV Rubis Terminal a, pour sa part, conclu des partenariats avec des ESAT et des ateliers protégés.

À titre d’exemple, le siège de la JV Rubis Terminal a, depuis plus de 20 ans, un partenariat d’achat de fournitures de bureau et de produits d’entretien avec des établissements qui accueillent des travailleurs handicapés orientés par la Commission des droits et de l’autonomie des personnes handicapées (CDAPH).

Afin de favoriser l’insertion des personnes en situation de handicap, d’ici 2023, 100 % des Directions Générales et des Directions Ressources Humaines seront sensibilisés à la lutte contre les préjugés concernant les personnes en situation de handicap et, d’ici 2025, 100 % de nos collaborateurs seront sensibilisés sur ce sujet.

Exercer ses activités commerciales de manière intègre et responsable est un enjeu clé pour Rubis afin de rester fidèle à ses engagements et de protéger son image, sa réputation et ses collaborateurs. Le Groupe s’est construit autour de valeurs qui ont façonné sa culture et bâti son succès : l’intégrité, le respect d’autrui, le professionnalisme et la confiance sont autant de principes qui ont vocation à être appliqués dans l’ensemble des activités du Groupe afin d’assurer sa pérennité. Ces principes internes, ancrés dans une forte culture d’entreprise, incitent également les collaborateurs à s’insérer dans le tissu social et économique en adoptant un comportement citoyen et solidaire.

Du fait de son implantation internationale dans une quarantaine de pays, en Europe, dans les Caraïbes et en Afrique, la prévention de la corruption constitue un enjeu majeur pour le Groupe (section 4.5.1.1). Par ailleurs, le Groupe s’efforce d’étendre ses principes de responsabilité à sa chaîne de valeur et de mettre progressivement en œuvre une politique d’achats responsables dans un objectif d’exigence partagée d’exemplarité (section 4.5.1.2). Enfin, les filiales du Groupe attachent une grande importance au dialogue avec les parties prenantes et à la promotion du dynamisme des régions dans lesquelles elles sont implantées, tant sur le plan de l’économie et de l’emploi que sur celui de la culture et du vivre-ensemble (section 4.5.2).

L’éthique est considérée comme l’un des actifs du Groupe, facteur de notoriété et de fidélisation. L’intégrité constitue l’un des piliers centraux de la démarche éthique du Groupe (section 4.5.1.1), de même que les engagements du Groupe à l’égard de ses collaborateurs concernant le respect de leurs droits fondamentaux (section 4.5.1.2).

4.5.1.1     Loyauté et intégrité des pratiques

L’intégrité de chacun est essentielle pour garantir un comportement collectif exemplaire. Elle constitue le garde-fou contre tout abus préjudiciable à l’entreprise, à un collaborateur, à une relation d’affaires ou à tout autre intervenant extérieur, public ou privé.

Gilles Gobin et Jacques Riou

Gérants du groupe Rubis

LE CODE ÉTHIQUE DE RUBIS

Pour adopter des comportements éthiques en ligne avec les valeurs du Groupe, l’engagement collectif et individuel est indispensable. Afin que les règles de conduite soient partagées et respectées par tous, Rubis a formalisé dans son Code éthique un cadre commun à l’ensemble des filiales, incluant la JV Rubis Terminal qui inscrit ses actions dans ce même cadre.

Ce Code éthique (accessible au public sur le site internet du Groupe www.rubis.fr) expose les valeurs que Rubis considère comme fondamentales :

•   le respect des lois et des réglementations en vigueur partout où le Groupe est implanté ;

•   la lutte contre la corruption, la fraude, les détournements de fonds et le blanchiment ;

•   la prévention des conflits d’intérêts ;

•   le respect des règles de concurrence, de confidentialité, de délits d’initié, ainsi que des législations spécifiques aux zones de guerre et/ou sous embargo ;

•   le respect des personnes dont, notamment, celui des droits fondamentaux et de la dignité humaine, la protection de la vie privée, ainsi que la lutte contre les discriminations et le harcèlement ;

•   le respect des règles de santé et de sécurité au travail, ainsi que celles relatives à la protection de l’environnement ;

•   l’encadrement des relations avec les prestataires externes ;

•   les exigences de fiabilité, de transparence et d’auditabilité des informations comptables et financières ;

•   les exigences de fiabilité, de transparence et d’auditabilité des informations comptables et financières ;

Dans chacun de ces domaines, le Code éthique de Rubis détaille les principes généraux que doivent observer les collaborateurs dans l’exercice de leurs fonctions. Ce Code éthique est remis aux nouveaux arrivants. Des formations permettant d’expliciter son contenu et de répondre aux questions des collaborateurs sont organisées par les filiales. La Direction RSE & Conformité Groupe est l’interlocuteur des filiales et des collaborateurs du Groupe concernant les questions éthiques. Ce code éthique, datant de 2015, est actuellement en cours de refonte afin de mieux refléter l’évolution de la démarche RSE du Groupe et des enjeux sociétaux. La nouvelle version sera publiée courant 2023.

LUTTE CONTRE LA CORRUPTION / DPEF /

Mesures du dispositif

En ligne avec ses valeurs et la législation en vigueur, notamment la loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique du 9 décembre 2016, dite Sapin 2, Rubis matérialise son engagement, exposé dans son Code éthique, à lutter contre la corruption sous toutes ses formes par la mise en œuvre progressive d’un dispositif complet de prévention de la corruption. À ce jour, il est constitué des mesures suivantes :

•   le guide anticorruption qui complète le Code éthique. Ce guide (accessible au public sur le site internet du Groupe www.rubis.fr) a pour objet d’aider les managers et les collaborateurs les plus exposés à identifier les situations présentant des risques et à adopter les mesures concrètes de prévention y afférentes. Afin de le rendre plus pédagogique et de tenir compte des résultats des cartographies des risques de corruption, ce guide a été mis à jour en 2021 ;

•   des lignes directrices d’évaluation des tiers afin d’aider les opérationnels à identifier les tiers susceptibles de présenter un risque, à conduire des actions de due diligence appropriées et à mettre en place les traitements adaptés. Ces lignes directrices sont en cours de mise à jour ;

•   une cartographie des risques de corruption : cette analyse a été menée au niveau des entités opérationnelles par les responsables des filiales sur la base d’une méthodologie unifiée et de réunions associant les fonctions clés des filiales (achats, commerce, opérations, RH, finance, conformité, etc.). Un séminaire d’une journée réunissant tous les Référents Conformité des filiales a été organisé en novembre 2019 afin de s’approprier la méthodologie de cartographie. La hiérarchisation des risques a donné lieu en 2020 à un examen complémentaire. À la suite de cet exercice de cartographie, des plans d’action ont été identifiés. Depuis 2021, la cartographie des risques des entités opérationnelles est revue chaque année et fait l’objet d’une mise à jour intégrale tous les trois ans ;

•   des campagnes régulières de sensibilisation et de formation aux règles éthiques et anticorruption dans toutes les filiales du Groupe pour les collaborateurs exerçant des fonctions ensibles, voire, dans certaines filiales, pour tous les collaborateurs. Un module de formation en ligne (e-learning) sur la prévention et la détection de la corruption a également été mis à disposition des entités opérationnelles du Groupe au premier trimestre 2022. Au 31 décembre 2022, 61 % des collaborateurs du Groupe avaient validé l’e-learning « Prévenir et détecter la corruption ». Enfin, des actions de sensibilisation des salariés du Groupe aux risques de corruption sont déployées chaque année à l’occasion de la Journée mondiale de lutte contre la corruption, célébrée tous les 9 décembre, afin de rappeler les engagements du Groupe en matière de lutte contre la corruption ;

•   un système d’alerte mondial, Rubis Integrity Line, a été mis en place en 2018 et est déployé dans toutes les entités du Groupe. Il permet à tous les salariés du Groupe ainsi qu’aux collaborateurs extérieurs et occasionnels de déposer une alerte de manière sécurisée et confidentielle via une plateforme internet externalisée. Ces signalements peuvent aussi bien porter sur de potentiels faits de corruption que sur d’autres sujets éthiques (environnement, sécurité, fraude, données personnelles, droits humains, etc.) et, plus généralement, sur toute situation ou conduite qui serait contraire au Code éthique. L’architecture générale du système est conçue pour assurer un circuit et un traitement efficace de ces alertes en interne, tout en leur assurant une parfaite confidentialité. Le règlement d’utilisation de l’Integrity Line précise les droits et devoirs des lanceurs d’alerte afin d’assurer son bon fonctionnement dans un climat de confiance. Le Groupe y rappelle notamment qu’il veille à ce que les auteurs d’alerte soient protégés contre d’éventuelles mesures de représailles. Afin d’accompagner le déploiement de l’Integrity Line, un kit pédagogique a été diffusé aux Référents Conformité et des actions de communication sont régulièrement réalisées (newsletter Groupe Think Compliance, newsletters des filiales, formations, etc.). En 2022, le Groupe a reçu 11 alertes via le dispositif dont 10 portaient sur des sujets de ressources humaines et une portait sur un conflit d’intérêts potentiel. Pour tenir compte des modifications de la réglementation intervenues au quatrième trimestre 2022 dans le cadre de la transposition de la Directive (UE) 2019/1937, la mise à jour de la procédure d’alerte est en cours ;

•   les entités ont modifié, après information/consultation des instances représentatives du personnel le cas échéant, leur règlement intérieur ou employees handbook afin qu’une mention explicite précise que le non-respect du Code éthique et du guide anticorruption peut donner lieu à des sanctions disciplinaires. En 2022, 21 sanctions disciplinaires ont été prises pour fraude ou non-respect des règles éthiques ou anticorruption, certaines s’étant matérialisées par des licenciements ;

•   un dispositif de contrôle interne comptable (cf. chapitre 3, section 3.2) ;

•   l’évaluation de la mise en œuvre des mesures du dispositif : la vérification de l’application des principales règles éthiques et anticorruption du Groupe est intégrée au dispositif de contrôle interne des risques détaillé au chapitre 3, section 3.2.3. En outre, chaque filiale fait un reporting annuel auprès de la Directrice RSE &Conformité Groupe sur l’avancement du déploiement du programme. Depuis 2020, afin d’améliorer la fiabilité des données remontées, la plateforme digitale de collecte des données extra-financières est utilisée pour réaliser ce reporting.

Gouvernance de la conformité

Le Groupe et ses instances dirigeantes ont fait de la prévention de la corruption l’une de leurs priorités. Depuis 2016, la rémunération variable de la Gérance intègre un critère éthique relatif à la mise en œuvre du dispositif dans l’ensemble des entités.

La feuille de route RSE Think Tomorrow 2022-2025 du Groupe (accessible au public sur le site internet du Groupe www.rubis.fr), publiée en 2021, intègre la conformité au sein de son troisième axe « Contribuer à une société plus vertueuse ». Think Tomorrow fixe notamment l’objectif d’atteindre 100 % des collaborateurs sensibilisés aux règles éthiques et anticorruption en 2023. En 2022, 90 % des collaborateurs ont été destinataires d’une action de sensibilisation et 90 % des Directeurs Généraux des filiales ont déclaré avoir participé à une action ou à un événement interne relatif à la prévention de la corruption.

GOUVERNANCE DE LA CONFORMITÉ

* Contrôle conjoint par Rubis SCA et I Squared Capital.

Pour accompagner le déploiement et le suivi de la mise en œuvre du programme de prévention de la corruption, une organisation dédiée a été mise en place :

•   la Directrice RSE & Conformité Groupe, rattachée à la Secrétaire Générale de Rubis, a pour mission principale de définir les politiques et procédures du Groupe en matière d’éthique et de conformité et d’accompagner, en lien avec les entités, leur déploiement et leur mise en œuvre dans le Groupe. Elle propose des enrichissements au programme en intégrant les enjeux stratégiques, les bonnes pratiques et les évolutions réglementaires et rend régulièrement compte de ses travaux à la Gérance du Groupe ainsi qu’au Comité des Comptes et des Risques ;

•   les Responsables Conformité de Rubis Énergie et de la JV Rubis Terminal assurent le déploiement du programme au sein de leur branche d’activité et gèrent les questions opérationnelles en lien, si nécessaire, avec la Directrice RSE & Conformité Groupe ;

•   les 36 Référents Conformité, nommés dans les entités opérationnelles, veillent localement à la bonne compréhension et à l’application du Code éthique et du guide anticorruption. Un Référent Conformité a également été nommé au sein de Rubis Photosol.

Afin d’animer ce réseau et d’accompagner les Référents Conformité dans leur mission, des outils ont été mis à leur disposition, incluant notamment des fiches pratiques sur la gestion des cadeaux et des invitations et sur la gestion des conflits d’intérêts ou des supports de formation des collaborateurs sur l’Integrity Line. En outre, une newsletter semestrielle intitulée Think Compliance est, depuis 2018, diffusée dans les entités opérationnelles afin de renforcer la culture conformité au sein du Groupe.

Le Groupe est engagé dans une démarche de progrès continu et complète son dispositif de prévention de la corruption en fonction de l’évolution des législations et des bonnes pratiques.

LUTTE CONTRE LA FRAUDE

Le risque principal de fraude interne porte sur le vol ou le détournement de produit. Le Groupe a donc établi depuis plusieurs années des mesures strictes de contrôle des volumes de produits (telles que l’automatisation des postes de transfert pour éviter au maximum les interventions humaines, les vérifications des écarts de stocks ou la mise à niveau des systèmes de contrôle).

Enfin, la recrudescence des tentatives de fraude externe (par exemple, escroqueries au président, intrusions informatiques) a incité le Groupe à renforcer sa campagne d’information en vue de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs susceptibles d’être sollicités (fonctions comptables, financières ou juridiques) pour lutter plus efficacement contre ce type de fraude.

En matière de sécurité informatique, le Groupe et ses filiales travaillent constamment sur des solutions innovantes en matière de cybersécurité, en utilisant des outils européens, en suivant les directives de l’ANSSI (Agence nationale de la sécurité des systèmes d’information) mais également de ces différents partenaires. Ces actions portent sur la protection des systèmes d’information. Le Groupe forme son personnel à la détection d’emails frauduleux (par exemple, hameçonnage ou phishing) et d’activité suspecte sur les postes de travail. Des solutions d’authentification fortes et sécurisées des moyens de production avec des systèmes d’analyse constante des flux sont également mises en œuvre.

LUTTE CONTRE L’ÉVASION FISCALE / DPEF /

Au titre de l’exercice 2022, le montant des impôts et taxes comptabilisés par le groupe Rubis (hors JV Rubis Terminal) s’élève à 198 millions d’euros.

Les sociétés du Groupe s’assurent que les déclarations fiscales et les paiements sont effectués conformément aux réglementations locales. Elles établissent les déclarations fiscales requises selon les juridictions fiscales dans lesquelles le Groupe exerce ses activités. Pour la France, Rubis a opté pour le régime de l’intégration fiscale depuis le 1^er janvier 2001 (cf. note 5.2 de l’annexe des comptes sociaux). Conformément à ses obligations légales, Rubis a effectué son country by country reporting en déclarant la répartition de ses bénéfices, impôts et activités par juridiction fiscale et a établi sa documentation des prix de transfert pratiqués entre les sociétés du Groupe (Transfer Pricing Documentation - Master File).

Le Groupe n’a aucune filiale qui ne soit pas sous-tendue par des raisons d’activité économique (opérations commerciales locales pour l’essentiel). En particulier, la présence du Groupe, via Rubis Énergie, dans les îles des Caraïbes ou les îles anglo-normandes correspond à des activités de distribution de produits pétroliers ; Rubis approvisionne ces îles en ressources énergétiques nécessaires à leur fonctionnement et gère par exemple le premier réseau de distribution de carburants automobile dans l’arc des Caraïbes et aux Bermudes et distribue 100 000 m³ de produits pétroliers par an dans les îles anglo-normandes.

RESPECT DES DROITS HUMAINS / DPEF /

Respecter les droits humains, c’est en tout premier lieu promouvoir un modèle d’employeur responsable protégeant les droits fondamentaux de tous les collaborateurs du Groupe, dans l’ensemble des pays où il est présent. Au-delà des obligations légales, Rubis prône le respect des personnes comme principe de management et réprime les pratiques de harcèlement et de discrimination. Ces valeurs sont reprises dans le Code éthique mis en place en 2015, remis aux collaborateurs.

De fait, le Groupe veille à ce que sa politique de ressources humaines respecte, dans tous les pays où il est implanté, les principes relatifs aux droits humains au travail énoncés dans les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) en matière :

•   de liberté d’association et de négociation collective ;

•   d’élimination des discriminations à l’embauche ou professionnelles ;

•   d’élimination du travail forcé et obligatoire ;

•   d’abolition du travail des enfants.

En 2021, le Groupe a adhéré au Pacte mondial (Global Compact) de l’Organisation des Nations Unies afin de réaffirmer son engagement à intégrer et promouvoir les principes de protection des droits humains, de respect des normes internationales du travail, de protection de l’environnement et de lutte contre la corruption.

En 2020, la Direction RSE & Conformité Groupe a notamment conduit, en lien avec les directions opérationnelles de Rubis Énergie, une analyse des risques en matière d’esclavage moderne dans sa chaîne de valeur afin de s’assurer de l’existence de dispositifs de prévention adéquats. Cette analyse a été complétée en 2022 par une cartographie plus large des enjeux relatifs aux droits humains dans les activités du Groupe.

Du fait de l’implantation du Groupe dans des pays où la protection contre les discriminations liées à l’orientation sexuelle ou à la religion n’est pas garantie par la réglementation, le Groupe accorde une vigilance particulière à ces sujets. Il va notamment rappeler ses principes de non-discrimination à l’égard de quiconque et pour quelque motif que ce soit dans son nouveau Code éthique qui sera publié en 2023.

Les enjeux liés à la santé, à la sécurité et à la sûreté des travailleurs et des communautés sont également un sujet d’attention particulier du fait des activités du Groupe. D’importants dispositifs de prévention des risques sont mis en œuvre (cf. notamment section 4.2 du présent document), tant en matière de sécurité au travail que de prévention des accidents industriels et routiers.

La prévention des risques de travail forcé dans l’activité de shipping est également un point d’attention majeur. Un manuel de gestion des équipages élaboré par la filiale de Rubis en charge de la gestion des navires détenus en pleine propriété détaille précisément les standards à respecter en matière de recrutement et de conditions de travail des équipages (sous contrat temporaire international avec une entité du Groupe), en ligne avec les principes de la convention du travail maritime de l’OIT qui incluent le rejet du travail forcé. Une vigilance renforcée est mise en œuvre à l’égard des agences de recrutement des équipages. Les contrats avec ces agences incluent des clauses spécifiques relatives à l’obligation de respecter les standards internationaux et notamment la convention du travail maritime de l’OIT. Des audits annuels sont réalisés sur ces agences de recrutement. Pour les navires affrétés, les services d’une société de vetting de premier rang sont utilisés. La conformité à la convention du travail maritime est incluse dans les critères d’approbation préalable de chaque navire.

Concernant les conditions de travail des gérants de stations-service, qui ne sont pas des salariés du Groupe, un premier état des lieux a été conduit sur deux filiales ayant des réseaux de stations-service dans deux pays plus particulièrement exposés, Madagascar et Haïti. Aucun cas de travail forcé ou de travail d’enfants n’a été identifié par les inspecteurs commerciaux, qui font régulièrement, et de manière parfois inopinée, des tournées dans les stations-service. Une clause éthique, par laquelle l’exploitant de la station-service s’engage à respecter les règles éthiques de Rubis, dont le respect du droit du travail en vigueur et l’interdiction du travail forcé, du travail des enfants et le respect des règles de santé et de sécurité des collaborateurs, est incluse dans certains contrats et doit être systématisée lors des renouvellements ou de la signature de nouveaux contrats.

La ligne d’alerte éthique du Groupe, Rubis Integrity Line, déployée dans l’ensemble des entités du Groupe, est ouverte aux collaborateurs de Rubis mais aussi aux collaborateurs extérieurs et occasionnels et permet de signaler tout non-respect de ces règles de manière strictement confidentielle (cf. paragraphe « Lutte contre la corruption » ci-avant). Ce déploiement à l’égard des collaborateurs extérieurs, incluant les salariés des gérants de stations-service, doit être renforcé.

En outre, le Groupe s’assure de la mise en place de dispositifs de protection de la santé et de la sécurité de tous les intervenants au sein des filiales (cf. section 4.2.3.2.1).

4.5.1.2     Exigences envers les sous-traitants et fournisseurs / DPEF /

Les principaux fournisseurs des filiales de Rubis sont des fournisseurs de matériel et des prestataires de services, principalement en logistique (transport, travaux).

POLITIQUE D’ACHATS RESPONSABLES

Le Code éthique précise que les collaborateurs ont une mission de contrôle et veillent, dans ce cadre, à la bonne application par les tiers des standards du Groupe lorsqu’ils interviennent sur ses sites. Si la situation l’exige, ils doivent mener des actions de sensibilisation ou de formation et, en cas de manquement aux règles éthiques, en avertir leur hiérarchie.

Par ailleurs, le Code éthique précise que les filiales du Groupe exigent des prestataires externes avec lesquels elles travaillent (fournisseurs, sous-traitants, partenaires industriels ou commerciaux) qu’ils respectent les standards internes relatifs à la sécurité, à la protection de l’environnement et au respect des personnes notamment.

Toute constatation de manquement aux standards éthiques du Groupe doit être communiquée au supérieur hiérarchique et/ou à la Direction de la filiale ou de l’établissement dans les meilleurs délais.

La feuille de route RSE Think Tomorrow 2022-2025 de Rubis (accessible sur le site internet du Groupe : www.rubis.fr/uploads/attachments/Rubis_Feuille%20de%20route%20RSE_2022_2025_FR.pdf), publiée en 2021, prévoit notamment l’objectif d’adoption d’une charte sur les achats responsables à partir de 2023 rendant obligatoire l’intégration de critères RSE dans la sélection des fournisseurs et prestataires pour les dépenses d’investissements (capex) et projets les plus significatifs de l’entreprise.

Enfin, le Groupe a mis en place une politique de gestion de détection des conflits d’intérêts potentiels ou avérés pour éviter ce type de situation, notamment dans le cadre de relations avec des prestataires et fournisseurs. Ces règles sont décrites dans le Code éthique et le guide anticorruption et détaillées plus précisément dans des fiches pratiques dédiées.

MESURES D’ENGAGEMENT ET DE CONTRÔLE

L’exécution des prestations ainsi que les fournitures utilisées sur les sites industriels de la JV Rubis Terminal sont encadrées par la politique sociale et environnementale du Groupe (cf. section 4.2.1).

Les filiales de Rubis intègrent les questions de santé, sécurité et environnement dans le processus de sélection des solutions proposées par leurs fournisseurs, lorsque ces derniers interviennent sur leurs installations. Elles privilégient ainsi les pratiques qui réduisent les consommations d’énergie ou les productions de déchets, tout en garantissant des niveaux de sécurité optimaux. C’est ainsi qu’a été fait le choix du chauffage par pompe à chaleur dans les nouveaux bâtiments construits par la JV Rubis Terminal.

De fait, la JV Rubis Terminal s’est fixé un objectif de 100 % des commandes réalisées avec des conditions contenant un critère RSE : tous les prestataires de la joint-venture dont le personnel intervient sur ses sites industriels sont sélectionnés avec des critères HSE a minima. Par ailleurs, la JV Rubis Terminal a répondu au questionnaire Ecovadis en 2021 et a obtenu la médaille Bronze. Rubis Énergie, qui n’a pas de service achats centralisé, considère la mise en place d’un objectif dans le cadre de la définition de la feuille de route RSE du Groupe. Rubis Énergie a également répondu au questionnaire Ecovadis en 2021 et a obtenu le score de 45/100. La filiale Vitogaz France a obtenu la médaille Gold.

Les contrats stipulent par ailleurs que les fournisseurs doivent respecter le Code du travail en vigueur et notamment la lutte contre le travail dissimulé et le respect de la réglementation sur le temps de travail. Des clauses RSE sont également jointes aux contrats avec les fournisseurs et stipulent que ces derniers se doivent de respecter le Code éthique du groupe Rubis, ainsi que le guide anticorruption.

Les lignes directrices d’évaluation des tiers prévoient également l’évaluation du risque éthique lié à leurs principaux partenaires commerciaux, incluant les fournisseurs et prestataires.

Le Groupe veille à ce que ses fournisseurs, qui sont généralement des sociétés d’envergure nationale ou internationale, soient certifiés dans la mesure du possible et respectent les réglementations contraignantes susceptibles de leur être imposées (transports de matières dangereuses, fabrications d’appareils à pression, etc.).

Une démarche achats responsables sera lancée en 2023 afin d’identifier les catégories d’achats les plus à risque et de définir un plan d’action pour les catégories prioritaires.

La présente section contient une note méthodologique et une table de concordance destinées à une meilleure compréhension des informations RSE. Il a ainsi été décidé de présenter le périmètre et la méthode de remontée des informations RSE et de communiquer les principales définitions contenues dans les référentiels internes de remontée des informations sociales et environnementales. Ces publications permettront au lecteur d’appréhender plus précisément le champ d’application et la pertinence de chaque information.

Les règles relatives aux dates d’entrée et de sortie de périmètre d’une entité sont définies comme suit :

•   toute acquisition d’entité (externe au Groupe) est prise en compte au plus tôt dans le périmètre RSE à compter du premier exercice complet intervenant après la date d’intégration de l’entité dans le périmètre financier. Cette règle permet une meilleure intégration des processus RH, des standards sécurité, des engagements du Groupe et des indicateurs de suivi correspondants. Ainsi, pour l’exercice 2022, Rubis Photosol n’est pas inclus dans la DPEF sauf pour les données relatives aux effectifs ainsi que quelques informations qualitatives sur la stratégie du Groupe en matière climatique ;

•   sauf indication contraire, les données RSE de l’entité cédée ou liquidée en cours d’exercice sont exclues du reporting RSE pour l’ensemble de l’exercice lors duquel elle a été cédée ou liquidée.;

En janvier 2022, les activités de la JV Rubis Terminal en Turquie ont été cédées. Les quantités présentées année N et les commentaires des variations intègrent ce changement de périmètre. Dans les tableaux, les quantités de référence N-1 restent identiques à celles reportés en 2021 sans changement de périmètre.

4.6.1.1     Données environnementales

Le périmètre de la remontée des informations environnementales correspond, sauf exception expressément mentionnée, au périmètre financier du Groupe. Les sociétés contrôlées font l’objet d’une intégration globale à l’exception des données relatives aux émissions de gaz à effet de serre (cf. ci-après).

Les données environnementales de la JV Rubis Terminal, contrôlée conjointement par Rubis SCA et son partenaire et mise en équivalence, sont présentées à 100 % et selon le taux de détention du capital par Rubis SCA (55 %).

Le périmètre exact de remontée des données environnementales peut varier selon les indicateurs environnementaux, en fonction de leur pertinence et des méthodes de comptabilisation appliquées. Les données environnementales sont collectées au niveau des entités juridiques.

Les données environnementales sont publiées par activité. Des données chiffrées sont publiées pour les activités ayant les impacts environnementaux les plus significatifs (activité de Support & Services chez Rubis Énergie, ainsi que les activités de la JV Rubis Terminal).

Les émissions de gaz à effet de serre des activités du Groupe ainsi que les émissions de gaz à effet de serre relatives à l’utilisation par les clients des produits vendus pour usage final ont été évaluées et sont publiées pour l’ensemble des entités du périmètre financier, à l’exception de Rubis SCA/Rubis Patrimoine, du fait de son impact non significatif (25 collaborateurs, pas d’activité opérationnelle). Conformément aux principes du GHG Protocol, les données font l’objet d’une intégration proportionnelle, à hauteur du pourcentage d’intérêt détenu.

4.6.1.2     Données sociales

Le périmètre de la remontée des informations sociales correspond, sauf exception expressément mentionnée, au périmètre financier du Groupe. Les sociétés contrôlées font l’objet d’une intégration globale.

Les données sociales de la JV Rubis Terminal, contrôlée conjointement par Rubis SCA et son partenaire et mise en équivalence, sont présentées à 100 %.

Les informations sont présentées distinctement pour Rubis SCA/Rubis Patrimoine, Rubis Énergie (activités de Distribution et de Support & Services), Rubis Photosol et pour la JV Rubis Terminal et/ou par zone géographique.

Le périmètre exact de remontée des données sociales peut varier selon les indicateurs sociaux, en fonction de leur pertinence et des méthodes de comptabilisation appliquées.

Les données sociales sont collectées au niveau des entités juridiques. La répartition des effectifs par âge, catégorie de postes et temps de travail porte sur 99,98 % des effectifs ; quatre entités, du fait d’effectifs restreints (trois salariés ou moins) représentant au total huit salariés, ne sont pas incluses.

Par ailleurs, l’activité de shipping nécessite le recours à des équipages embauchés en contrat temporaire (avec une entité du Groupe ou en intérim). Ces effectifs non permanents du Groupe (224 personnes en 2022) ne sont pas pris en compte dans le suivi des indicateurs sociaux publiés.

4.6.1.3     Données sociétales/éthiques

Le périmètre de la remontée des informations sociétales/éthiques correspond au périmètre financier du Groupe. La méthode de remontée des informations applicable est celle de l’intégration proportionnelle à hauteur du pourcentage d’intérêt détenu. Les données sociétales/éthiques sont collectées au niveau des business units.

En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société Rubis (ci-après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection n° 3-1862 portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

•   les déchets dangereux, les émissions consolidées de COV, les quantités d’eau utilisées et traitées ainsi que les rejets dans l’eau de la JV Rubis Terminal sont publiés sur une périodicité décalée d’un an : les valeurs publiées correspondent à l’exercice 2021, sur l’ensemble des sites français, d’Anvers, et de Rotterdam ;

•   les informations présentées au titre du risque d’Achat Responsable se limitent à des enjeux qui ne permettent pas d’apprécier de façon suffisamment précise les politiques spécifiques au contexte de l’entité. D’autre part, les résultats présentés pour ce risque n’identifient pas d’indicateur clé de performance.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenus pour leur établissement et présentés dans la Déclaration.

Responsabilité de l’entité

Il appartient à la Direction de :

•   sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;

•   préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;

•   préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que

•   mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs

La Déclaration a été établie par les Gérants.

Responsabilité du Commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

•   la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;

•   la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées), fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la Direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

•   le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et d’évasion fiscale) ;

•   la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;

•   la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 2251 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes, Intervention du Commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 7 personnes et se sont déroulés entre décembre 2022 et avril 2023 sur une durée totale d’intervention de 8 semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les Directions RSE, gestion des risques, conformité, RH, santé et sécurité au travail, environnement.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

•   nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;

•   nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

•   nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi qu’en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;

•   nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2^e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;;

•   nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’entité, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;

•   nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :

•   apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et

•   corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe. Pour les risques sociaux et sociétaux, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante ; pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection de sites : SARA,Vitogaz France,Vitogaz Switzerland, Rubis Energia Portugal, Société Réunionnaise de Produits Pétroliers, Easigas South Africa et Rubis Terminal ;/p>

•   nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;

•   nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

•   pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe, nous avons mis en œuvre :

•   des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,

•   des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection de sites contributeurs, à savoir SARA, Vitogaz France, Vitogaz Switzerland, Rubis Energia Portugal, Société Réunionnaise de Produits Pétroliers, Easigas South Africa et Rubis Terminal, et couvrent entre 23 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;

•   nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 24 avril 2023

L’un des Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs :

Social :

•   Effectif total fin de période, ventilation par genre ;

•   Nombre de départs et d’arrivées dans les effectifs, ventilation par genre ;

•   Nombre d’heures de formation, y compris les formations liées à la sécurité ;

•   Taux d’employés formés aux transformations de leur métier (transition énergétique, RSE, etc.) ;

•   Nombre d’accidents du travail ;

•   Nombre de jours perdus du fait d’accidents du travail.

Environnement :

•   Consommation d’énergie ;

•   Émissions de CO₂ (scopes 1, 2, et 3) ;

•   Émissions de SO₂ et de NO_x (périmètre SARA uniquement) ;

•   Emissions de COV (périmètre SARA uniquement) ;

•   Nombre de rejets accidentels > 200 litres.

Anticorruption :

•   Nombre d’employés ayant reçu la procédure Cadeaux et invitations ;

•   Nombre d’employés ayant reçu la procédure de prévention contre les conflits d’intérêts ;

•   Nombre d’employés ayant été notifiés des règles éthiques et anticorruption au cours de l’année ;

•   Nombre d’employés ayant accès au système anticorruption ;

•   Nombre d’employés formés aux règles éthiques et anticorruption au cours de l’année.

Sélection d’informations qualitatives (actions et résultats) :

•   Total des effectifs de Photosol ;

•   Rubis ESG Corporate Rating ISS ESG ;

•   Rubis MSCI ESG Ratings ;

•   Cartographie des risques Rubis ;

•   Charte HSE ;

•   Code éthique 2017 ;

•   Feuille de route RSE 2022-2025 ;

•   Rapport HSSEQI SARA 2022 ;

•   Registre des risques relatifs aux droits humains du groupe Rubis (juin 2022) ;

•   Guide d’application de la politique anticorruption ;

•   Rubis Actions sociétales ;

•   Convention de mécénat ;

•   Adhésion au Global Compact des Nations Unies.

Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi en application de l’article L. 22-10-78 du Code de commerce par le Conseil de Surveillance qui l’a approuvé au cours de sa séance du 16 mars 2023. Ce rapport est joint au rapport de gestion.

Pour sa rédaction, le Conseil de Surveillance a bénéficié des informations et documents obtenus du Comité des Comptes et des Risques et du Comité des Rémunérations et des Nominations, des échanges avec la Gérance et les Directions Financière, Juridique et Consolidation & Comptabilité de Rubis SCA ainsi que du concours de la Secrétaire du Conseil de Rubis.

La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Afep et le Medef (ci-après le « Code Afep-Medef »). Ce code (mis à jour en décembre 2022) est disponible sur les sites de la Société (www.rubis.fr), de l’Afep (www.afep.com) et du Medef (www.medef.com).

La Société s’efforce depuis toujours de respecter les recommandations du Code Afep-Medef dans la limite des spécificités liées à sa forme juridique de Société en Commandite par Actions et des dispositions statutaires propres qui en résultent.

Les recommandations applicables qui n’ont pas été intégralement suivies au cours de l’année 2022 et les explications apportées par la Société figurent dans le tableau ci-dessous.

Composition

La Direction Générale de la Société est assurée par la Gérance (ou « Collège de la Gérance »). Elle est composée de quatre Gérants : M. Gilles Gobin et les sociétés Sorgema, Agena et GR Partenaires. À l’exclusion d’Agena, les Gérants ont la qualité d’associés commandités et sont donc, à ce titre, responsables indéfiniment et solidairement des dettes de la Société sur leurs biens personnels. Cette spécificité, résultant de la forme juridique de Société en Commandite par Actions sous laquelle la Société est constituée, apporte aux actionnaires la garantie d’une extrême vigilance dans la gestion et l’administration de la Société (notamment à l’égard de la maîtrise des risques).

M. Gilles Gobin est Gérant statutaire. Les sociétés Sorgema, Agena et GR Partenaires sont Gérantes non statutaires. M. Jacques Riou est le représentant légal d’Agena.

Au 31 décembre 2022, les Gérants, en leur qualité directe et indirecte d’associés commandités, détenaient 2 352 337 actions de la Société (représentant environ 2,28 % du capital social) en raison de l’engagement de ces derniers à bloquer la moitié de leur dividende sous forme d’actions pendant trois ans.

Profil et liste des mandats et fonctions des Gérants (au 31 décembre 2022)

Expérience et expertise

Fondateur du Groupe en 1990.

M. Gilles Gobin est diplômé de l’Essec et Docteur en économie. Il entre au Crédit Commercial de France en 1977 et devient membre du Comité Exécutif en 1986 en charge du Corporate Finance. Il quitte la banque en 1989 pour fonder Rubis en 1990.

Expérience et expertise

M. Jacques Riou est diplômé d’HEC et en sciences économiques. Avant de rejoindre M. Gilles Gobin en 1990 pour créer Rubis, il a exercé différents métiers au sein de BNP Paribas et de la Banque Vernes et Commerciale de Paris, ainsi que de la société d’investissement Euris.

Pouvoirs de la Gérance

Les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour gérer et administrer la Société. Conformément aux dispositions légales, ils gèrent la Société en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Ils représentent et engagent la Société dans ses rapports avec les tiers dans les limites de son objet social et dans le respect des missions attribuées par la loi au Conseil de Surveillance et à l’Assemblée Générale des actionnaires.

Ainsi, les Gérants de Rubis SCA prennent, pour la Société et/ou ses filiales têtes de branche détenues à 100 % (Rubis Énergie et Rubis Renouvelables), les décisions suivantes :

•   élaboration de la stratégie

•   animation du développement ;

•   gestion des risques ;

•   arrêté des comptes sociaux et consolidés du Groupe ;

•   arrêté des principales décisions de gestion qui en découlent avec les Directions Générales des filiales et contrôle de leur mise en œuvre tant au niveau de la société mère qu’au niveau des filiales.

Dans l’exercice de leur pouvoir de Direction, les Gérants s’appuient sur les dirigeants et responsables de Rubis SCA, des filiales têtes de branche et des filiales opérationnelles de celles-ci.

Par ailleurs, conjointement avec Cube Storage Europe HoldCo Ltd (I Squared Capital), les Gérants assurent la Direction de leur filiale conjointe, RT Invest (détenue à 55 % par Rubis SCA), en s’appuyant sur les dirigeants et les responsables des filiales opérationnelles de cette dernière.

Réunions et travaux de la Gérance en 2022

En 2022, le Collège de la Gérance s’est réuni 17 fois. Ces réunions ont notamment porté sur les sujets suivants :

•   arrêté des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels ;

•   convocation à l’Assemblée Générale du 9 juin 2022 et fixation de l’ordre du jour ;

•   mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions de performance ;

•   mise en place d’une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe ;

•   constatation des augmentations de capital issues des souscriptions des salariés à l’augmentation de capital qui leur était réservée, de la création d’actions de préférence et de la conversion ’actions de préférence en actions ordinaires ;

•   examen de la condition de performance présidant à la conversion d’actions de préférence en actions ordinaires et calcul du coefficient de conversion ;

•   rachat des actions de préférence non converties en actions ordinaires et constatation de la réduction de capital consécutive à l’annulation des actions de préférence rachetées ;

•   annulation du plan d’attribution d’actions de préférence du 17 décembre 2019.

Plan de succession

Le Collège de la Gérance étant composé de quatre membres, dont trois personnes morales, la continuité de la Direction Générale est assurée.

Par ailleurs, les articles 20 et 21 des statuts de la Société disposent que la nomination de tout nouveau Gérant relève de la compétence des associés commandités. Lorsque celui-ci n’est pas associé commandité, sa nomination nécessite l’agrément de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Dans ce cadre, les associés commandités ont organisé depuis plusieurs années un plan de succession du Collège de la Gérance qui respecte le caractère entrepreneurial et familial de la Société. Afin d’assurer une succession dans des conditions optimales, des mesures, permettant aux futurs dirigeants d’acquérir au sein des filiales une parfaite connaissance du Groupe, de ses activités et de son environnement, ont été mises en place.

C’est ainsi que, après avoir passé plus de 10 ans à des postes opérationnels au sein du Groupe, Mme Clarisse Gobin-Swiecznik a été nommée Directrice Générale Déléguée en charge des Nouvelles Énergies, de la RSE et de la Communication fin 2020. Dans le cadre de ses fonctions, elle a notamment structuré la démarche RSE de la Société et accompagné la transition du Groupe vers les énergies renouvelables, avec l’acquisition de Photosol et la création d’une branche dédiée à la Production d’électricité renouvelable (Rubis Renouvelables). Mme Clarisse Gobin-Swiecznik rejoindra la Gérance le 1^er juillet 2023 en qualité de co-Gérante de Sorgema.

Le Conseil de Surveillance et le Comité des Rémunérations et des Nominations sont régulièrement tenus informés du plan de succession du Collège de la Gérance mis en place par les associés commandités.

Composition

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne pouvant excéder trois ans. Les associés commandités ne peuvent participer à ces nominations. Les associés commandités et les Gérants ne peuvent être membres du Conseil de Surveillance. Aucun membre du Conseil de Surveillance n’exerce ou n’a exercé de fonction exécutive au sein du Groupe. Les seuils fixés par l’article L. 225-79-2 du Code de commerce n’étant pas atteints, le Conseil de Surveillance ne comprend aucun représentant des salariés.

Le Conseil de Surveillance nomme son Président parmi ses membres. Ce dernier prépare, organise et anime les travaux du Conseil de Surveillance.

Les statuts fixent la limite d’âge à 75 ans. Si le nombre de membres du Conseil de Surveillance âgés de plus de 70 ans excède le tiers des membres, le membre âgé de 75 ans est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine Assemblée Générale (en sa forme ordinaire).

Les statuts disposent que chaque membre du Conseil de Surveillance est tenu de détenir un minimum de 100 actions de la Société. Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance complète cette disposition en précisant que chaque membre du Conseil de Surveillance doit allouer la moitié de la rémunération qu’il perçoit à l’acquisition d’actions Rubis jusqu’à en détenir 250. Au 31 décembre 2022, les membres du Conseil de Surveillance détenaient 142 868 actions de la Société (représentant environ 0,14 % du capital social).

Au cours de l’exercice clos, le renouvellement des mandats de Mmes Carole Fiquemont et Chantal Mazzacurati et de M. Marc-Olivier Laurent et les nominations de Mmes Cécile Maisonneuve et Carine Vinardi et de M. Alberto Pedrosa ont été approuvés par l’Assemblée Générale du 9 juin 2022.

Au 16 mars 2023, le Conseil de Surveillance était composé de 11 membres dont cinq femmes (45 %), sept membres indépendants (64 %) et deux membres de nationalité étrangère (18 %).

PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS (AU 16 MARS 2023)

Renouvellement du mandat venant à échéance en 2023

Le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Olivier Heckenroth arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale 2023, le Conseil de Surveillance a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, de présenter son renouvellement. Ainsi, à l’issue de l’Assemblée Générale 2023, sous réserve du renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Olivier Heckenroth, le Conseil de Surveillance resterait composé de 11 membres dont cinq femmes (45 %), sept membres indépendants (64 %) et deux membres de nationalité étrangère (18 %). M. Olivier Heckenroth demeurerait Président du Conseil de Surveillance.

En 2021 et 2022, le Conseil de Surveillance a considéré que l’objectif d’une évolution de sa composition, qui s’est traduite par l’entrée de quatre nouveaux membres en son sein, devait primer sur l’échelonnement des mandats afin de respecter les taux d’indépendance et la politique de diversité. En mars 2023, le Comité des Rémunérations et des Nominations a lancé une réflexion sur un échelonnement équilibré des mandats lors des prochains exercices afin de répondre aux attentes exprimées par certains investisseurs.

ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ENTRE LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DU 9 JUIN 2022 ET DU 8 JUIN 2023

(Sous réserve du renouvellement du mandat de M. Olivier Heckenroth)

Profil et liste des mandats et fonctions des membres du Conseil de Surveillance (au 31 décembre 2022)

Expérience et expertise

Titulaire d’une maîtrise de droit et de sciences politiques et d’une licence d’histoire, M. Olivier Heckenroth a débuté sa carrière en 1977 au sein de la Société commerciale d’affrètement et de combustibles (SCAC). Il a été successivement chargé de mission au Service d’information et de diffusion du Premier ministre (1980-1981) puis au ministère de la Défense (1981-1987). Il est par ailleurs ancien auditeur de l’Institut des hautes études de défense nationale. En 1987, il est nommé Président-Directeur Général de HV International puis Président (2002-2004) et Président-Directeur Général de HR Gestion (2004-2007). Il a été, à partir de 2004, Associé-Gérant de SFHR, agréée Banque en 2006, puis Banque Hottinguer en 2012. De 2013 à 2019, il a été member du directoire et Directeur Général de la Banque Hottinguer. Il a fondé en 2021 la société Heckol Ltd, qui a pour objet principal de délivrer des prestations de services portant sur la définition des stratégies d’investissement et des analyses risques dans les secteurs d’activité de la finance, de la sécurité et du numérique.

Expérience et expertise

Diplômé de Sciences Po Paris et de l’Insead, M. Nils Christian Bergene a débuté sa carrière en 1979 chez BRS à Paris en tant que courtier d’affrètement maritime avant de rejoindre la Norvège et de diriger pendant huit ans diverses sociétés maritimes au sein du groupe industriel Kvaerner. Depuis 1993, il travaille en tant que courtier d’affrètement maritime indépendant au sein de sa société Nitrogas.

Expérience et expertise

Diplômé d’HEC, M. Hervé Claquin a débuté sa carrière en tant qu’analyste financier au sein du Crédit Lyonnais en 1974 avant de rejoindre le groupe ABN AMRO en 1976. En 1992, il crée ABN AMRO Capital France pour développer l’activité de private equity sur un segment de marché mid-market. En 2008, ABN AMRO Capital France prend son indépendance et devient Abénex Capital qu’il a présidé jusqu’en 2017.

Expérience et expertise

Diplômé de l’Instituto Tecnologico de Aeronautica, avec des spécialisations à la FGV et à l’Insead/Cedep, M. Alberto Pedrosa a débuté sa carrière au Brésil dans le groupe Rhône-Poulenc en 1976. Basé en France à partir de 1985, il a occupé des postes de Direction Générale avec responsabilité internationale chez Rhône-Poulenc, Rhodia, Alstom et Renault. De retour au Brésil en 2013, il a dirigé la filiale locale de Tereos et d’autres sociétés sucrières. Il exerce actuellement des activités de conseil et d’administrateur de sociétés.

Expérience et expertise

Mme Carole Fiquemont est diplômée d’expertise comptable. Après plusieurs années d’expérience en expertise comptable et audit, elle a rejoint le Groupe Industriel Marcel Dassault (holding du groupe Dassault) en 1998, où elle assure actuellement les fonctions de Secrétaire Générale. À ce titre, elle est notamment responsable et animatrice des comptabilités et comptes consolidés, fiscalité, corporate, négociation des opérations d’investissements ou de désinvestissements.

Expérience et expertise

Diplômée d’un DEA en droit des affaires et contentieux international et européen et d’un Mastère Spécialisé en droit et management de l’Essec, Mme Laure Grimonpret-Tahon a débuté sa carrière en 2006 comme juriste auprès du service droit des sociétés et du service contrats de Dassault Systèmes, puis comme Manager Juridique en charge du corporate, de la conformité aux normes (compliance) et des contrats auprès d’Accenture Paris (2007-2014). Depuis 2014, elle a intégré la Direction Juridique de CGI (entreprise indépendante de services en technologies de l’information et en gestion d’affaires). Elle est aujourd’hui Directrice Juridique Europe de l’Ouest et Europe du Sud, en charge des affaires internes, des contrats clients ainsi que des relations sociales.

Expérience et expertise

M. Marc-Olivier Laurent est diplômé d’HEC et titulaire d’un doctorat en anthropologie sociale africaine de l’Université Paris Sorbonne. Entre 1978 et 1984, il a été responsable des investissements à l’Institut de développement industriel (IDI). Il a dirigé de 1984 à 1993 la division M&A, Corporate Finance and Equity du Crédit Commercial de France. Il a rejoint Rothschild & Co en 1993 en tant que Managing Director, puis Partner. Jusqu’en 2022, il a été Managing Partner de Rothschild & Co Gestion et Executive Chairman de Rothschild & Co Merchant Banking. Il est actuellement Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co et Managing Partner du fonds Five Arrows Long Term.

Expérience et expertise

Ancienne élève de l’École Normale Supérieure, lauréate de Sciences Po Paris et diplômée (master) de l’Université Paris IV-Sorbonne, Mme Cécile Maisonneuve a débuté sa carrière en 1997 comme administratrice puis conseillère des services de l’Assemblée nationale où elle a exercé ses fonctions pendant 10 ans, successivement auprès des commissions de la Défense, des Lois et des Affaires étrangères. Elle a ensuite été en charge de la prospective et des affaires publiques internationales du groupe Areva avant de prendre la direction du Centre Énergie Climat de l’Institut français des relations internationales (IFRI) en 2013. Elle a rejoint le groupe Vinci en 2015, dont elle a présidé pendant six années le laboratoire d’innovation et de prospective urbaine, La Fabrique de la Cité. Cécile Maisonneuve dirige aujourd’hui Decysive, entreprise de recherche, de conseil et de diffusion de connaissances sur les questions énergétiques, environnementales et géopolitiques. Elle suit ces sujets comme Senior Fellow de l’Institut Montaigne et comme conseillère auprès du Centre Énergie Climat de l’IFRI. Elle y consacre aussi ses chroniques bimensuelles de L’Express et enseigne ces questions à Sciences Po Paris.

Expérience et expertise

Diplômée d’HEC, Mme Chantal Mazzacurati a effectué toute sa carrière professionnelle chez BNP puis BNP Paribas où elle a exercé différents métiers dans le domaine de la finance, d’abord au sein de la Direction Financière, ensuite en tant que Directeur des Affaires financières et des participations industrielles et enfin comme Responsable de la ligne de métier Mondiale actions.

Expérience et expertise

Diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris, M. Erik Pointillart possède 36 ans d’expérience dans le milieu financier français et européen. Il a débuté sa carrière en 1974 à la Direction Financière de la BNP. Arrivé à la Caisse des Dépôts en 1984, il devient Directeur Général de CDC Gestion en 1990. En 1994, il rejoint Écureuil Gestion en tant que Directeur de la Gestion Obligataire et Monétaire, puis devient, en octobre 1999, Directeur du Développement et Président du Directoire de la Société.

Expérience et expertise

Ingénieur Itech Lyon et titulaire d’un doctorat en ingénierie industrielle de l’UTC Compiègne-Sorbone Université, Mme Carine Vinardi a débuté sa carrière en 1997. Industrielle, elle possède une double expérience de direction opérationnelle et de direction de fonctions transversales au sein de différentes entreprises internationales et sur toute la chaîne de valeur. Elle est aujourd’hui en charge de la R&D et des Opérations pour le groupe Tarkett, spécialisé dans les revêtements de sol et surfaces de sport.

Rôle du Conseil de Surveillance

La Société étant constituée sous la forme juridique de Société en Commandite par Actions, le Conseil de Surveillance assume, par la loi, le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux comptes. Ainsi, contrairement à un conseil d’administration de société anonyme, le Conseil de Surveillance ne doit pas intervenir dans la gestion et l’administration de la Société.

Le Conseil de Surveillance est assisté dans l’exercice de sa mission par les Comités qu’il a constitués en son sein : le Comité des Comptes et des Risques et le Comité des Rémunérations et des Nominations.

Les missions récurrentes du Conseil de Surveillance sont notamment précisées dans son règlement intérieur (mis à jour le 10 mars 2022). Elles sont principalement les suivantes :

•   examen des comptes et garantie de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société et de la qualité, de l’exhaustivité et de la sincérité des états financiers ;

•   suivi de l’activité du Groupe ;

•   évaluation des risques financiers et extra-financiers liés aux activités et contrôle des mesures correctives mises en œuvre ;

•   proposition de Commissaires aux comptes titulaires en vue de leur désignation par l’Assemblée Générale et vérification de leur indépendance ;

•   examen de l’indépendance de ses (futurs) membres ;

•   mise en place de Comités spécialisés, afin de l’assister dans l’exécution de ses missions, et désignation de leurs membres ;

•   conduite de sa propre évaluation ;

•   avis consultatif sur la politique de rémunération des Gérants, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce ;

•   validation de la conformité des éléments de rémunération des Gérants, à verser ou à attribuer au titre de l’exercice écoulé, avec la politique de rémunération préalablement approuvée par les actionnaires en Assemblée Générale et les dispositions statutaires ;

•   validation de la conformité des éléments de rémunération du Président du Conseil de Surveillance, à verser ou à attribuer au titre de l’exercice écoulé, avec la politique préalablement approuvée par les actionnaires en Assemblée Générale ;

•   fixation de la politique de rémunération applicable à ses membres ;

•   répartition du montant global de la rémunération à octroyer aux membres du Conseil de Surveillance, dont une partie en fonction de l’assiduité et d’une éventuelle Présidence et/ou participation à des Comités ;

•   contrôle de la conformité des droits des associés commandités dans les résultats ;

•   autorisation préalable à la conclusion des conventions réglementées

•   appréciation de l’efficience de la procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et, éventuellement, amélioration de cette procédure ;

•   élaboration du rapport sur le gouvernement d’entreprise (joint au rapport de gestion), en application de l’article L. 22-10-78 du Code de commerce ;

•   élaboration du rapport rendant compte de sa mission de contrôle permanent de la gestion ;

•   délibération sur la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale ;

•   examen de la qualité des informations transmises aux actionnaires et au marché ;

•   suivi des échanges que la Société entretient avec ses actionnaires et le marché ;

•   suivi des projets mis en place dans le cadre de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE).

Pour permettre au Conseil de Surveillance d’accomplir ses missions, le règlement intérieur prévoit que la Gérance l’informe de sujets tels que :

•   évolution de chaque branche d’activité et perspectives d’avenir dans le cadre de la stratégie définie par la Gérance ;

•   acquisitions et/ou cessions d’activités ou de filiales, prises de participation et, plus généralement, tout investissement majeur

•   évolution de l’endettement bancaire et structure financière dans le cadre de la politique financière définie par la Gérance ;

•   procédures de contrôle interne définies et élaborées par les sociétés du Groupe, sous l’autorité de la Gérance qui veille à leur mise en œuvre ;

•   projets d’ordre du jour des Assemblées Générales des actionnaires ;

•   toute opération majeure d’acquisition se situant hors de la stratégie définie, préalablement à sa réalisation ;

•   projets relevant de la RSE ;

•   questions en matière de conformité ;

•   suivi du déroulement du plan de succession de la Gérance mis en place par les associés commandités.

Organes sociaux en charge du suivi de la RSE

Les instances associées à la définition de la politique RSE au sein du Groupe, aux actions menées ainsi qu’au contrôle de leur mise en œuvre sont décrites dans la DPEF (cf. chapitre 4, section 4.1.1.3).

Ainsi, le Conseil de Surveillance est informé de la stratégie mise en place par le Groupe (hors JV Rubis Terminal) concernant les sujets relevant de la RSE et, en particulier, des enjeux liés au climat.

Le Conseil de Surveillance bénéficie du compte rendu des travaux menés par le Comité des Comptes et des Risques qui assure notamment le suivi :

•   de la feuille de route RSE, incluant les objectifs et engagements climat ;

•   des évolutions réglementaires significatives (e.g., CSRD, taxonomie verte européenne, devoir de vigilance) et de leurs enjeux pour le Groupe ; et

•   des principaux risques éthiques, sociaux et environnementaux du Groupe

Par ailleurs, le Conseil de Surveillance bénéficie du compte rendu des travaux menés par le Comité des Rémunérations et des Nominations qui examine :

•   les critères de performance extra-financiers (liés à la sécurité au travail, au climat et, plus largement, à la politique RSE du Groupe) proposés par les associés commandités dans le cadre d’une politique de rémunération de la Gérance alignée avec la stratégie du Groupe ; et

•   les compétences spécifiques, en particulier relevant de la RSE et des enjeux liés au climat, qui pourraient enrichir les travaux du Conseil et servir de fondement à la sélection de nouveaux candidats.

Politique de diversité appliquée au Conseil de Surveillance et processus de sélection de ses membres

La composition du Conseil de Surveillance est établie afin que celui-ci soit en mesure de remplir pleinement l’ensemble de ses missions.

Pour examiner et donner un avis sur sa composition actuelle et future, le Conseil de Surveillance s’appuie sur les travaux de son Comité des Rémunérations et des Nominations, sur les réponses apportées à un questionnaire envoyé annuellement à chacun de ses membres ainsi que sur les résultats de l’évaluation formalisée triennale de son fonctionnement menée par un cabinet spécialisé fin 2022. Le Conseil de Surveillance, sur avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, veille à assurer une complémentarité des compétences (sur le fondement, notamment, de la formation et de l’expérience professionnelle) et une diversité appréciée d’un point de vue personnel (sur le fondement, notamment, de la nationalité, du genre et de l’âge). D’autres éléments sont également pris en considération (indépendance, respect des règles en matière de cumul de mandats et capacité à s’intégrer à la culture du Conseil de Surveillance).

La sélection de nouveaux candidats, tout comme le renouvellement de membres actuels, est examinée par le Comité des Rémunérations et des Nominations puis par le Conseil de Surveillance, au regard des éléments précités, dans un objectif d’enrichissement des travaux de ce dernier.

La sélection de tout nouveau candidat est menée par le Comité des Rémunérations et des Nominations, qui peut recourir (comme cela a été le cas en 2021-2022) à un cabinet spécialisé. Les candidats, retenus sur la base de critères précis (profils et compétences) fixés par le Conseil de Surveillance sur avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, sont auditionnés par le Comité des Rémunérations et des Nominations qui transmet son avis au Conseil de Surveillance. Ce dernier sélectionne les candidatures proposées à la future Assemblée Générale.

Le Conseil de Surveillance du 16 mars 2023 a constaté, à la lumière des travaux menés par le Comité des Rémunérations et des Nominations, que, avec l’entrée de quatre nouveaux membres au cours des deux dernières années, sa composition actuelle répondait pleinement à la politique de diversité qu’il s’était fixé et a, par conséquent, arrêté les objectifs suivants pour les trois prochaines années : maintien d’une expérience internationale et de compétences en RSE de, respectivement, plus de la moitié et plus du tiers de ses membres, sélection d’au moins un nouveau membre disposant d’une expertise dans les secteurs d’activité de la Société et atteinte d’un taux d’indépendance d’au moins 70 % au sein du Comité des Comptes et des Risques d’ici 2026.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA DIVERSITÉ DES COMPÉTENCES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (AU 16 MARS 2023)*

Indépendance

Chaque année, le Conseil de Surveillance se prononce sur l’indépendance de ses membres et des candidats qui pourraient le rejoindre. Il s’appuie sur les travaux menés et l’avis émis par le Comité des Rémunérations et des Nominations. Le Conseil de Surveillance a choisi de se conformer à la définition d’indépendance du Code Afep-Medef en considérant que l’un de ses membres est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, pour être qualifié d’indépendant, un membre du Conseil de Surveillance doit remplir l’intégralité des critères suivants :

•   ne pas être, ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes, salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ou salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ;

•   ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;

•   ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :

•   significatif de la Société ou de son Groupe, ou

•   pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ;

•   ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;

•   ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;

•   ne pas être membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12 ans, la perte de la qualité de membre indépendant intervenant à la date des 12 ans ;

•   le Président du Conseil de Surveillance ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe ;

•   ne pas représenter un actionnaire important (> 10 % du capital et/ou des droits de vote) qui participerait au contrôle de la Société.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Conseil de Surveillance conserve la liberté d’estimer que l’un de ses membres, bien que remplissant les critères d’indépendance énumérés ci-dessus, ne peut être qualifié d’indépendant.

Après avoir examiné la situation de chacun de ses membres à la lumière des travaux et de l’avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance du 16 mars 2023 a considéré que Mmes Carole Fiquemont, Laure Grimonpret-Tahon, Cécile Maisonneuve et Carine Vinardi et MM. Nils Christian Bergene, Marc-Olivier Laurent et Alberto Pedrosa répondaient aux critères d’indépendance fixés par la Société et devaient par conséquent être qualifiés d’indépendants. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a en particulier analysé de façon approfondie la situation de M. Marc-Olivier Laurent et considéré que, dans la mesure où sa fonction de dirigeant (Managing Partner) de Rothschild & Co Gestion s’était achevée fin 2022, celui-ci pouvait désormais être qualifié d’indépendant. Le Conseil de Surveillance, après avoir pris connaissance des travaux et de l’avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, a confirmé que M. Marc-Olivier Laurent répondait aux critères d’indépendance fixés par la Société et devait par conséquent être qualifié d’indépendant. Enfin, le Conseil de Surveillance a considéré que Mme Chantal Mazzacurati et MM. Olivier Heckenroth, Hervé Claquin et Erik Pointillart ne pouvaient être qualifiés d’indépendants en raison de leur ancienneté au Conseil.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE L’INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (AU 16 MARS 2023)

Au 16 mars 2023, le taux d’indépendance du Conseil de Surveillance est de 64 % (ce qui est conforme aux dispositions de son règlement intérieur et aux recommandations du Code Afep-Medef).

À l’issue de l’Assemblée Générale 2023, sous réserve du renouvellement du mandat de M. Olivier Heckenroth, le taux d’indépendance du Conseil de Surveillance resterait de 64 %.

Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération

En application de l’article L. 22-10-76, I du Code de commerce, dans les Sociétés en Commandite par Actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé :

•   la politique de rémunération de la Gérance est établie par les associés commandités (délibérant, sauf clause contraire des statuts, à l’unanimité) après avis consultatif du Conseil de Surveillance et en tenant compte, le cas échéant, des principes et conditions prévus par les statuts ;

•   la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance est établie par celui-ci.

En outre, aux termes des règlements intérieurs du Conseil de Surveillance et du Comité des Rémunérations et des Nominations de la Société :

•   l’avis consultatif sur le projet des associés commandités concernant la politique de rémunération de la Gérance est émis chaque année par le Conseil de Surveillance au regard des travaux préalablement menés par le Comité des Rémunérations et des Nominations ;

•   le Comité des Rémunérations et des Nominations soumet chaque année un projet de politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance à ce dernier.

La politique de rémunération des Gérants et celle des membres du Conseil de Surveillance sont soumises chaque année (et lors de chaque modification importante) à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires (en sa forme ordinaire).

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société s’inscrit dans une logique de stabilité. Toutefois, les éléments de la politique de rémunération de la Gérance, autres que ceux relatifs à la rémunération fixe statutaire, peuvent être révisés pardécision des associés commandités, prise après avis consultatif du Conseil de Surveillance et sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires. De la même manière, la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance peut être révisée par décision du Conseil de Surveillance et sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires.

En cas de désapprobation par les actionnaires d’une résolution portant sur une politique de rémunération, la politique de rémunération précédemment approuvée par les actionnaires continue de s’appliquer et un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée doit être soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

L’Assemblée Générale des actionnaires et les associés commandités statuent chaque année sur les éléments (fixes, variables et exceptionnels) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé et ce, via des résolutions distinctes pour chaque Gérant (sauf lorsque aucune rémunération d’aucune sorte ne lui est versée au cours ou attribuée au titre de cet exercice) et pour le Président du Conseil de Surveillance.

En cas de non-conformité avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires, aucun élément de rémunération de quelque nature que ce soit ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, sous peine de nullité.

Préalablement au vote des actionnaires, conformément à son règlement intérieur, le Comité des Rémunérations et des Nominations de la Société :

•   détermine les éléments de rémunération à verser ou à attribuer au titre de l’exercice écoulé à la Gérance, en application de la politique votée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale qui s’est tenue lors de cet exercice. Le Conseil de Surveillance valide que ces éléments sont conformes à cette politique ;

•   détermine les éléments de rémunération à verser ou à attribuer au titre de l’exercice écoulé au Président du Conseil de Surveillance, en application de la politique votée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale qui s’est tenue lors de cet exercice. Le Conseil de Surveillance valide que ces éléments sont conformes à cette politique ;

•   propose une répartition du montant global à octroyer aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice écoulé. Le Conseil de Surveillance valide que ce montant et cette répartition sont conformes à la politique qu’il a établie pour l’exercice écoulé et qui a été approuvée par les actionnaires au cours de ce même exercice.

Enfin, les associés commandités donnant leur accord, l’Assemblée Générale des actionnaires statue sur un projet de résolution unique portant sur les informations relatives aux éléments (fixes, variables et exceptionnels) versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé à l’ensemble des mandataires sociaux.

Politique de rémunération en ligne avec l’intérêt social, la stratégie commerciale et la pérennité de la Société

Les associés commandités, sur avis du Conseil de Surveillance, veillent à ce que la politique de rémunération de la Gérance soit conforme à l’intérêt social de la Société, s’inscrive dans sa stratégie commerciale et contribue à sa pérennité.

Ainsi, la politique de rémunération de la Gérance est conforme à l’intérêt social dans la mesure notamment où (i) son montant global est mesuré au regard de celui versé aux dirigeants mandataires sociaux de sociétés de capitalisation boursière équivalente (la Société mène en interne ou confie à des cabinets externes des études pour s’en assurer de façon régulière), (ii) les conditions de rémunération des salariés sont prises en compte puisque la rémunération fixe est mise à jour en fonction de l’évolution indicielle des taux de salaire horaire des salariés (ce qui assure en outre que toute évolution de la rémunération fixe soit modérée), (iii) la rémunération variable annuelle est plafonnée et (iv) aucune rémunération exceptionnelle d’aucune sorte n’est autorisée. Les associés commandités et le Conseil de Surveillance sont également tenus informés des ratios d’équité, ainsi que de leur évolution au regard de celle des rémunérations des mandataires sociaux et des salariés ainsi que des performances de la Société.

La politique de rémunération de la Gérance s’inscrit notamment dans la stratégie commerciale du Groupe et contribue ainsi à la pérennité de la Société dans la mesure où les critères attachés à la rémunération variable annuelle sont basés sur une croissance régulière des résultats, la solidité du bilan, une amélioration progressive des conditions d’emploi des salariés via la fixation d’objectifs en matière de santé/sécurité, une amélioration progressive des émissions de CO₂ et une prise en compte des enjeux relevant de la RSE dans sa globalité.

De la même manière, le Conseil de Surveillance veille notamment à ce que la politique de rémunération de ses membres soit conforme à l’intérêt social de la Société et contribue à sa pérennité. Ainsi, l’enveloppe annuelle maximale de la rémunération du Conseil de Surveillance est mesurée, comparée aux enveloppes des mandataires sociaux non exécutifs de sociétés de capitalisation boursière équivalente (la Société mène en interne ou confie à des cabinets externes des études pour s’en assurer de façon régulière). En outre, cette rémunération est en partie liée aux responsabilités de chaque membre (Présidence et participation à des Comités) ainsi qu’à son assiduité.

Enfin, les remarques et les votes exprimés par les actionnaires sur les sujets de rémunération lors des Assemblées Générales sont analysés par les associés commandités, le Conseil de Surveillance et le Comité des Rémunérations et des Nominations (soutien à plus de 98,5 % pour l’ensemble des résolutions relatives aux sujets de rémunération lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 juin 2022).

Modalités d’application à un nouveau mandataire social

La politique de rémunération de la Gérance décrite ci-dessous s’appliquerait (prorata temporis l’année de sa prise de mandat) à tout nouveau Gérant.

La politique de rémunération du Conseil de Surveillance décrite ci-dessous s’appliquerait (en fonction du nombre de séances auxquelles il a participé) à tout nouveau membre du Conseil de Surveillance.

Absence de conflit d’intérêts, d’empêchement et de condamnation

Aucun lien familial n’existe entre les Gérants et les membres du Conseil de Surveillance.

Aucun Gérant ou membre du Conseil de Surveillance n’est concerné par un conflit d’intérêts entre ses devoirs à l’égard de Rubis et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs auxquels il serait tenu.

À la connaissance de Rubis, il n’existe aucun arrangement ou accord conclu entre la Société et les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels les membres du Conseil de Surveillance ou les Gérants auraient été sélectionnés.

Aucun Gérant ou membre du Conseil de Surveillance n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une faillite, d’une mise sous séquestre ou d’une liquidation.

Aucun Gérant ou membre du Conseil de Surveillance n’a fait l’objet d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires.

Aucun Gérant ou membre du Conseil de Surveillance n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

Absence de contrat liant un membre du Conseil de Surveillance ou un Gérant à Rubis ou à l’une de ses filiales

Il n’existe aucun contrat de service liant les Gérants ou les membres du Conseil de Surveillance à Rubis ou à l’une quelconque des filiales de Rubis.

Aucun prêt ou garantie n’a été accordé ou constitué en faveur des Gérants ou des membres du Conseil de Surveillance.

Transactions avec les parties liées

Les parties liées du Groupe comprennent les entreprises associées (entreprises communes et coentreprises, cf. notes 8 et 9 de l’annexe des comptes consolidés), ainsi que les principaux dirigeants et les membres proches de leur famille.

Les conventions conclues par Rubis SCA avec des filiales qu’elle ne détient pas, directement ou indirectement, à 100 % (telles que Rubis Terminal, RT Invest, Rubis Terminal Infra et Rubis Photosol), peuvent être qualifiées de conventions réglementées et faire l’objet du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées mentionné ci-après.

Les transactions entre la société mère et ses filiales intégrées globalement sont éliminées dans les comptes consolidés.

Il n’existe pas d’autres conventions avec des parties liées.

Conventions réglementées

Les conventions réglementées sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant au chapitre 7, section 7.4.3. Elles sont, par ailleurs, explicitées dans la présentation des projets de résolutions figurant dans la Brochure de convocation à l’Assemblée Générale du 8 juin 2023.

Procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

Une charte interne portant sur l’évaluation régulière des conventions libres et réglementées avait été mise en place le 12 mars 2020 par le Conseil de Surveillance conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce.

Le Conseil de Surveillance du 10 mars 2022 a adopté une nouvelle version de cette charte ayant notamment pour objectif de préciser que l’évaluation de toute convention portant sur une opération courante et conclue à des conditions normales est menée par les services internes de la Société, avec le concours, le cas échéant, de ses Commissaires aux comptes.

Le Conseil de Surveillance du 16 mars 2023 a été informé par le Secrétariat Général de la Société de l’absence de difficulté dans la mise en Œuvre de cette procédure au cours de l’exercice 2022. Le Conseil de Surveillance a par conséquent considéré qu’aucune amélioration ne devait y être apportée.

Restrictions concernant la cession par les membres du Conseil de Surveillance et les Gérants de leur participation dans le capital social de Rubis

À la connaissance de Rubis, il n’existe aucune restriction acceptée par les Gérants ou par les membres du Conseil de Surveillance concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l’exception des règles d’intervention sur les titres Rubis prévues par les dispositions légales en vigueur (cf. section « Périodes non autorisées » ci-après).

Périodes non autorisées

Des règles prudentielles internes prévoient des périodes non autorisées (« fenêtres négatives »), durant lesquelles la réalisation d’opérations sur les titres Rubis est interdite pour les Gérants, les membres du Conseil de Surveillance, ainsi que pour certains collaborateurs et prestataires externes. Ces périodes non autorisées débutent 30 jours avant la date prévue de publication des résultats annuels et semestriels et 15 jours avant celle des chiffres d’affaires trimestriels pour s’achever le lendemain de la publication de ces mêmes résultats. Par ailleurs, en tout état de cause, les opérations sur titres Rubis sont interdites en cas de détention d’une information privilégiée (et jusqu’au lendemain de sa publication).

Opérations sur titres réalisées par les dirigeants mandataires sociaux

À la connaissance de la Société, les Gérants et les membres du Conseil de Surveillance de Rubis n’ont effectué aucune opération sur les titres de la Société au cours de l’exercice 2022.

Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité et utilisations faites de ces délégations

Ce tableau, partie intégrante du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, figure au chapitre 6, section 6.2.4 du présent Document d’enregistrement universel.

Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales

Les modalités de participation et de vote des actionnaires aux Assemblés Générales, partie intégrante du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, figurent au chapitre 6, section 6.1.4 du présent Document d’enregistrement universel. Elles sont détaillées aux articles 34 à 40 des statuts de la Société (qui figurent sur son site internet).

Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Parmi les éléments décrits à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, il n’en existe aucun susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange.

Vérifications spécifiques des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise