Le présent Document d’enregistrement universel a été déposé le 29 avril 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au Règlement (UE) 2017/1129. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Il peut être consulté et téléchargé sur le site www.rubis.fr.

Ce document est une reproduction de la version officielle du Document d’enregistrement universel intégrant le Rapport Financier Annuel 2023 qui a été établie au format ESEF (European Single Electronic Format) et déposée auprès de l’AMF, disponible sur le site de la Société et celui de l’AMF.

Lexique

 

LE GROUPE OU RUBIS

 

Ces termes regroupent les deux branches Distribution d’énergies et Production d’électricité renouvelable, ainsi que l’activité de Stockage de produits liquides, c’est-à-dire Rubis SCA, Rubis Énergie, Rubis Renouvelables, la JV Rubis Terminal, ainsi que leurs filiales respectives telles qu’elles sont présentées en note 12 de l’annexe des comptes consolidés.

 

LA SOCIÉTÉ OU RUBIS SCA

 

Ces termes désignent la holding constituée sous la forme d’une Société en Commandite par Actions et dont les actions sont cotées sur Euronext Paris.

 

BRANCHE DISTRIBUTION D’ÉNERGIES OU RUBIS ÉNERGIE

 

Ces termes désignent la société Rubis Énergie SAS, filiale à 100 % de Rubis SCA, et ses filiales, dont les deux activités sont le Support & Services (négoce-approvisionnement, transport maritime et raffinerie des Antilles) et le Retail & Marketing (distribution d’énergies et de bitumes).

 

BRANCHE PRODUCTION D’ÉLECTRICITÉ RENOUVELABLE OU RUBIS RENOUVELABLES

 

Ces termes désignent la société Rubis Renouvelables SAS, filiale à 100 % de Rubis SCA, qui détient une participation majoritaire dans Rubis Photosol SAS et une participation minoritaire dans HDF Energy.

 

ACTIVITÉ PRODUCTION D’ÉLECTRICITÉ PHOTOVOLTAÏQUE OU RUBIS PHOTOSOL

 

Ces termes désignent la société Rubis Photosol SAS, filiale détenue majoritairement par Rubis Renouvelables, et ses filiales.

 

ACTIVITÉ STOCKAGE DE PRODUITS LIQUIDES OU JV RUBIS TERMINAL OU JV STOCKAGE

 

Ces termes désignent Rubis Terminal Infra, la filiale opérationnelle de la société RT Invest, et ses filiales.

 

RT INVEST

 

Ce terme désigne la société mère de Rubis Terminal Infra détenue par Rubis SCA à hauteur de 55 % et par Cube Storage Europe HoldCo Ltd (véhicule d’investissement créé par I Squared Capital) à hauteur de 45 %.

 

/ DPEF / Déclaration de Performance Extra-Financière.

 

Message de la Gérance

Répondre à des besoins en consommation d’énergie en augmentation constante et prendre en compte le changement climatique sont aujourd’hui les deux enjeux que relève Rubis : l’objectif est de continuer à fournir de l’énergie en toute sécurité et dans les meilleures conditions économiques possibles, partout où le Groupe est présent.

En effet, les croissances démographique et économique mondiales imposent de garantir l’accès à une énergie fiable et pérenne au plus grand nombre, mais aussi d’enrichir l’offre avec des solutions décarbonées en veillant à maintenir la solvabilité de nos marchés.

LA STRATÉGIE DE RUBIS REPOSE SUR UNE APPROCHE MULTI-PRODUITS, MULTI-PAYS, LA MAÎTRISE DE LA CHAÎNE LOGISTIQUE ET UN ACCÈS FIABLE À L’ÉNERGIE. COMMENT CELA S’EST-IL TRADUIT POUR LE GROUPE EN 2023 ?

Gilles Gobin : 2023 a été une excellente année et ceci, sur l’ensemble de nos métiers. Le résultat opérationnel courant (ROC) et le résultat net part du Groupe (1) ont respectivement progressé de 22 % et 8 % par rapport à 2022. Ces très bons résultats s’expliquent notamment par l’activité soutenue du réseau de stations-service et du secteur aviation dans les Caraïbes et en Afrique de l’Est, ainsi que du transport maritime.

À cela s’ajoute un développement dynamique du photovoltaïque ; le portefeuille de projets sécurisés a ainsi augmenté de 77 %.

Enfin, le stockage de produits liquides, exercé en JV, a connu une belle progression grâce à la mise en service de nouvelles capacités de stockage.

Au-delà de ces bons résultats, la stratégie que nous menons depuis toujours repose sur une assise financière saine et solide. Cela nous permet de poursuivre nos développements sur des marchés à forte croissance et d’inscrire l’ensemble de nos actions dans une vision durable et de long terme, indispensable s’agissant de l’énergie.

C’est ce modèle qui nous a permis de traverser les crises sans impact majeur sur nos résultats opérationnels, mais aussi d’investir dans la production d’électricité renouvelable en France et en Europe.

POURQUOI AVEZ-VOUS DÉCIDÉ DE CÉDER VOTRE PARTICIPATION DANS LA JV RUBIS TERMINAL ?

Gilles Gobin : En 2020, nous avons souhaité donner les moyens à Rubis Terminal de se développer sur des opérations structurantes, ce qui a été le cas pendant ces trois dernières années. Aujourd’hui, cette cession va nous permettre d’accélérer le déploiement des énergies renouvelables à la fois dans la Distribution d’énergies, notre métier historique, et dans la Production d’électricité photovoltaïque.

COMMENT ASSURER À VOS CLIENTS PROFESSIONNELS ET PARTICULIERS CET ACCÈS FIABLE ET PÉRENNE À L’ÉNERGIE ?

Jacques Riou : Nous nous attachons à fournir de l’énergie en toute sécurité et dans les meilleures conditions économiques possibles. L’ensemble des pays dans lesquels nous sommes présents bénéficient de notre maîtrise de la chaîne logistique et nous adaptons nos produits et services aux besoins et enjeux locaux.

Qu’il s’agisse de l’Afrique, avec par exemple la fourniture de gaz liquéfiés et de bitume, ou des Caraïbes, avec une logistique insulaire éprouvée, ou encore de l’Europe pour l’approvisionnement des zones reculées, nous contribuons à améliorer la qualité de vie des populations.

Nos clients professionnels quant à eux disposent d’une gamme complète de solutions adaptées à leurs différents secteurs. J’ajoute que le mix énergétique moins carboné que nous offrons permet aux territoires de diversifier leurs sources d’énergie. Par ailleurs, le Groupe s’est également fixé des objectifs de réduction de ses émissions de CO2. Depuis 2019, nous avons ainsi diminué l’intensité carbone de nos opérations.

(1) Hors éléments exceptionnels.

LA VOLONTÉ DE RUBIS EST DE DEVENIR UN ACTEUR MAJEUR DANS LA PRODUCTION D’ÉLECTRICITÉ RENOUVELABLE EN FRANCE ET EN EUROPE. COMMENT CELA S’EST-IL CONCRÉTISÉ EN 2023 ?

Clarisse Gobin-Swiecznik : Avec un taux élevé d’obtention d’appels d’offres de la CRE (1) depuis 2015, nous sommes devenus un acteur de référence en France. 2023 marque également le développement à l’international, avec notre entrée en Italie et en Espagne.

Notre diversification dans la production d’électricité photovoltaïque se confirme comme un choix stratégique pertinent alors que l’Europe se tourne vers le « tout électrique » et les énergies renouvelables. Notre objectif est d’atteindre 3,5 GWc de capacités installées d’ici 2030 avec un niveau de rentabilité des fonds propres équivalent à celui de nos métiers historiques. Le Groupe est bien positionné pour atteindre cet objectif et nous prévoyons une forte croissance sur le marché des petites installations et des toitures pour les professionnels.

L’implication, le talent et l’esprit de collaboration de nos équipes ont permis de dépasser les objectifs que nous nous étions fixés pour 2023 et nous leur en sommes très reconnaissants.

L’ensemble de la Gérance tient également à remercier les actionnaires pour leur fidélité et la confiance qu’ils nous témoignent dans les projets que nous menons.

La Gérance

Gilles Gobin,
Jacques Riou,
Clarisse Gobin-Swiecznik

2023 a été une excellente année sur l’ensemble de nos métiers.

La stratégie que nous menons s’inscrit dans une vision durable et de long terme.

(1) Commission de régulation de l’énergie.

Servir les énergies d’aujourd’hui et de demain

Rubis est un groupe français indépendant, œuvrant au cœur des énergies depuis plus de 30 ans pour apporter au plus grand nombre un accès pérenne et fiable à l’énergie. Nous répondons ainsi aux besoins essentiels de mobilité, de cuisson et de chauffage de nos clients particuliers et fournissons l’énergie nécessaire au fonctionnement des industries et des professionnels.

 

1 Présentation du Groupe

Présentation générale

Histoire

UN GROUPE EN MOUVEMENT

Depuis plus de 30 ans, nous répondons aux besoins essentiels de nos clients particuliers, industriels et professionnels. Nous opérons dans plus de 40 pays, au plus proche des enjeux locaux, pour fournir un accès pérenne et fiable à l’énergie.

Stratégie

SERVIR LES ÉNERGIES D’AUJOURD’HUI ET DE DEMAIN

La croissance démographique et économique mondiale entraîne une augmentation constante des besoins en énergie. Parallèlement, le réchauffement climatique nécessite une transition rapide vers des sources d’énergie décarbonées. Cette transition doit se faire tout en assurant la sécurité énergétique, c’est-à-dire l’accès à une énergie fiable et pérenne pour tous.

Dans ce contexte, nous avons construit une stratégie autour de trois piliers reposant sur trois leviers d’action inscrits dans l’ADN même de notre Groupe

POURSUIVRE NOS DÉVELOPPEMENTS SUR DES MARCHÉS À FORTE CROISSANCE

Pour répondre à la réalité d’un monde en mutation et aux besoins croissants en énergie, nous ciblons des acquisitions raisonnées et des investissements adaptés en continuant à nous focaliser sur les marchés pérennes à forte croissance.

Notre gamme de services multi-énergies et les produits distribués répondent aux meilleurs standards européens et internationaux. Pour soutenir cette dynamique, d’importants investissements ont été réalisés (multipliés par trois en 10 ans). En 2023, nous avons consacré 41,2 millions à la croissance et la transition énergétique de la branche Distribution d’énergies et 77 millions d’euros au titre de l’activité Production d’électricité photovoltaïque. Nous avons toujours privilégié une approche décentralisée afin d’offrir à nos clients des solutions innovantes et adaptées répondant à leurs besoins spécifiques. En Afrique et dans la zone Caraïbes, nous occupons des positions de leader dans la majorité de nos implantations et la maîtrise de l’outil logistique d’importation nous procure un avantage concurrentiel durable. Nous misons également sur le développement des énergies renouvelables dans toutes nos géographies. Nous pouvons ainsi renforcer nos positions et assurer une performance financière robuste tout en accompagnant le développement économique et social des pays dans lesquels nous opérons.

DEVENIR UN ACTEUR MAJEUR DE LA PRODUCTION D’ÉLECTRICITÉ RENOUVELABLE EN EUROPE

Acteur majeur du secteur de l’énergie photovoltaïque en France, nous développons des projets sur mesure et possédons un savoir-faire sur l’ensemble de la chaîne de valeur. Nous avons atteint des taux de réussite inégalés dans le cadre des appels d’offres de la Commission de régulation de l’énergie (CRE) et tous les projets obtenus ont été construits. Nous développons parallèlement des contrats long terme avec des entités commerciales (Corporate Power Purchase Agreement).

En tant que précurseur dans le domaine de l’agrivoltaïsme, nous œuvrons à la conception de projets qui optimisent l’utilisation des terres agricoles tout en soutenant la viabilité économique des exploitations grâce à l’augmentation de leurs revenus.

Nos installations participent à l’objectif de l’UE en matière d’énergie renouvelable, à savoir de parvenir à une part de 32 % d’énergies renouvelables dans la consommation finale brute d’énergie d’ici 2030, réduisant de surcroît les émissions de gaz à effet de serre.

Les perspectives de croissance au niveau européen sont considérables. Fort de notre expérience en France, nous nous sommes déjà positionnés en Italie et en Espagne. Nous disposons des moyens pour accélérer le développement de cette activité qui devrait contribuer à hauteur de 25 % du résultat brut d’exploitation du Groupe d’ici 2030.

Ainsi, nous prévoyons 3,5 GWc de capacités installées d’ici 2030 afin de devenir un acteur majeur européen dans la production d’électricité photovoltaïque.

RENFORCER NOTRE CONTRIBUTION SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE

En tant qu’acteur de l’énergie, nous jouons un rôle essentiel pour le développement des pays dans lesquels nous opérons tout en contribuant à la lutte contre le changement climatique.

Notre offre en gaz liquéfiés permet de répondre aux besoins croissants en énergie, en particulier pour un usage domestique, et constitue une alternative plus durable et moins nocive au charbon ou au bois. L’AIE (1) estime que près d’un tiers des personnes qui auront accès à la cuisson propre en Afrique d’ici 2030 l’auront grâce au GPL.

Nous employons des collaborateurs de plus de 70 nationalités dans 45 pays et nous nous engageons à développer les talents et à promouvoir l’inclusion et l’égalité des chances. Plusieurs initiatives ont d’ailleurs été mises en œuvre pour faire émerger les talents sans distinction de genre. Aujourd’hui, 35,5 % des postes à responsabilité sont occupés par des femmes, soit une proportion supérieure à leur représentation dans l’effectif global (26,4 %). Nous nous sommes également fixé un objectif de 100 % des collaborateurs formés chaque année d’ici 2025 et avons atteint plus de 89 % en 2023.

Souhaitant également promouvoir le développement social et économique des communautés que nous servons, notre objectif est que 100 % de nos business units mettent en œuvre une action sociétale d’ici 2025. En 2023, 94 % des business units ont soutenu une action sociétale pour un total de 160 000 bénéficiaires.

Pour réduire notre empreinte carbone, nous avons défini un plan de décarbonation de nos opérations avec l’objectif de diminuer de 30 % nos émissions de CO2 à horizon 2030 (versus 2019). L’activité Production d’électricité photovoltaïque a réalisé son premier bilan carbone et a été intégrée en 2023 aux objectifs de notre feuille de route RSE Think Tomorrow 2022-2025.

EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE

L’excellence opérationnelle vise en premier lieu à garantir la sécurité des installations et des personnes. Des programmes de formation complets, des inspections régulières et le respect des procédures sont des éléments essentiels d’une approche opérationnelle axée sur la sécurité. Le Code éthique de Rubis précise que chaque collaborateur doit adopter un comportement responsable sur site, se conformer aux procédures de sécurité et de protection de l’environnement et prêter une attention particulière au respect de ces règles par tous (collègues, fournisseurs, prestataires extérieurs, etc.). Depuis 2015, le taux de fréquence des accidents du travail a diminué de 36 % au sein du Groupe.

L’excellence opérationnelle implique également la rationalisation des processus et la mise en œuvre des meilleures pratiques dans toutes nos opérations.

En encourageant une culture de l’amélioration continue et en tirant parti de la technologie, comme les systèmes de surveillance avancés et la maintenance prédictive, le Groupe améliore les performances de ses actifs et peut accroître sa rentabilité. À ce titre, le Groupe a investi 56 millions d’euros en sécurité/maintenance et adaptation de ses installations en 2023.

Cette recherche de l’efficacité sur toute la chaîne de valeur nous permet de renforcer notre compétitivité sur le marché en proposant des produits de qualité au meilleur prix et, notamment, d’accueillir nos clients dans 1 084 stations-service aux standards internationaux. En donnant la priorité à l’efficacité, à la fiabilité, à la sécurité et à la durabilité, le Groupe peut améliorer ses performances opérationnelles et se positionner pour un succès à long terme.

(1) Source : AIE, International Energy Outlook, octobre 2023.
ORGANISATION AGILE

Notre efficacité repose sur une organisation décentralisée et agile. Cette approche permet aux responsables de chaque filiale de maîtriser parfaitement leur zone géographique et de mener une stratégie opérationnelle adaptée aux enjeux et besoins locaux. Dans le contexte actuel du secteur de l’énergie, l’agilité organisationnelle est primordiale pour rester compétitif et répondre à l’évolution des demandes du marché, aux changements réglementaires et aux avancées technologiques. En effet, les régions dans lesquelles Rubis est présent ne sont pas homogènes dans leur développement économique, leur structure de marché, leurs opportunités et leurs défis.

Ce modèle, éprouvé au sein de nos branches historiques depuis de nombreuses années, se traduit par des équipes motivées et responsables. Le Groupe, qui emploie près de 99 % de ses collaborateurs localement, valorise la diversité des compétences et des points de vue. Cette organisation encourage le partage des connaissances, la créativité et la responsabilisation, ce qui se traduit par une plus grande adaptabilité et réactivité. En effet, en accélérant le processus décisionnel, la décentralisation permet d’évoluer rapidement afin d’apporter plus de solutions innovantes à nos clients. Cela favorise l’amélioration continue et la résilience du Groupe et se matérialise par des gains de parts de marché.

Notre organisation agile nous positionne idéalement pour répondre efficacement aux besoins locaux, tout en respectant les standards HSE et éthiques rigoureux définis par le Groupe.

PERFORMANCE FINANCIÈRE ROBUSTE

Comme en témoignent les indicateurs clés du Groupe depuis plus de 30 ans, la performance financière de Rubis est robuste et durable. Elle se manifeste par une politique généreuse de dividende avec un taux de distribution supérieur à 60 % et un taux de croissance annuel composé du dividende par action de 8 % sur 10 ans.

Outre la performance opérationnelle, le développement de Rubis repose sur des acquisitions stratégiques qui renforcent des positions de marché solides et protégées par des actifs tangibles, garants de la rentabilité du Groupe sur le long terme. L’acquisition de Photosol en 2022 en témoigne : cette activité contribuera au moins à hauteur de 25 % du résultat brut d’exploitation de Rubis en 2030.

Notre ambition en termes de performance repose sur une discipline financière stricte, des multiples d’acquisition attractifs et une utilisation prudente des leviers financiers permettant de maintenir un faible ratio d’endettement du Groupe.

C’est cette approche qui nous permettra de couvrir les besoins en énergie d’aujourd’hui et de demain, de créer de la valeur pour l’ensemble de nos parties prenantes et de construire un avenir durable.

TAUX DE CROISSANCE ANNUEL COMPOSÉ

  1 an 3 ans 5 ans 10 ans 15 ans
  2022-2023 2020-2023 2018-2023 2013-2023 2008-2023
Résultat brut d’exploitation + 19 % + 16 % + 10 % + 14 % + 15 %
Résultat opérationnel courant + 22 % + 19 % + 10 % + 14 % + 15 %
Résultat net part du Groupe + 35 % + 8 % + 7 % + 13 % + 15 %
Bénéfice par action + 34 % + 8 % + 5 % + 9 % + 8 %
Dividende par action + 3 % + 3 % + 4 % + 7 % + 8 %

Modèle d’affaires / DPEF /

Chiffres clés

 

(1) Périmètre Distribution d’énergies, portant principalement sur les émissions du transport maritime et terrestre externalisé, soit sur 45 % des émissions du scope 3A, année de référence 2019 à périmètre constant.

Présentation des activités

Métiers

DISTRIBUTION D’ÉNERGIES (96 % DU RBE GROUPE)

Ce métier est constitué de deux activités :

 

    Retail & Marketing :

distribution de carburants, de gaz liquéfiés et de bitumes ;

 

    Support & Services : logistique dont négoce-approvisionnement, transport maritime et raffinage (SARA).

 

Rubis maîtrise l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement :

 

    achat de produit – acteur de place sur les marchés de matières premières ;

 

    transport – utilisation de navires en pleine propriété et affrétés à temps ;

 

    stockage – détention en propre de terminaux d’importation dans ses lieux d’implantation ;

 

    distribution – centres emplisseurs de bouteilles (gaz liquéfié), réseau de 1 084 stations-service, avitaillement dans plus de 20 aéroports.

 

Le Groupe met également à disposition de ses clients des solutions moins carbonées comme des biocarburants, biocombustibles ou des solutions hybrides intégrant une part d’énergie solaire.

Retail & Marketing

Cette activité bénéficie d’une diversification à la fois géographique et par segment de produit qui assure une performance stable et résiliente, peu affectée par la géopolitique et les cycles économiques.

Afrique

Rubis distribue des carburants et du gaz liquéfié en Afrique de l’Est (réseau de 594 stations-service) et du bitume en Afrique de l’Ouest. Les entités africaines du Groupe se positionnent dans le top 3 (1) dans la plupart des pays, sur tous les segments de marché.

Dans la distribution de carburants et de gaz liquéfié, les principaux concurrents dans cette zone sont Puma, TotalEnergies, Vivo Energy, ainsi que des acteurs locaux indépendants. En ce qui concerne la distribution de bitume, Rubis est leader sur l’ensemble de ses marchés, et la concurrence est locale.

Leviers de croissance :

•   CARBURANTS EN STATIONS-SERVICE

Le programme de rénovation des stations-service lancé en 2021 est désormais terminé. L’offre client s’est enrichie de magasins de proximité, services de restauration, lavage de voitures, etc. destinés à accroître la fréquentation des stations-service, leurs volumes et leurs marges.

•   GAZ LIQUÉFIÉ

Ce combustible constitue une alternative de transition pour un tiers de la population mondiale qui cuisine au bois, à la paraffine et au charbon, ce qui génère une pollution de l’air domestique nocive. L’usage du gaz liquéfié est promu par l’Agence internationale de l’énergie et les gouvernements d’Afrique du Sud, de Madagascar et du Kenya, qui investissent dans des infrastructures dédiées (dépôts de stockage notamment) et montrent l’exemple en lançant des programmes de rénovation des installations administratives à son profit.

•   BITUME

Le besoin en infrastructures routières ne cesse de croître dans la zone. Présent dans trois pays au moment de l’entrée dans ce secteur (en 2015 lors de l’acquisition d’Eres), le Groupe est désormais implanté dans neuf pays, le plus récent étant la Guinée (début 2024).

 

 

(1) Estimation Rubis.

Caraïbes

Rubis distribue des carburants et du gaz liquéfié dans 19 territoires (397 stations-service) et maîtrise l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement. Le Groupe se positionne dans le top 3 (1) dans la plupart des pays, sur tous les segments marchés. Les principaux concurrents dans cette zone sont Parkland (Sol), TotalEnergies, ainsi que des acteurs locaux indépendants.

Leviers de croissance :

•    EXPANSION GÉOGRAPHIQUE

Pour répondre aux besoins des entreprises et des industriels, Rubis continue de développer son activité commerciale dans des marchés à fort potentiel, tels que le Guyana et le Suriname.

•    DÉVELOPPEMENT DES REVENUS EN STATIONS-SERVICE

Rubis enrichit son offre en stations-service de magasins de proximité, services de restauration, lavage de voitures, etc. Ces installations génèrent des revenus supplémentaires et contribuent à l’excellente image de marque du Groupe dans la région.

•    INSTALLATIONS SOLAIRES AUPRÈS DE CLIENTS PROFESSIONNELS

S’appuyant sur le savoir-faire de la branche Production d’électricité renouvelable, le Groupe compte élargir son offre auprès de ses clients professionnels. L’objectif est de développer aussi bien des installations en toiture que des parcs au sol pour permettre une production renouvelable et locale d’électricité.

   
(1) Estimation Rubis.

Europe

En Europe, Rubis distribue essentiellement du gaz liquéfié pour des clients résidentiels (près des deux tiers) et professionnels. Ce segment représente 73 % des volumes de la zone. En Corse et dans les îles anglo-normandes, Rubis distribue des carburants à travers un réseau de 93 stations-service et propose des carburants aviation et marin. Dans ses implantations, le Groupe se positionne dans le top 3 (1) du marché, face à des concurrents tels que Cepsa, DCC, Galp, Repsol, SHV, UGI.

Leviers de croissance :

•    GPL-CARBURANT

Le Groupe distribue du GPL-carburant en France, en Espagne, en Suisse et au Portugal. Cette alternative aux carburants classiques produit moins de CO2 et quasiment aucune particule. Le marché est en forte croissance avec des volumes en augmentation de 23 % par rapport à 2022 (2).

•    BIOCARBURANTS

Rubis distribue des biocarburants et biocombustibles, tels que le HVO (biocarburant à base d’huiles usagées qui réduit de 90 % les émissions de CO2 par rapport à l’utilisation d’un diesel classique) ou l’EcoHeat100, un combustible domestique 100 % renouvelable.

•    SOLUTIONS HYBRIDES

Le Groupe accompagne ses clients professionnels dans leur transition énergétique en élargissant son offre avec des projets photovoltaïques en toiture ou combinant du gaz liquéfié et des panneaux solaires.

(1) Estimation Rubis.
(2) Source CPDP (Comité professionnel du pétrole).

Support & Services

APPROVISIONNEMENT ET SHIPPING

Rubis dispose de 16 navires pour assurer l’ensemble de ses opérations de transport maritime. Dix d’entre eux sont la propriété du Groupe (cinq bitumiers, trois tankers pour les carburants et deux navires de transport de gaz liquéfié). Les autres sont affrétés en time-charter.

Dans ce cadre, en ligne avec les objectifs de décarbonation des Nations Unies et aux objectifs de réduction des émissions de CO2 fixés dans la feuille de route RSE Think Tomorrow 2022-2025 du Groupe, notre filiale Rubis Énergie adhère à la Sea Cargo Charter, une initiative en faveur d’un transport maritime responsable, transparent et efficient.

  771 collaborateurs

RAFFINAGE ET STOCKAGE

La raffinerie des Antilles (SARA), détenue à 71 % par le Groupe, est implantée en Martinique et assure de façon exclusive l’approvisionnement en carburants et combustibles des trois départements français d’Amérique (DFA). Les prix de mise à disposition des produits et la rentabilité de SARA sont régulés par les pouvoirs publics à travers un décret. Sa capacité de production est de 800 000 tonnes par an et elle produit une gamme complète aux normes environnementales européennes : carburants pour la mobilité route, mer, air, gaz liquéfié, etc. SARA veut aller encore plus loin et se positionne à la fois comme producteur et fournisseur de carburants moins carbonés pour la mobilité terrestre, aérienne et maritime, tels que l’hydrogène et les biocombustibles.

 

PRODUCTION D’ÉLECTRICITÉ RENOUVELABLE (4 % DU RBE GROUPE)

Ce métier est constitué d’une activité Production d’électricité photovoltaïque et d’une prise de participation de 18,5 % dans HDF Energy, un groupe international spécialisé dans l’hydrogène-électricité.

Électricité photovoltaïque

Rubis est l’un des leaders indépendants de la production photovoltaïque en France avec 435 MWc de capacité en opération (91 parcs photovoltaïques) et 91 MWc en construction. Du développement d’installations au démantèlement en passant par la conception, le financement, l’exploitation et la maintenance, nous sommes présents sur toute la chaîne de valeur.

Le Groupe s’adresse principalement au marché des grandes installations au sol ou en ombrières avec un savoir-faire reconnu dans le domaine de l’agrivoltaïsme. Nous nous sommes volontairement concentrés sur des localisations stratégiques moins concurrentielles et sur le développement de projets complexes pour nous démarquer des grands groupes présents sur ce marché ; une stratégie très similaire à celle développée par la branche Distribution d’énergies.

L’électricité produite est principalement revendue par le biais de contrats long terme obtenus grâce au mécanisme d’appel d’offres de la Commission de régulation de l’énergie (CRE). Nous nous positionnons également sur le marché des Corporate Power Purchase Agreements (CPPA), des contrats long terme avec des contreparties commerciales.

En France, nos principaux concurrents sont des filiales de multinationales telles qu’Engie, TotalEnergies, EDF ENR ou le Groupe Mulliez (Voltalia), ainsi que des producteurs indépendants tels que Neoen ou Tenergie.

En 2023, nous nous sommes développés en Italie et en Espagne avec l’acquisition de plusieurs projets prêts à construire.

Leader
indépendant
de la production
photovoltaïque
en France

 

 

 

435 MWc

de capacité en opération
(91 parcs photovoltaïques)
et 91 MWc
en construction

 

 

 

Leviers de croissance :

•    DIVERSIFICATION CLIENTS

Jusqu’à présent, l’énergie produite via nos grandes installations au sol était principalement revendue avec des contrats CRE. Pour accompagner la demande croissante des entreprises souhaitant décarboner leur mix énergétique, nous nous développons également sur le marché des CPPA, des contrats d’approvisionnement d’électricité à tarif fixe pour des entités commerciales pour une durée de 10 à 20 ans.

•    PETITES INSTALLATIONS PHOTOVOLTAÏQUES

L’intégration de Mobexi en 2022 puis d’Ener 5 début 2024, nous permet de renforcer notre offre sur le segment des petites installations dès 100 kWc à destination des industriels, du monde agricole et des collectivités pour leur apporter des solutions durables, innovantes et compétitives. La réglementation française, imposant progressivement la solarisation des bureaux de plus de 500 m2 et des parkings de plus de 1 500 m2, nous conforte dans cette diversification stratégique.

•    DIVERSIFICATION À L’INTERNATIONAL

Forts du socle que constitue la France, nous avons mis en place une stratégie visant à devenir un acteur majeur de la production d’électricité photovoltaïque en Europe, zone dans laquelle la demande d’électricité renouvelable est croissante. Après l’Italie et l’Espagne, d’autres développements sont envisagés. Nous étudions également l’Outre-mer et les Caraïbes, aussi bien pour le segment des grandes installations au sol que les petites installations pour nos clients professionnels.

 

Dans le cadre de son entrée au capital de HDF Energy, Rubis a conclu un accord industriel et financier qui prévoit notamment une priorité d’investissement dans les projets développés en Afrique, dans les Caraïbes et en Europe.

Hydrogène-électricité

Le Groupe a investi dans deux projets de centrales Renewstable® développées par HDF Energy en Guyane et à la Barbade. Chacune de ces centrales présentera une puissance installée de 50 MWc.

Le contexte d’économie insulaire, caractérisé par un coût élevé de l’énergie carbonée, permet d’envisager plusieurs projets similaires dans les Caraïbes, mais également dans l’océan Indien et en zone Méditerranée.

HDF travaille également en collaboration avec Rubis Terminal à la réalisation d’une première barge hydrogène pour l’électrification des bateaux à quai dans le port de Rouen.

Cette barge fournira, dès la fin de l’année 2025, de l’électricité et de l’hydrogène aux grands navires, réduisant de plus de 80 % leurs émissions polluantes lors des escales.

Chiffres clés

(incluant 50 % de la JV d’Anvers)

578

collaborateurs

 

 

267 M€

de recettes
de stockage

 

 

144 M€

de résultat brut
d’exploitation

 

 

56 M€

d’investissements

 

 

STOCKAGE DE PRODUITS LIQUIDES (1)

(EN JOINT-VENTURE)

Détenue par Rubis SCA à 55 %, Rubis Terminal est le cinquième opérateur de terminaux en Europe et le premier en France (2). La société est spécialisée dans le stockage et la manutention de produits liquides et liquéfiés en vrac.

La joint-venture dispose d’une capacité de stockage de 4 millions de m3. Ses 15 terminaux sont positionnés dans des hubs stratégiques en France, aux Pays-Bas, en Belgique et en Espagne où ils bénéficient de connexions maritimes, fluviales, oléoducs, ferroviaires et routières.

Rubis Terminal diversifie sa gamme de produits : les biocarburants, les produits chimiques et agroalimentaires ainsi que le stockage des réserves stratégiques françaises représentent 71 % des recettes de stockage en 2023.

Les volumes de stockage croissants dédiés aux UCO (huiles de cuisson usagées) et aux biocarburants et le lancement d’un hub éthanol aux Pays-Bas illustrent cette évolution vers des produits moins carbonés. De nouvelles expansions à Rotterdam, Anvers et Tarragone sont dédiées aux produits chimiques et aux biocarburants. La construction d’un site de cinq hectares dans le port de Huelva (Espagne) est en projet, dédié au stockage notamment de nouvelles sources d’énergie liquides et gazeuses liquéfiées.

L’intégration de nouveaux produits, notamment biosourcés, ainsi que de nouvelles énergies à long terme comme l’hydrogène vert, suite à la signature d’un Memorandum Of Understanding en octobre 2022, font partie des prochaines étapes majeures.

(1) Rubis SCA a annoncé via un communiqué de presse publié le 10 avril 2024 avoir signé un accord définitif avec I Squared Capital pour la cession de sa participation de 55 % dans la JV Rubis Terminal. Le closing de l’opération est attendu pour mi-2024.
(2) Basé sur les capacités hors pétrole brut, en excluant les concurrents qui ont leur propre réseau de pipeline.

2 Rapport d’activité

2.1 Rapport d’activité pour l’exercice 2023

Groupe Rubis

Dans un environnement global complexe et volatil, le Groupe a démontré une nouvelle fois sa résilience et généré une croissance de son résultat net ajusté de 8 %(1).

Le positionnement multi-pays et multi-segments de la branche Distribution d’énergies ainsi que sa structure duale midstream/downstream ont permis d’absorber les chocs externes de toutes natures et d’enregistrer une croissance en volumes de 4 % et un ROC en hausse de 20 %. La branche Production d’électricité renouvelable, tirée par le fort développement du secteur photovoltaïque a été particulièrement active, accroissant son portefeuille sécurisé de parcs de 77 % à 0,9 GWc, concrétisant ses premiers développements hors France (Italie, Espagne) et générant un RBE de 29 millions d’euros, en croissance de 66 % sur 2023 vs 2022 (9 mois consolidés). Enfin, la JV Rubis Terminal a réalisé un exercice record avec des recettes stockage en hausse de 14 % et une contribution nette part Rubis de 13 millions d’euros.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2023

(en millions d’euros)   2023   2022   2023 vs 2022
Chiffre d’affaires   6 630   7 135   - 7 %
Résultat brut d’exploitation (RBE)   798   669   + 19 %
Résultat opérationnel courant (ROC), dont   621   509   + 22 %
  Distribution d’énergies   647   540   + 20 %
  Production d’électricité renouvelable   4   (1)    
Résultat net part du Groupe   354   263   + 35 %
Résultat net ajusté part du Groupe   342   318   + 8 %
Bénéfice par action ajusté (dilué) (en euros)   3,30   3,08   + 7 %
Dividende par action (en euros)   1,98*   1,92   + 3 %
Capacité d’autofinancement   583   432   + 35 %
Investissements industriels, dont   283   258    
  Distribution d’énergies   206   215    
  Production d’électricité renouvelable   77   44    

 

* Montant proposé à l’AGO du 11 juin 2024.

L’excellente activité opérationnelle de la branche Distribution d’énergies a permis de compenser les perturbations observées sur le front des changes, notamment au Nigéria et en Afrique de l’Est, pays confrontés à des pénuries de dollars aiguës provoquant dépréciations ou dévaluations des monnaies locales. Les pertes de change ont atteint au total 105 millions d’euros contre 84 millions d’euros en 2022 (respectivement 74,5 millions d’euros et 52 millions d’euros en net des montants transférés au marché) et, sur le second semestre, les actions entreprises, notamment au Kenya par réduction de l’endettement en US dollars par conversion des encaisses en monnaie locale, ont permis d’en réduire fortement les effets.

La situation financière du Groupe en fin d’exercice est robuste, avec un ratio d’endettement net rapporté au RBE de 1,8 x ramené à 1,4 x en termes de dette corporate.

(1) Hors éléments exceptionnels dont, en 2022, l’impact non récurrent de la cession du terminal en Turquie, les éléments liés à l’acquisition de Photosol, la dépréciation de l’écart d’acquisition de Haïti et d’autres éléments non significatifs et, en 2023, les montants reçus en lien avec l’issue positive d’un contentieux lié à une opération de M&A.

STRUCTURE FINANCIÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2023

(en millions d’euros)   31/12/2023   31/12/2022
Fonds propres totaux, dont   2 802   2 860
  part du Groupe   2 671   2 733
Disponibilités   590   805
Dette financière brute (1)   1 950   2 091
Dette financière nette (1)   1 360   1 286
Dette financière nette corporate (2)   1 026   930
Ratio dette nette/fonds propres (1)   49 %   45 %
Ratio dette nette/RBE (1)   1,8   2,0
Ratio dette nette corporate/RBE (2)   1,4   1,5
(1) Hors IFRS 16.
(2) Hors dette sans recours au niveau des SPV de Photosol.

Au total, Rubis a généré une capacité d’autofinancement de 583 millions d’euros (+ 35 %) et un flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles de 563 millions d’euros contre 421 millions d’euros en 2022 démontrant une excellente qualité de résultat. Les investissements de 283 millions d’euros comprennent la part de la branche Distribution d’énergies, soit 206 millions d’euros, dont 80 % en maintenance et 20 % en investissements de croissance et transition énergétique, et 77 millions d’euros au titre des installations photovoltaïques (Photosol).

ANALYSE DU MOUVEMENT DE LA POSITION FINANCIÈRE NETTE DEPUIS LE DÉBUT DE L’EXERCICE

(en millions d’euros)  
Situation financière (hors obligations locatives) au 1er janvier 2022 (1 286)
Capacité d’autofinancement 583
Variation du besoin en fonds de roulement (y compris impôts payés) (105)
Investissements du Groupe (283)
Acquisitions nettes d’actifs financiers (27)
Autres flux d’investissements nets en lien avec des affiliés 15
Variation des prêts, dépôts de garantie, avances et autres flux (59)
Dividendes aux actionnaires et minoritaires (212)
Augmentation de fonds propres 4
Incidences des variations de périmètre et change 10
Situation financière (hors obligations locatives) au 31 décembre 2023 (1 360)

Branches

2.2 Événements postérieurs à la clôture

Néant.

2.3 Autre événement important survenu depuis l’autorisation de la publication des comptes par le Conseil de Surveillance

Le 10 avril 2024, Rubis a annoncé avoir signé un accord définitif avec I Squared Capital pour la cession de sa participation de 55 % dans la JV Rubis Terminal.

La valeur d’entreprise de l’opération a été fixée sur la base de 11 x l’EBITDA des 12 derniers mois à juin 2023. Le prix de vente net pour la part de 55 % détenue par Rubis s’élèvera à 375 millions d’euros versés sous la forme d’un paiement de 125 millions d’euros au closing de l’opération, suivi par trois versements de montant identique sur les trois années suivantes. La plus-value de cession, estimée à 75 millions d’euros, sera intégralement reversée aux actionnaires par le biais d’un dividende exceptionnel de 0,75 euro par action qui interviendra après le closing de l’opération, attendu pour mi-2024. Le solde sera alloué à l’accélération de la transition énergétique dans toutes les activités opérationnelles du Groupe.

Pour Rubis, cette cession s’inscrit parfaitement dans la stratégie du Groupe visant à faire croître son retour à l’actionnaire en développant la branche Distribution d’énergies, tout en orientant ses investissements vers la production d’énergie renouvelable.

3 Facteurs de risque, contrôle interne et assurances

Le Groupe organise ses activités autour de deux branches (cf. chapitre 1) :

 

la Distribution d’énergies ;
la Production d’électricité renouvelable.

Rubis SCA détient par ailleurs 55 % des titres de la joint-venture Rubis Terminal, qu’elle contrôle conjointement avec son partenaire et qu’elle comptabilise selon la méthode de mise en équivalence.

La diversité des activités et des produits manipulés expose le Groupe à des risques identifiés, actualisés régulièrement et surveillés rigoureusement afin de les atténuer au maximum, en conformité avec les réglementations applicables, les standards internationaux et les bonnes pratiques professionnelles.

Rubis a identifié 15 facteurs de risque relatifs à ses activités, considérés comme significatifs et spécifiques, répartis en quatre catégories (section 3.1).

Par ailleurs, le Groupe a mis en place depuis de nombreuses années des procédures de contrôle interne (section 3.2) qui contribuent à la maîtrise de ses activités et à l’efficacité de sa politique de gestion des risques.

Enfin, pour les risques résiduels qui ne peuvent être complètement éliminés, le Groupe veille, lorsqu’ils sont assurables, à ce qu’ils soient couverts par des polices d’assurance adaptées (section 3.3).

3.1 Facteurs de risque

3.1.1 Introduction

Rubis procède annuellement, au moyen de cartographies, à une revue des risques financiers, juridiques, commerciaux, technologiques et maritimes susceptibles d’avoir un effet défavorable et significatif sur son activité, sa situation financière, y compris ses résultats, sa réputation ou ses perspectives. En complément de ces cartographies, les Directions concernées passent en revue les risques afin de sélectionner ceux à présenter dans le présent chapitre, qui sont ensuite présentés au Comité d’Audit et RSE de Rubis SCA.

Seuls les risques jugés spécifiques au Groupe et importants à connaître par les investisseurs à la date d’élaboration du présent document sont décrits dans ce chapitre. Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations contenues dans le présent document.

Les facteurs de risque sont répartis en quatre catégories en fonction de leur nature :

risques industriels et environnementaux ;
risques liés à l’environnement externe ;
risques juridiques et réglementaires ;
risques financiers.

Les catégories ne sont pas présentées par ordre d’importance. Dans chaque catégorie, le facteur de risque dont l’impact est le plus important à la date d’évaluation des risques est présenté en premier. Il faut noter que la DPEF (Déclaration de Performance Extra-Financière) contient une description des risques extra-financiers. Certains de ces risques sont, compte tenu de leur importance, également inclus dans les facteurs de risque du présent chapitre. Afin d’éviter les répétitions fastidieuses pour le lecteur et de présenter chaque facteur de risque de manière concise, des renvois sont effectués au chapitre 4 « RSE et performance extra-financière », qui aborde dans le détail la gestion par le Groupe des risques environnementaux, sociaux et sociétaux.

La description des principaux facteurs de risque de Rubis (cf. infra) présente les conséquences éventuelles en cas de survenance du risque et donne des exemples de mesures mises en œuvre afin de les réduire. Le niveau d’évaluation des risques présenté est relatif, c’est-à-dire qu’il permet de mesurer l’importance (impact/probabilité) des risques présentés dans ce document les uns par rapport aux autres et non par rapport à des risques similaires présentés par d’autres émetteurs. Ainsi, le niveau le plus élevé des risques présents dans ce document ne correspond pas nécessairement au niveau le plus élevé des risques d’autres opérateurs.

 

 

Probabilité :   Faible    Moyenne    Élevée           Impact : Faible    Moyen    Élevé 

       
Catégorie Risque Probabilité Impact
Risques industriels et environnementaux Risques liés au transport de produits    
•  Transport maritime
•  Transport routier
 
Risques d’accident majeur dans les installations industrielles  
 
Risques d’accident majeur dans les installations de distribution
Risques liés aux systèmes d’information
Risques liés au développement de projets de parcs photovoltaïques
Risques liés à l’environnement externe Risques pays et environnement géopolitique  
 
Risques climat
 
Risques liés à l’évolution de la concurrence
Risques juridiques et réglementaires Risques liés à une évolution significative de la réglementation  
 
Risques éthiques et de non-conformité  
Risques juridiques
Risques financiers Risques de change  
Risques de variation des prix des produits
 
Risques liés aux acquisitions
Risques liés à la gestion de la participation dans la JV Rubis Terminal

3.2 Contrôle interne

3.2.1 Cadre du dispositif de contrôle interne

Référentiel

Pour la description ci-après des procédures de contrôle interne, Rubis s’est appuyé sur le guide de l’AMF du 22 juillet 2010 portant cadre de référence en matière de gestion des risques et de contrôle interne.

Il a toutefois tenu à adapter les principes généraux résultant du référentiel de l’AMF à son activité et ses caractéristiques propres.

Objectifs

Rubis s’est doté d’un certain nombre de procédures ayant pour objectif de s’assurer :

de la conformité de ses activités aux lois et aux règlements ;
de l’application des instructions et des orientations définies par les organes sociaux de Rubis SCA et de ses filiales ;
du bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
de la fiabilité des informations financières ;
de l’existence d’un processus d’identification des principaux risques liés à l’activité de l’entreprise ;
de l’existence d’outils de prévention de la fraude et de la corruption.

Comme pour tout système de contrôle interne, celui mis en place par Rubis ne peut, cependant, fournir une garantie absolue à l’entreprise quant à sa capacité à atteindre ses objectifs et à éliminer tous les risques.

Périmètre

La présente section décrit les procédures qui sont applicables à Rubis Énergie (représentant la branche Distribution d’énergies), contrôlée à 100 % par Rubis SCA, et à ses filiales, et à Rubis Photosol (représentant la branche Production d’électricité renouvelable), contrôlée à 80 % par Rubis SCA, et à ses filiales. Ces procédures sont distinctes en raison des spécificités des deux organisations et sont donc décrites séparément.

La gestion de la JV Rubis Terminal est exercée conjointement avec le partenaire. La Direction Générale de la joint-venture a la responsabilité de mettre en place et d’assurer le contrôle interne (en matières comptable, financière et de risques) conformément aux standards et réglementations applicables ainsi qu’aux attentes de ses actionnaires. Les développements relatifs à cette joint-venture sont détaillés dans la section 3.2.4 du présent chapitre.

Composantes du dispositif

Bien qu’ayant acquis une dimension internationale, Rubis souhaite demeurer une organisation décentralisée proche du terrain afin d’apporter à ses clients des solutions adaptées à leurs besoins en ayant la capacité de prendre rapidement les décisions opérationnelles nécessaires. Les échanges réguliers, et dès que nécessaire, entre la Gérance, d’une part, et les Directions Générales et fonctionnelles de Rubis Énergie ainsi que de ses filiales étrangères et de Rubis Photosol, d’autre part, sont la pierre angulaire de cette organisation.

Ce modèle managérial confère à chaque responsable de site industriel ou de filiale une large autonomie dans la gestion de son activité ; une telle délégation de responsabilité étant cependant étroitement liée, d’une part, au respect de procédures mises en place en matière d’information comptable et financière et de suivi des risques et, d’autre part, au contrôle régulier des directions concernées de Rubis SCA, ainsi que des directions fonctionnelles de Rubis Énergie et Rubis Photosol (cf. sections 3.2.2.3 et 3.2.3.3).

Enfin, le Conseil de Surveillance de Rubis SCA, via son Comité d’Audit et RSE, est informé par la Gérance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe. Il veille à ce que les principaux risques identifiés aient bien été pris en compte dans la gestion de la Société et que les dispositifs pour assurer la fiabilité de l’information comptable et financière soient bien en place (cf. chapitre 5, section 5.3.2).

3.3 Assurances

Afin de pallier les conséquences financières de la réalisation d’un risque, le Groupe a souscrit plusieurs polices d’assurance. Les principales concernent, d’une part, les dommages aux biens et les pertes d’exploitation et, d’autre part, la responsabilité civile.

Des couvertures spécifiques liées aux activités nouvellement développées par le Groupe ont également été mises en place.

Enfin, le Groupe a souscrit une police couvrant la responsabilité civile de ses dirigeants.

Les programmes d’assurance sont souscrits auprès d’assureurs et de réassureurs internationaux de premier plan et le Groupe estime qu’ils sont en adéquation avec les risques potentiels liés à ses activités. Cependant, le Groupe ne peut garantir qu’en cas de sinistre, notamment en matière environnementale, toutes les conséquences financières seraient prises en charge par les assurances. Le Groupe ne peut également garantir qu’il ne subira aucune perte non assurée.

3.3.1 Holding (Rubis SCA)

Responsabilité civile des dirigeants

Sont assurés les dirigeants de Rubis SCA et de ses filiales contrôlées ainsi que les dirigeants des joint-ventures désignées détenues à 50 %.

Sont prises en charge les conséquences pécuniaires des sinistres résultant de toute réclamation mettant en jeu la responsabilité civile, individuelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle commise par les assurés dans l’exercice de leur fonction de dirigeant.

Le plafond des garanties est fixé à 10 millions d’euros par an en première ligne, à 10 millions d’euros par an en deuxième ligne et à 30 millions d’euros par an en troisième ligne tous sinistres confondus.

4 RSE et performance extra-financière

Tout en ayant acquis une dimension internationale, Rubis est resté une entreprise à taille humaine privilégiant, dans une organisation décentralisée, le professionnalisme, l’expérience et l’autonomie de ses collaborateurs qui assument l’intégralité des responsabilités liées à leur poste, y compris celle de la gestion des risques extra-financiers. Rubis considère en effet que l’implication du management à tous les niveaux de l’organisation sur les sujets de RSE est l’élément clé pour assurer la pérennité de ses activités (section 4.1.1). Afin de mieux orienter ses efforts, le Groupe a procédé à une analyse des risques qui a permis d’en identifier 16 comme étant les plus matériels au regard de ses activités (section 4.1.2). Ces risques sont regroupés autour de cinq enjeux prioritaires qui structurent la démarche RSE du Groupe :

limiter notre impact environnemental (section 4.2.2) ;
évoluer dans un contexte sécurisé (section 4.2.3) ;
lutter contre le changement climatique (section 4.3) ;
attirer, développer et fidéliser nos talents (section 4.4) ;
opérer de manière intègre et responsable (section 4.5).

4.1 Déclaration de Performance Extra-Financière / DPEF /

Rubis publie dans la présente section sa stratégie en matière de RSE, de manière à répondre, notamment, aux exigences de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) comme prévu par la Directive européenne 2014/95/UE transposée par l’ordonnance n° 2017-1180 et le décret d’application n° 2017-1265. Cette DPEF présente :

les principaux risques en rapport avec les activités du Groupe (1) ;
les politiques mises en œuvre pour y répondre ;
les indicateurs de suivi et leurs résultats.

En application des évolutions réglementaires, Rubis publiera à compter de l’exercice 2024 un rapport de durabilité comme prévu par la Directive européenne 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (dite CSRD) transposée par l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales.

4.1.1 Un modèle pour une croissance durable

Une infographie présentant le modèle d’affaires du Groupe est disponible au chapitre 1 du présent document, en pages 14-15.

4.1.1.1Des activités structurées autour de deux branches et d’une joint-venture

Acteur indépendant du secteur de l’énergie, présent dans une quarantaine de pays en Europe, dans les Caraïbes et en Afrique, Rubis est structuré autour de deux branches :

la Distribution d’énergies opérée par Rubis Énergie et subdivisée en deux activités :
Retail & Marketing, distribution de carburants, combustibles, gaz liquéfiés et de bitumes,
Support & Services, en appui de l’activité Retail & Marketing : négoce-approvisionnement, shipping et raffinage ;
la Production d’électricité renouvelable regroupant :
l’activité Production d’électricité photovoltaïque opérée par Rubis Photosol, l’un des principaux producteurs indépendants d’électricité photovoltaïque en France,
la prise de participation de 18,5 % du Groupe dans le capital de HDF Energy, pionnier mondial de l’hydrogène-électricité (hors périmètre DPEF).

En outre, une activité de Stockage de produits liquides (produits chimiques, carburants et biocarburants, produits agroalimentaires) pour le compte d’une clientèle industrielle diversifiée est également exercée par la JV Rubis Terminal.

(1)Incluant, pour la présente Déclaration de Performance Extra-Financière, les activités de la JV Rubis Terminal, que Rubis SCA détient à 55 % et sur laquelle elle a perdu le contrôle exclusif le 30 avril 2020.

Inclusion de la JV Rubis Terminal (Stockage de produits liquides)

 

Conformément à la réglementation applicable (article L. 225-102-1 du Code de commerce), les activités de la JV Rubis Terminal, que Rubis SCA détient à 55 % et sur laquelle elle a perdu le contrôle exclusif le 30 avril 2020, sont incluses dans la présente Déclaration de Performance Extra-Financière. Les données de la JV Rubis Terminal sont présentées comme suit : données environnementales présentées à 100 % et part du Groupe (55 %) ; émissions de gaz à effet de serre à 55 % conformément aux méthodologies officielles ; données sociales/santé-sécurité à 100 % ; données sociétales à 100 %. Pour plus d’informations, se référer à la note méthodologique, en section 4.6 du présent chapitre.

 

Via un communiqué de presse publié le 10 avril 2024, Rubis SCA a annoncé avoir signé un accord définitif avec I Squared Capital pour la cession de sa participation de 55 % dans la JV Rubis Terminal. Le closing de l’opération est attendu pour mi-2024.

 

La stratégie de développement de Rubis est fondée sur des positionnements de marchés spécialisés, une structure financière solide et une politique dynamique d’acquisitions. Outre ces aspects commerciaux et financiers, elle intègre des objectifs extra-financiers qui permettent de poursuivre une croissance durable. La régularité des performances des équipes repose en effet sur une culture d’entreprise qui valorise l’esprit d’entrepreneuriat, la flexibilité, la responsabilité et l’adoption d’une conduite citoyenne et solidaire. Rubis conduit ses activités en mettant en œuvre une démarche RSE contribuant aux Objectifs de développement durable (ODD) de l’Organisation des Nations Unies.

4.1.1.2Responsabilisation et liberté d’initiative : l’humain au cœur de l’organisation

Rubis place les relations humaines au centre de son organisation. Responsabiliser individuellement les femmes et les hommes qui contribuent aux activités nécessite de promouvoir la liberté d’initiative ainsi que les valeurs éthiques, sociales et environnementales que Rubis souhaite voir respectées par tous.

Sur l’ensemble de son périmètre, le Groupe a pour ambition d’agir avec professionnalisme et intégrité. Cette exigence constitue le garde-fou contre tout abus préjudiciable à l’entreprise, à un collaborateur, à une relation d’affaires ou à toute autre partie prenante extérieure et est matérialisée par les principes suivants, détaillés au sein du Code éthique du groupe Rubis (cf. section 4.5.1) :

le respect des législations et des réglementations en vigueur ;
la promotion de la sécurité et du respect de l’environnement ;
le respect des personnes ;
le rejet de la corruption sous toutes ses formes ;
la prévention des conflits d’intérêts et des délits d’initié ;
le respect des règles de concurrence.
4.1.1.3Une gouvernance RSE renforcée grâce à un management impliqué et sensibilisé aux risques éthiques, sociaux et environnementaux

La politique RSE est portée par la Gérance de Rubis SCA. Elle s’appuie sur la Direction RSE & Conformité Groupe, qui a notamment la responsabilité de proposer les lignes directrices de cette politique et de piloter la démarche, en coordination avec les différentes Directions impliquées (Climat, HSE, Ressources Humaines, Finance, Juridique, Mécénat).

Une partie de la rémunération variable annuelle des Gérants est liée, depuis 2015, à des critères éthiques, sociaux et environnementaux (cf. chapitre 5, section 5.4.2). Ces critères sont également intégrés dans les lettres de cadrage des dirigeants de la branche Distribution d’énergies qui fixent leurs objectifs annuels. Une présentation des actions menées et des résultats obtenus est faite chaque année au Comité d’Audit et RSE du Conseil de Surveillance.

En 2023, Rubis a continué à étoffer ses équipes RSE, tant au niveau Groupe que dans la Direction Climat, Énergies nouvelles & RSE de la branche Distribution d’énergies. Un réseau de 30 Référents RSE répartis dans les filiales a été mis en place afin d’assurer le déploiement de la démarche RSE de Rubis dans l’ensemble des entités.

Dans l’activité Production d’électricité photovoltaïque, un poste de responsable RSE a été créé en janvier 2023, ayant pour mission de décliner et d’adapter la stratégie RSE du Groupe à cette nouvelle activité.

GOUVERNANCE DE LA RSE

La JV Stockage poursuit la mise en œuvre de la politique RSE qu’elle avait définie jusqu’à présent, en ligne avec les principes généraux de Rubis. Conformément à la réglementation, en tant que filiale détenue à 55 % par Rubis SCA, la JV Stockage continue de remonter au Groupe ses données RSE annuelles afin qu’elles soient incluses dans la présente Déclaration de Performance Extra-Financière. Cette entité étant toutefois contrôlée conjointement par Rubis SCA et son partenaire, le Conseil d’Administration de la joint-venture pilote et assure le suivi de la politique RSE et adopte les objectifs RSE de la joint-venture. En tant qu’actionnaire, Rubis SCA est représenté au sein du Conseil d’Administration et veille à ce que la JV respecte des standards au moins équivalents aux siens en matière de RSE.

Enfin, le Comité d’Audit et RSE de Rubis SCA effectue un suivi de l’analyse des principaux risques éthiques, sociaux et environnementaux du Groupe, ainsi que des mesures correctives apportées pour les prévenir (cf. chapitre 5, section 5.3.2).

4.1.1.4Une démarche de progrès continu

Depuis 2011, année de la première publication par Rubis d’un rapport RSE, le Groupe s’est engagé dans une démarche de progrès continu afin de structurer sa démarche RSE.

FAITS MARQUANTS 2023

L’année 2023 a été l’occasion pour le groupe Rubis de lancer certains des projets clés de sa démarche RSE. Initiée en 2021, avec la publication de la feuille de route RSE Think Tomorrow 2022-2025, le Groupe a continué à déployer activement ses engagements, notamment avec :

la poursuite du renforcement des équipes pour soutenir la mise en œuvre de la démarche RSE et l’intégration de Rubis Photosol dans le périmètre RSE ;
la mise en place d’un Comité stratégique Climat & RSE au niveau Groupe, en remplacement du Comité Climat, présidé par un membre de la Gérance et animé par la Direction RSE & Conformité Groupe. Ce Comité, qui réunit des dirigeants de Rubis Énergie et Rubis Photosol ainsi que leurs équipes RSE et Finance, s’est réuni deux fois au cours de l’année 2023 ;
la publication du nouveau Code éthique du Groupe afin de refléter les évolutions de notre démarche éthique et RSE et d’intégrer les attentes de nos parties prenantes et les évolutions sociétales ;
le lancement de notre démarche Achats responsables ;
la réalisation, par l’activité Production d’électricité photovoltaïque, de son premier bilan carbone, publié dans le présent rapport en section 4.3.4.2, sur les exercices 2022 et 2023 ;
le lancement du projet « Droits humains au travail » pour approfondir les résultats de la cartographie des risques droits humains effectuée en 2022 et permettre la définition, en 2024, des plans d’action ;
le lancement en fin d’année 2023 d’un projet d’analyse de scénarios de risques climatiques, physiques et de transition et d’opportunités ;
la tenue d’une journée d’étude dédiée à la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) réunissant près de 40 participants, venant des différentes branches d’activité du Groupe, pour familiariser et impliquer les différentes Directions concernées par cette évolution réglementaire ;
le lancement d’une analyse de double matérialité, suivant la méthodologie d’évaluation de la matérialité d’impact et la matérialité financière proposée par L’EFRAG, qui sera intégrée au rapport de durabilité portant sur l’exercice 2024 conformément à la réglementation CSRD.

LA FEUILLE DE ROUTE RSE THINK TOMORROW 2022-2025

En septembre 2021, le Groupe a publié sa première feuille de route RSE Think Tomorrow 2022-2025.

Avec cette feuille de route, Rubis renforce et pilote sa stratégie RSE en ligne avec les Objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies. Elle est construite autour de trois axes déclinés en neuf engagements présentés dans le tableau des risques de la DPEF figurant en section 4.1.2.2 du présent chapitre :

axe 1 : réduire notre empreinte environnementale ;
axe 2 : offrir un cadre de travail sûr et stimulant ;
axe 3 : contribuer à une société plus vertueuse.

Au 31 décembre 2023, ces engagements étaient assortis de 19 objectifs et indicateurs, tels que :

réduire les émissions de CO2 issues des opérations : - 30 % d’ici 2030 (base 2019) sur les scopes 1 et 2 (périmètre Distribution d’énergies et Production d’électricité photovoltaïque). Un objectif complémentaire de réduction de 20 % d’ici 2030 (base 2019) des émissions de CO2 sur le scope 3A (périmètre Distribution d’énergies, postes transport maritime et routier externalisés principalement, soit 45 % du scope 3A) a été défini en 2022 ;
réduire le nombre de déversements accidentels de produits ayant un impact sur l’environnement supérieur à 200 litres (nombre de déversements en 2025 < à celui de 2020, soit 20) ;
réduire continuellement les accidents du travail avec arrêt des collaborateurs et prestataires intervenant sur nos installations : jusqu’en 2025, taux de fréquence < 4,5 pour les collaborateurs et nombre d’accidents avec arrêt en baisse pour les prestataires et atteindre chaque année l’objectif « zéro accident mortel » ;
augmenter la féminisation de l’encadrement supérieur : en moyenne 30 % de femmes dans les Comités de Direction en 2025 ;
sensibiliser les collaborateurs à l’intégrité des pratiques : 100 % des collaborateurs sensibilisés aux règles éthiques et anticorruption en 2023.

Le détail complet et mis à jour en juin 2023 de cette feuille de route, déployée dans les filiales qui l’adaptent en fonction de leurs enjeux locaux, est disponible sur notre site internet. Le suivi de cette feuille de route, intégrant l’activité Production d’électricité photovoltaïque, sera publié au 1er semestre 2024.

SUIVI DE NOTRE PERFORMANCE RSE

Rubis SCA souhaite poursuivre ses efforts de transparence et interagir de manière plus proactive avec les agences de notation extra-financières. En 2023, les efforts de Rubis ont plus particulièrement été reconnus par :

MSCI, qui a renouvelé notre note AA ;
le CDP, qui nous a attribué, pour la troisième année consécutive, la note B au questionnaire Climate Change.

NOTRE CONTRIBUTION AUX OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE (ODD)

La démarche de Rubis ainsi que nos objectifs et actions associés s’inscrivent dans le cadre des 17 Objectifs de développement durable (ODD) de l’ONU, dont certains concernent plus directement les activités du Groupe par leurs contributions positives :

 

ODD sur lesquels nous sommes plus particulièrement vigilants pour gérer et limiter l’impact de nos activités :

Rubis est par ailleurs membre du UN Global Compact depuis 2021 et soutient à ce titre les 10 principes du Pacte mondial des Nations Unies.

4.2 Limiter notre impact environnemental et évoluer dans un contexte sécurisé

La protection des personnes et de l’environnement est l’affaire de tous et est une priorité pour Rubis. Impliqué et responsable, le Groupe œuvre constamment à la protection de son environnement (section 4.2.2) et s’attache à réaliser ses activités en toute sécurité (section 4.2.3). Pour piloter cette démarche en matière de qualité, d’hygiène, de sécurité et d’environnement, un cadre général a été défini et une gouvernance mise en place au niveau de chaque activité (section 4.2.1).

4.2.1 Notre démarche QHSE / DPEF /

4.2.1.1    Principes généraux

Un cadre général en matière de qualité, d’hygiène, de sécurité et d’environnement (QHSE) a été défini afin de limiter les impacts négatifs de nos activités et de prévenir les risques.

Le cadre de la politique QHSE, rappelé dans le Code éthique du Groupe, précise que chaque collaborateur doit adopter un comportement responsable dans l’exercice de ses fonctions, se conformer aux procédures d’hygiène, de sécurité et de protection de l’environnement sur site et prêter une attention particulière au respect de ces règles par tous (collègues, fournisseurs, prestataires externes, etc.). Ce cadre constitue le socle commun à l’ensemble des activités du Groupe.

Afin que soient bien pris en compte les enjeux et risques spécifiques aux activités de Distribution d’énergies, de Production d’électricité photovoltaïque et de Stockage de produits liquides (JV), chacune a élaboré sa propre politique QHSE dans le respect des principes généraux du Groupe. Ces politiques, pour la mise en œuvre desquelles a été instaurée une gouvernance dédiée selon les activités, explicitent les principes du Groupe en les traduisant par des exigences opérationnelles.

L’objectif principal de ces politiques QHSE est de prévenir les risques pour mieux protéger l’intégrité des personnes et de l’environnement et minimiser les impacts en cas d’accident majeur (cf. section 4.2.3). Cela se traduit par la mise en œuvre des mesures nécessaires pour limiter au maximum la survenance d’incidents et réduire ainsi la probabilité de réalisation d’un événement grave. En outre, le Groupe veille également constamment à atténuer son empreinte environnementale (cf. section 4.2.2).

4.2.1.2    Système de management

PILOTAGE DE LA GESTION DES RISQUES

La mise en œuvre des politiques QHSE est animée par les chefs d’établissements, assistés par les directions industrielles, techniques et HSE des branches. Sur les sites les plus importants, des ingénieurs qualité et/ou des ingénieurs HSE participent également à cette démarche. Les Directeurs des filiales de la branche Distribution d’énergies et leurs directions fonctionnelles rendent compte de leurs interventions dans le domaine HSE aux Comités de Direction, qui se tiennent semestriellement pour les filiales principales et annuellement pour les autres, en présence de la Gérance de Rubis SCA. L’activité Production d’électricité photovoltaïque anime sa propre politique QHSE à travers les différentes Directions concernées (RH, Exploitation & Maintenance, Développement, etc.) selon la phase du projet (chantier, exploitation du site, etc.) et les thématiques à gérer. La Direction de la JV Stockage rend compte de la mise en œuvre de sa politique HSE et de ses résultats à son Conseil d’Administration au sein duquel Rubis SCA est représenté.

DISTRIBUTION D’ÉNERGIES

Considérant essentiel d’assurer la santé et la sécurité des personnes et des biens présents au sein et à proximité de ses installations, la branche Distribution d’énergies a mis en place une «Charte Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE) ». Cette charte demande aux sociétés qui lui sont affiliées de se conformer, parfois au-delà de la réglementation en vigueur localement, à des objectifs HSE considérés comme fondamentaux, tout en renforçant la sensibilité des collaborateurs à la sécurité.

Ces objectifs d’ordre général portent essentiellement sur les mesures suivantes :

diffuser les principes HSE fondamentaux de la branche dans ses filiales afin de créer et renforcer la culture HSE ;
mettre en œuvre les meilleures pratiques professionnelles sectorielles ;
disposer de systèmes documentaires établis selon les référentiels « qualité » garantissant la fiabilité et la sûreté des opérations ;
évaluer régulièrement les risques technologiques ;
renforcer la maintenance préventive des installations ;
inspecter régulièrement les procédés (activités de transport incluses) et les installations et remédier aux anomalies relevées ;
analyser tous les incidents et proposer à l’ensemble des filiales des documents de retours d’expérience concernant les événements remarquables afin d’éviter leur renouvellement ;
former régulièrement les collaborateurs et les sensibiliser aux risques technologiques.

Les actions suivantes sont également mises en œuvre en fonction des activités exercées :

veiller à analyser l’état des installations au regard des réglementations locales et des standards spécifiques du Groupe et programmer, si nécessaire, des travaux de mise en conformité ;
adhérer à des organismes ou associations (Gesip, JIG, IATA,Oil Spill Response Ltd, WLPGA, Eurobitume, Energy Institute) afin de partager des retours d’expérience, mettre en œuvre les meilleures pratiques de la profession et disposer d’une expertise performante pour les opérations ou en cas de pollution maritime susceptible de se produire lors d’opérations de chargement/déchargement dans les terminaux (cf. section 4.2.2.1).

Tout accident ou presqu’accident doit être signalé et documenté, afin de pouvoir en rechercher la cause, mettre en place des mesures correctives et améliorer continuellement nos processus.

PRODUCTION D’ÉLECTRICITÉ PHOTOVOLTAÏQUE

En accord avec les principes énoncés dans le Code de conduite du Groupe, Rubis place au cœur de ses responsabilités la santé des personnes et la sécurité de ses activités ainsi que l’impact de ses opérations sur les populations et la planète.

L’activité Production d’électricité photovoltaïque s’est dotée d’une Charte QHSE synthétisant les mesures de prévention des risques permettant de répondre aux engagements suivants :

qualité : concevoir des installations qui allient performance et durabilité, selon les meilleurs standards ;
hygiène : respecter les règles d’hygiène au travail, afin de préserver la santé des collaborateurs ;
sécurité : garantir les conditions optimales pour la sécurité des collaborateurs au travail, dans l’objectif zéro accident ;
environnement : éviter et réduire les incidences de ses activités sur les milieux naturels.

Tout accident ou presqu’accident doit être signalé et documenté, afin de pouvoir en rechercher la cause, mettre en place des mesures correctives et améliorer continuellement nos processus.

En 2023, pour renforcer sa démarche HSE, Rubis Photosol a sélectionné des cabinets externes pour réaliser des audits sur les procédures et l’animation HSE en place et a pris l’engagement d’avoir un audit HSE mensuel sur 100 % des chantiers dès 2024.

STOCKAGE DE PRODUITS LIQUIDES (JV)

La Direction de la JV a déployé à l’ensemble de ses filiales et joint-venture les valeurs culturelles partagées comprenant les principes de la culture sécurité Always safe.

Ses trois principes fondamentaux sont :

« la sécurité est dans notre ADN », intégrer la sécurité à tous les niveaux de l’entreprise comme pensée prioritaire ;
« culture de la prévention », partager ouvertement les connaissances et les expériences afin d’améliorer la prévention et de l’intégrer avant la conception et les opérations ;
« attitude proactive », réfléchir et analyser pour agir avant qu’un événement ne se produise en ayant une attitude positive, honnête et transparente afin de s’aider mutuellement à détecter les conditions dangereuses et à les corriger rapidement.

La JV Stockage considère en effet que la protection de la santé et la sécurité contribuent au succès de l’entreprise et qu’il convient à cet égard de ne jamais les négliger, en agissant en amont pour éviter tout accident ou toute maladie professionnelle. La Direction de chaque site industriel de la JV a l’obligation de prévoir un audit régulier évaluant le respect des principes et des standards de sécurité. Des indicateurs de performance ont été mis en place, permettant d’engager et de suivre un processus d’amélioration continue en matière de santé et de sécurité.

La Direction Générale de la JV et celle de chaque établissement s’engagent annuellement vis-à-vis des collaborateurs, clients, fournisseurs, administrations et riverains des sites, à suivre une politique QHSE intégrant des objectifs d’amélioration de la sécurité spécifiques à chaque site. Les dirigeants acceptent également d’adhérer à des standards internationaux QHSE reconnus, présentés ci-après.

Enfin, la JV s’est engagée dans un programme pluriannuel chiffré de diminution de ses consommations d’énergie, de ses émissions de CO2 et de ses rejets dans l’air afin de limiter son empreinte environnementale, au travers de la diffusion en interne d’un document intitulé « Objectifs Groupe pour les effets environnementaux et la consommation d’énergie ».

Suite à une analyse de matérialité réalisée en 2022, une feuille de route avec des engagements à moyen terme, Rubis Terminal Infra Sustainability Mid Term Roadmap 2022-2030, a été établie et validée par le Conseil d’Administration.

Ce document, construit sur le principe des 3P (People, Planet, Prosperity), prenant en compte la matérialité de son activité sur son environnement, détaille des objectifs en matière de réduction des émissions des gaz à effet de serre, du suivi de méthodes opérationnelles durables et sûres, tout en atténuant son impact sur l’environnement. Par ailleurs, les politiques environnementales de la JV définissent le suivi et l’amélioration des consommations d’énergie et d’eau et de gestion des déchets. Les résultats sont présentés dans les sections correspondantes du présent chapitre (section 4.3.4.3 pour l’intensité carbone de l’activité, section 4.2.2.3.1 pour la consommation d’eau et section 4.2.2.3.2 pour la gestion des déchets).

Les actions suivantes sont également mises en œuvre :

suivi de programmes tels que HACCP ou GMP+ (cf. tableau ci-après), par lesquels la JV s’est engagée à respecter, dans ses diverses activités, les dispositions réglementaires et les recommandations professionnelles du secteur, à se comparer aux meilleures pratiques industrielles et à chercher constamment à améliorer ses performances dans les domaines de la sécurité, de la protection de la santé et de l’environnement ;
adhésion, pour les dépôts de stockage de produits chimiques, au Chemical Distribution Institute – Terminals (CDI-T), une fondation à but non lucratif qui œuvre pour l’amélioration de la sécurité sur les sites industriels chimiques.

CERTIFICATIONS DE SITES

Certains sites exploités sont certifiés et notamment ceux classés Seveso.

  Certaines activités de la branche Distribution d’énergies (Vitogaz France, Sigalnor, SARA, Lasfargaz, Rubis Energia Portugal, Vitogaz Switzerland, Rubis Energy Kenya, Vitogas España et Easigas) sont certifiées ISO 9001 (système de management de la qualité), ainsi que l’ensemble des terminaux de la JV Stockage.
  Les activités de SARA (raffinerie – activité Support & Services), de Vitogaz Switzerland, de Vitogas España et de Rubis Energia Portugal (activité Retail & Marketing) sont certifiées ISO 14001 (système de management environnemental), ainsi que la plupart des terminaux avec une activité de stockage de produits chimiques de la JV Stockage (sauf site d’Anvers, en joint-venture). Cette norme donne un cadre pour maîtriser les impacts environnementaux et entend conduire à une amélioration continue de sa performance environnementale.
  Les activités de Vitogaz Switzerland (activité Retail & Marketing) et les terminaux espagnols de la JV Stockage sont certifiés ISO 45001 tandis que les activités de Rubis Energia Portugal (activité Retail & Marketing) et les terminaux espagnols de la JV Stockage sont certifiés OHSAS 18001 (management de la santé et de la sécurité au travail).
  Pour les dépôts de produits chimiques de la JV Stockage, le Chemical Distribution Institute – Terminals (CDI-T) est en charge d’inspections et d’audits de la chaîne d’approvisionnement mondiale des produits chimiques, sur la partie transport et stockage.
  Le site de Dunkerque (JV Stockage) mène une démarche continue de maîtrise des risques liés au stockage de denrées alimentaires. Formé aux bonnes pratiques par l’analyse des risques alimentaires, le personnel applique les principes de cette démarche connue sous l’appellation HACCP et sait répondre aux besoins spécifiques du secteur alimentaire, tels que la traçabilité du produit tout au long de la chaîne logistique. De plus, le terminal a déclaré une activité de stockage de produit à destination de l’alimentation animale. Cette activité a été enregistrée auprès de la DDPP (Direction départementale de la protection des populations). Enfin, ce site se prépare à obtenir une certification GMP+B3 pour le transbordement et le stockage de produits liquides à destination de l’alimentation animale.
  Vitogaz France (activité Retail & Marketing) est certifié NF Service Relation Client (NF345) depuis 2015 et a été la première entreprise française certifiée dans la nouvelle version 8 depuis décembre 2018. Cette certification, révisée en 2018, s’appuie sur les normes internationales ISO 18295-1 & 2. Véritable guide des bonnes pratiques de la gestion de la relation client, elle prend en compte les attentes du client et vise à garantir une qualité de service en constante amélioration. Pour Vitogaz France, cette démarche de recherche de l’excellence dans l’expérience client vise à établir une relation commerciale pérenne, délivrer un service de qualité dans la durée, garantir l’exhaustivité ainsi que la clarté des informations transmises et agir promptement dans le respect de ses engagements.
  Les terminaux espagnols de la JV Stockage, ainsi que ses terminaux de Rotterdam et Dunkerque sont certifiés ISCC, et ISCC + pour Dunkerque. Cette certification montre que, depuis la collecte des matières premières (issues de biomasse ou de déchets et résidus) jusqu’au processus de transformation, la traçabilité est assurée, en conformité avec ce standard international de durabilité applicable à tous les secteurs.
  Les terminaux espagnols de la JV Stockage ainsi que le site d’Anvers (ITC Rubis) ont obtenu le statut d’opérateur économique agréé (OEA). L’OEA est une démarche volontaire et partenariale avec la douane. Le statut d’OEA permet à toute entreprise exerçant une activité liée au commerce international d’acquérir un label de qualité sur les processus douaniers et sécurité-sûreté qu’elle met en œuvre. Ce label permet de distinguer les entreprises les plus fiables. Délivré par l’autorité douanière compétente de chaque pays, il est reconnu dans toute l’Union européenne et dans les pays signataires d’accords de reconnaissance mutuelle.

 

36 % des sites industriels de la branche Distribution d’énergies (activités Retail & Marketing et Support & Services) possèdent au moins une certification (ISO 9001, 14001 et 45001).

 

100 % des sites industriels de la JV Stockage possèdent au moins une certification.

 

Aucun site industriel (installation solaire) de l’activité Production d’électricité photovoltaïque ne possède de certification. Une fois construits, les sites sont totalement autonomes : pas de flux de matière ni de personnel permanent sur place, pas de client. Néanmoins, des audits externes Q18 (attestation portant sur la sécurité électrique des installations) sont effectués par un organisme tiers indépendant sur l’ensemble des sites chaque année.

 

4.3 Lutter contre le changement climatique / DPEF /

Le Groupe reconnaît l’importance et l’urgence de la lutte contre le changement climatique ; nous sommes conscients des enjeux de notre secteur en matière de transition énergétique. En effet, le secteur pétrolier et gazier joue un rôle clé en matière d’accès à l’énergie, indispensable pour répondre aux besoins essentiels des populations (se déplacer, se chauffer, se maintenir au frais, s’éclairer, cuisiner) et accompagner leur développement. Or, aujourd’hui encore, dans beaucoup de régions où nous opérons, et notamment en Afrique, une grande partie de la population est dépourvue d’accès à l’énergie.

L’évolution des attentes de la société et la nécessité de réduire les émissions de gaz à effet de serre au niveau mondial nous conduisent donc à trouver un juste équilibre en tenant compte :

de la nécessité de contribuer à la lutte contre le changement climatique en réduisant les émissions de CO2 liées à nos activités ;
des attentes de ceux qui souhaitent avoir accès à une énergie abordable et fiable, pour répondre à leurs besoins essentiels, et des impacts socio-économiques de la transition énergétique. Nous avons donc un rôle à jouer afin que cette transition soit le plus juste.

Dans ce contexte, le Groupe se transforme ainsi en un groupe multi-énergies, notamment par l’acquisition de Photosol en 2022, producteur d’électricité photovoltaïque, afin d’accompagner la transition énergétique en tenant compte des réalités et besoins locaux.

En outre, la feuille de route RSE Think Tomorrow 2022-2025 publiée en septembre 2021 par Rubis inclut les engagements climat du Groupe (cf. section 4.3.4).

Le plan de cette section suit les recommandations de la Task force on climate-related finance disclosures (TCFD) (cf. table de correspondance en section 4.3.5).

4.3.1 Gouvernance

Rôle du management

Rubis a mis en place une gouvernance structurée, impliquant tous les niveaux du management, pour veiller à ce que les enjeux climatiques soient pleinement intégrés dans la stratégie du Groupe.

La Gérance de Rubis SCA porte ces sujets qui sont abordés au niveau du Comité de Direction du Groupe.

L’un des Gérants préside également le Comité stratégique Climat & RSE Groupe, qui s’est réuni deux fois en 2023. Ce Comité, animé par la Direction RSE & Conformité Groupe, réunit les Directions Générales, Financières et RSE/Climat de la branche Distribution d’énergies et de l’activité Production d’électricité photovoltaïque. Ce Comité a pour rôle de structurer et veiller à ce que la démarche Climat & RSE du Groupe soit conforme aux différents enjeux auxquels le Groupe doit répondre. Sur la partie climat, le rôle de ce Comité consiste à :

piloter la trajectoire carbone du Groupe (objectifs de réduction des GES, plan de décarbonation, etc.) ;
projeter les activités du Groupe dans un environnement évolutif en tenant compte des scénarios de risques climatiques prospectifs, suivant les évolutions des marchés du CO2 et suivant les évolutions réglementaires.

En outre, un Comité Diversification, réunissant la Gérance ainsi que des membres des Directions Générales de la holding et de la branche Distribution d’énergies, revoit régulièrement les opportunités de diversification dans les énergies nouvelles, qu’il s’agisse de croissance organique, de partenariats stratégiques ou d’acquisitions. Il s’est réuni trois fois en 2023.

Les principaux acteurs de cette transition ont été initiés aux techniques de la comptabilité carbone et aux enjeux climatiques. En outre, en novembre 2022, lors d’un séminaire RSE, les Directeurs Généraux des filiales, l’ensemble des référents RSE ainsi qu’une partie de la Direction Générale du Groupe (près de 80 personnes) ont réalisé une session de la Fresque du climat, afin de sensibiliser au réchauffement climatique.

Par ailleurs, dans le cadre de la revue des objectifs de décarbonation de la branche Distribution d’énergies, quatre webinaires ont été organisés à destination des Directeurs de filiales, des Référents RSE et des collaborateurs des filiales. Ces webinaires ont permis de présenter la feuille de route du Groupe ainsi que ses objectifs (notamment la trajectoire de décarbonation scopes 1 et 2 de la branche, les bilans carbone complets depuis 2019), mais également d’aborder des sujets tels que la solarisation (décarbonation et diversification), l’hydrogène et la compensation carbone.

En outre, certaines filiales ont lancé auprès de leurs collaborateurs des actions de formation plus spécifiques sur les enjeux climat et leur stratégie de réduction des émissions de CO2. Par exemple, Vitogaz France a mis en place une communication régulière sur ces sujets et organisé des sessions « Bilan Carbone Personnel » pour permettre à chacun de se rendre compte de son propre impact et rester mobilisé. La Société Réunionnaise de Produits Pétroliers (SRPP) a organisé pour l’ensemble de son personnel des ateliers de sensibilisation dans le cadre du programme CEE SEIZE (comprendre les enjeux climatiques et énergétiques du territoire, connaître les écogestes adaptés au contexte de son entreprise, acquérir des bonnes pratiques en matière de maîtrise de la demande en électricité (MDE)) dont la SRPP a été lauréate en 2023. Galana (Madagascar) organise des sessions mensuelles de sensibilisation de ses collaborateurs, animées entre autres par des quiz ou concours entre collaborateurs. La raffinerie SARA a réalisé des vidéos sur la feuille de route et la décarbonation diffusées dans ses sites et a organisé une formation bilan carbone pour les principaux acteurs internes de SARA. Plusieurs filiales ont réalisé des Fresques du climat au sein de leur organisation mais également en externe comme Galana qui a animé une fresque avec les enseignants de l’écoleToamasina Primary School afin qu’ils l’intègrent dans le programme scolaire des élèves. Au 31 décembre 2023, 332 collaborateurs ont été sensibilisés à la Fresque du climat dans 12 filiales. Un renforcement des dispositifs d’animation et de sensibilisation aux enjeux RSE et climatiques est en cours de préparation par le Groupe pour un déploiement courant 2024, à destination des collaborateurs des filiales.

Suivi par le Conseil de Surveillance

Le suivi de la stratégie et de la performance climat du Groupe est assuré par le Conseil de Surveillance de Rubis SCA. Dans le cadre de ses travaux, le Conseil de Surveillance s’appuie sur son Comité spécialisé, le Comité d’Audit et RSE. Celui-ci a examiné en 2023 les enjeux climatiques actuels pour le Groupe, incluant une revue de la présentation du risque climat dans les facteurs de risque publiés par le Groupe, la présentation des objectifs de réduction des émissions de CO2 ainsi qu’un point d’avancement sur les travaux réalisés en matière de taxonomie européenne sur les objectifs « adaptation au changement climatique » et « atténuation du changement climatique ». Le Conseil de Surveillance est régulièrement informé de la stratégie de Rubis en matière de développement dans les énergies renouvelables (acquisition de Photosol – activité Production d’électricité photovoltaïque).

L’importance accordée par le Groupe aux questions climatiques se reflète, entre autres, dans l’inclusion depuis l’exercice 2019 d’un critère de performance en matière d’efficacité énergétique pour l’attribution de la rémunération variable annuelle de la Gérance. Ce critère est basé sur l’atteinte d’objectifs d’amélioration de l’intensité carbone (efficacité opérationnelle) de la branche Distribution d’énergies (activités Retail & Marketing et Support & Services) et intégrera, à compter de 2024, l’activité Production d’électricité photovoltaïque. L’atteinte de ce critère est vérifiée chaque année par le Comité des Rémunérations et des Nominations du Groupe et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires.

4.4 Attirer, développer et fidéliser nos talents

Conscient que l’engagement de ses collaborateurs est l’un des facteurs nécessaires à la réussite du Groupe, Rubis veille à l’épanouissement de chacun dans son cadre professionnel afin d’attirer, de développer et de fidéliser ses talents. Pour y parvenir, Rubis porte plus particulièrement ses efforts sur la promotion de la diversité et l’égalité des chances (section 4.4.1), le développement des compétences de ses collaborateurs (section 4.4.2), la santé, la sécurité et le bien-être au travail (section 4.4.3) et la participation des collaborateurs à la création de valeur du Groupe (section 4.4.4).

Les cartographies des risques du Groupe ont permis d’identifier les risques sociaux principaux liés aux activités. Ces risques concernent principalement la santé et la sécurité des collaborateurs et du personnel des entreprises extérieures intervenant sur les sites du Groupe. Outre ces risques, un enjeu clé relatif à la gestion des ressources humaines a été identifié par les Directions concernées de chaque branche : attirer, développer et fidéliser les talents, dans un contexte de croissance du Groupe où les ressources humaines doivent être adaptées à la stratégie de développement de Rubis. Cet enjeu se matérialise par les thématiques abordées dans le présent chapitre.

Afin de valoriser au mieux le capital humain et de prendre en compte les spécificités des activités du Groupe, et en ligne avec sa culture, Rubis a choisi de déployer une politique sociale de manière très décentralisée. La branche Distribution d’énergies, l’activité Production d’électricité photovoltaïque, ainsi que la JV Stockage gèrent de manière autonome leurs ressources humaines, dans le respect des valeurs de Rubis, et mettent en place localement des actions adaptées à leurs besoins et enjeux. Comme rappelé dans le Code éthique du Groupe, les sujets de santé, sécurité au travail, diversité, égalité des sexes et qualité de vie au travail, sont autant de sujets qui font l’objet de principes généraux que tous se doivent d’appliquer.

Par ailleurs, afin d’accompagner le développement des compétences et de favoriser les mobilités internes, un processus d’identification et d’accompagnement des talents a été mis en place dans la branche Distribution d’énergies. Des entretiens avec des acteurs clés du Groupe ont été réalisés et un Comité de Pilotage a été créé regroupant des salariés du Groupe aux fonctions, activités et métiers divers. Ces étapes ont permis de définir une notion de « Potentiel » et de « Talent » déclinable dans tous les territoires et activités du Groupe, ainsi que de valider des critères de détection et d’identification communs. Après une phase de validation de ces processus via des filiales « pilotes », le déploiement de ce dispositif sur l’ensemble des entités de la branche a démarré au premier trimestre 2023 et sera ensuite reconduit annuellement.

Du fait du marché très dynamique dans le secteur des énergies renouvelables, l’activité Production d’électricité photovoltaïque identifie un risque d’attractivité et de rétention des talents du fait d’une concurrence accrue entre les différents acteurs.

État et évolution des effectifs

Au 31 décembre 2023, l’effectif du Groupe était de 4 700 collaborateurs dont 578 au sein de la JV Stockage. Les effectifs de la branche Distribution d’énergies ont plus particulièrement augmenté dans la zone Europe (+ 6,6 %). Les effectifs de l’activité Production d’électricité photovoltaïque, sont en augmentation, avec 171 collaborateurs en 2023 contre 112 en 2022.

L’activité shipping du Groupe nécessite par ailleurs le recours à des équipages embauchés via des agences d’intérim ou en contrat à durée déterminée d’usage. Au 31 décembre 2023, l’effectif des équipages ayant signé un contrat de travail avec une entité du Groupe (en contrats temporaires internationaux) ou avec une agence d’intérim était de 436. Ces effectifs non permanents ne sont pas pris en compte dans les indicateurs sociaux publiés. Rubis apporte toutefois une vigilance particulière afin de s’assurer que les conditions de travail de ces équipages sont en ligne avec les conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT) qui leur sont applicables (cf. section 4.5.1.1). En 2023, aucune non-conformité n’a été relevée lors des audits externes réalisés sur le respect de la Convention du travail maritime.

VARIATION DES EFFECTIFS PERMANENTS PAR BRANCHE ET PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Nombre de salariés 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Variation
2023/2022
Distribution d’énergies (Retail & Marketing/Support & Services)* 3 925 3 788 3 685 + 3,6 %
Europe 754 707 680 + 6,6 %
Caraïbes 1 287 1 263 1 242 + 1,9 %
Afrique 1 884 1 818 1 763 + 3,6 %
Total France (y compris DROM/COM) 752 737 730 + 2 %
Holding (France) 26 25 24 + 4 %
Production d’électricité photovoltaïque (France) 171 112 NA + 52,7 %
TOTAL 4 122 3 925 3 709 + 5 %
Stockage (JV) 578 573 626 + 0,9 %
dont France 304 305 296 - 0,3 %
TOTAL INCLUANT LA JV 4 700 4 498 4 335 + 4,5 %
* Les salariés France sont comptabilisés dans les effectifs des zones géographiques dont ils dépendent (Europe pour la France métropolitaine, Caraïbes pour la Guadeloupe, la Martinique et la Guyane française, Afrique pour La Réunion).

VARIATION DES EFFECTIFS NON PERMANENTS (CDD) PAR BRANCHE ET PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Nombre de salariés 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Variation
2023/2022
Distribution d’énergies (Retail & Marketing/Support & Services)* 214 NA NA NA
Europe 24 NA NA NA
Caraïbes 83 NA NA NA
Afrique 107 NA NA NA
Total France (y compris DROM/COM) 48 NA NA NA
Holding (France) 0 NA NA NA
Production d’électricité photovoltaïque (France) 10 NA NA NA
TOTAL 224 NA NA NA
Stockage (JV) 26 NA NA NA
dont France 8 NA NA NA
TOTAL INCLUANT LA JV 250 NA NA NA
* Les salariés France sont comptabilisés dans les effectifs des zones géographiques dont ils dépendent (Europe pour la France métropolitaine, Caraïbes pour la Guadeloupe, la Martinique et la Guyane française, Afrique pour La Réunion).

4.4.1 Promouvoir la diversité et l’égalité des chances / DPEF /

La diversité et l’inclusion font partie de l’ADN du Groupe. Elles constituent une richesse pour l’entreprise et un levier essentiel de la performance des équipes. Le Groupe veille donc à l’absence de toute discrimination, qu’elle soit liée à l’origine, la religion, le genre ou l’orientation sexuelle, l’état de santé et/ou le handicap, les opinions politiques, les convictions religieuses ou la situation familiale. Ces valeurs sont réaffirmées clairement dans notre Code éthique. Pour que chacun soit protégé contre une éventuelle discrimination, un dispositif d’alerte professionnelle est déployé dans l’ensemble du Groupe, Rubis Integrity Line, afin que toute situation portant atteinte aux valeurs portées par le Groupe et ses filiales puisse être signalée. L’Integrity Line permet à tous les collaborateurs du Groupe, ainsi qu’aux collaborateurs extérieurs et occasionnels, de déposer un signalement de manière sécurisée via un site internet (cf. section 4.5.1.4).

La lutte contre les discriminations correspondant à un enjeu social important, le Groupe s’est fixé l’objectif de n’avoir aucun cas de discrimination avéré rapporté, notamment via sa ligne d’alerte éthique.

4.4.1.1    Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

RISQUES

Le Groupe réalise principalement ses activités dans un environnement industriel dans lequel les hommes sont historiquement majoritaires. La réalité diffère selon les branches d’activités, les métiers et les pays dans lesquels Rubis est présent. Le Groupe, en ligne avec ses principes de non-discrimination et convaincu que le manque de mixité nuit à la création de valeur, a souhaité prendre des initiatives visant à faire émerger les talents sans distinction de genre.

RÉPARTITION FEMMES-HOMMES AU SEIN DU GROUPE AU 31/12/2023

MESURES MISES EN ŒUVRE POUR AMÉLIORER L’ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE ENTRE LES FEMMES ET LES HOMMES

Afin d’améliorer l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, des actions sont progressivement mises en place au sein des entités, notamment grâce à l’objectif d’atteindre d’ici 2025, 30 % de femmes en moyenne dans les Comités de Direction de Rubis Énergie et ses filiales et de Rubis Photosol. À titre d’exemple, la filiale jamaïcaine de la branche Distribution d’énergies (Rubis Energy Jamaica) est l’une des premières entreprises des Caraïbes anglophones à s’être engagée, dès 2019, dans une procédure de certification en matière d’égalité femmes-hommes établie par le Programme de développement de l’Organisation des Nations Unies (Gender Equality Seal). Cette certification inclut notamment les objectifs suivants :

éliminer les écarts de rémunération fondés sur le genre ;
accroître le rôle des femmes dans la prise de décision ;
améliorer l’équilibre entre le travail et la vie personnelle ;
améliorer l’accès des femmes aux emplois traditionnellement masculins ;
éradiquer le harcèlement sexuel au travail ;
communiquer de manière plus inclusive, non sexiste.

Des accords d’entreprise promouvant l’inclusion des femmes et l’égalité professionnelle ont en outre été conclus dans certaines filiales du Groupe, venant compléter les mesures déjà existantes en matière de lutte contre la discrimination à l’embauche, d’égalité de rémunération, de déroulement de carrière, etc.

Vitogaz France a, par exemple, conclu un accord d’entreprise visant notamment l’accès des femmes aux postes à responsabilité, la neutralisation de la période de congés de maternité ou d’adoption sur l’appréciation professionnelle et le déroulement de carrière et enfin la conciliation entre vie professionnelle et obligations familiales.

La SRPP (La Réunion) a, quant à elle, renouvelé son accord d’entreprise en 2021 avec notamment quatre objectifs (suivis par des indicateurs quantitatifs définis) visant à favoriser l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes :

atteindre un pourcentage égal de révision de situations individuelles par sexe sur la période de durée de l’accord ;
assurer un égal accès à la formation aux hommes et aux femmes ;
lors de chaque recrutement en CDI, CDD ou en mission d’intérim, présenter au moins une candidature féminine dans les secteurs à prédominance masculine (par exemple, en centre emplisseur de gaz) ; inversement, présenter au moins une candidature masculine dans les secteurs à prédominance féminine (par exemple, dans les services administratifs et comptables) ;
100 % des salariés bénéficieront d’un entretien avec leur hiérarchie au retour d’une absence pour maternité ou congé parental et 100 % des demandes de congé paternité seront accordées à la première demande aux dates choisies par le salarié.

Des opérations de communication sont également réalisées afin de valoriser l’engagement des femmes au sein de l’entreprise et contribuer ainsi à lutter contre les préjugés de genres dans le milieu professionnel. Ainsi, les filiales du Groupe favorisent la féminisation de nos métiers à prédominance masculine et luttent contre toute forme de discrimination et de sexisme, notamment en s’assurant que tant leur processus de recrutement que leur politique de rémunération et leur gestion de carrière donnent à chacun les mêmes opportunités.

À titre d’exemple, la filiale de Rubis opérant dans l’est des Caraïbes (Rubis Eastern Caribbean) s’est impliquée activement dans la campagne internationale Women’s History Month, qui consiste à mettre en lumière les contributions des femmes aux événements de l’histoire et de la société contemporaine, en rendant publiquement hommage au travail réalisé par ses collaboratrices.

Vitogaz Madagascar a défini une charte d’engagement en faveur d’un Women Friendly Workplace, portant sur différents enjeux :

la promotion de l’évolution professionnelle de tous ;
le renforcement de la politique de la société en faveur de la parentalité pour maintenir un équilibre vie professionnelle – vie personnelle ;
la considération des enjeux spécifiques de la santé des femmes ;
le renforcement de la lutte contre le sexisme, le harcèlement et les violences sexuelles au travail ;
l’engagement dans la société : soutien aux droits des femmes et de leur protection contre toute forme de violence ;
l’encouragement des collaborateurs à devenir ambassadeurs de la charte au sein de la société.

Le 8 mars 2023, de nombreuses filiales se sont mobilisées pour célébrer la Journée internationale des droits des femmes sur le thème « Pour un monde digital inclusif : innovation et technologies pour l’égalité des sexes ». Rubis Énergie Djibouti a par exemple organisé un petit-déjeuner traditionnel où toutes les Rubis Énergie Djibouti ladies se sont retrouvées afin de passer un moment chaleureux et festif. Avec l’arrivée de la Directrice des Ressources Humaines et la Directrice Technique, le Comité de Direction de Rubis Énergie Djibouti atteint 50 % de femmes. Ringardas Nigeria Limited (RNL) a célébré cette journée avec un événement qui s’est tenu en direct du siège social d’Abuja et a permis aux femmes de RNL de se joindre virtuellement à l’événement depuis cinq sites. Une invitée spéciale, Lady Tonia Omeneke Ihiezu, s’est exprimée sur l’inégalité entre les hommes et les femmes en citant quelques causes, notamment l’accès inégal à l’éducation moderne, le manque d’égalité en matière d’emploi ou bien l’absence de cadre juridique suffisant pour la protection des femmes. Chez Vitogaz Madagascar, les collaboratrices se sont rassemblées pour profiter d’une journée de partage autour de différents ateliers sur la lutte pour l’égalité des sexes dans le monde professionnel, social et familial. En Afrique du Sud, l’Association mondiale du GPL a organisé un événement auquel ont participé de nombreuses jeunes femmes issues de différentes entreprises du secteur. Une collaboratrice de la filiale Easigas y a été récompensée pour sa réussite professionnelle. Elle a expliqué, à travers un discours inspirant, son ascension depuis l’obtention de son diplôme, en travaillant comme réceptionniste dans sa jeunesse, jusqu’au poste de Responsable du transport de vrac qu’elle occupe actuellement au sein du Groupe.

Au sein de la JV Stockage, un accord d’entreprise a été renouvelé en 2017. Il met l’accent sur les domaines du recrutement, de la formation et de la promotion professionnelle par la mise en place d’indicateurs de suivi. Un bilan est présenté chaque année au Conseil social et économique central. La situation se maintient à un bon niveau, notamment en termes de formation. La JV Stockage s’est fixé dans sa feuille de route l’objectif d’atteindre 40 % de femmes au Comité Exécutif du Groupe d’ici 2030.

RÉSULTATS

Le nombre de collaboratrices employées par le Groupe est en augmentation de 6,4 % sur l’exercice (1 241 collaboratrices au 31 décembre 2023 contre 1 167 au 31 décembre 2022), celles-ci représentant 26,4 % de l’effectif global.

Par ailleurs, les postes de Direction (managers) sont majoritairement occupés par des femmes au sein de la holding.

À l’échelle du Groupe, 35,5 % des postes à responsabilité (managers et cadres) sont occupés par des femmes, soit une proportion supérieure à leur représentation dans l’effectif global. La proportion de femmes occupant un poste de cadre ou de manager (30,9 %) est en outre nettement supérieure à la proportion d’hommes exerçant des responsabilités équivalentes (20,2 %).

  2023   2022   2021
  Non-cadres   Cadres   Managers   Non-cadres   Cadres   Managers   Non-cadres   Cadres   Managers
Femmes 23,7 %   37,7 %   30,2   23,1 %   37,8 %   29,7 %   23,1 %   37,9 %   27,7 %
Hommes 76,3 %   62,3 %   69,8   76,9 %   62,2 %   70,3 %   76,9 %   62,1 %   72,3 %
EFFECTIF 3 576   762   318   3 475   732   283   3 465   621   249

NB : Données incluant la JV Stockage. Le détail hors JV Stockage est présenté dans le tableau en section 4.4.5.

Au niveau des instances dirigeantes :

le Comité de Direction Groupe, réunissant six membres au 31 décembre 2023, est composé à 50 % de femmes ;
les Comités de Direction au sein de Rubis Énergie et de ses filiales sont en moyenne composés de 27,9 % de femmes au 31 décembre 2023 (contre 28,6 % en 2022, 27,4 % en 2021 et 24,6 % en 2020), dont deux femmes Directrices Générales de filiales au Rwanda et au Cameroun. Une femme est également Directrice Générale Adjointe de la filiale du Gabon ;
le Comité de Direction de Rubis Photosol est composé de 20 % de femmes au 31 décembre 2023 ;
le Comité de Direction de la JV Stockage est composé de 25 % de femmes au 31 décembre 2023.

INDEX ÉGALITÉ FEMMES/HOMMES DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES

Afin de comparer les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes en France, un index de l’égalité professionnelle a progressivement été mis en place par la loi n° 2018-771 du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel, pour les sociétés françaises de plus de 50 salariés.

Cet index, noté sur 100, est calculé sur la base de quatre à cinq critères selon l’effectif de l’entreprise :

l’écart de rémunération entre les femmes et les hommes (40 points) ;
l’écart du taux d’augmentations individuelles entre les femmes et les hommes (35 points pour les entreprises de moins de 250 salariés ; 20 points pour les entreprises de plus de 250 salariés) ;
l’écart du taux de promotions entre les femmes et les hommes (15 points, uniquement pour les entreprises de plus de 250 salariés) ;
la part de salariées augmentées au retour de leur congé maternité (15 points) ;
le nombre de femmes représentées parmi les 10 plus hautes rémunérations (10 points).

Les effectifs de la holding du Groupe, Rubis SCA, auxquels sont associés ceux de la société Rubis Patrimoine pour le suivi des indicateurs sociaux, ne permettent pas de calculer l’index de manière volontaire (effectifs inférieurs aux seuils requis).

Distribution d’énergies : les index d’égalité femmes/hommes des quatre sociétés françaises concernées ont été publiés en 2024, les résultats sont stables entre l’année 2022 et l’année 2023 :

SRPP (La Réunion) : 94/100 en 2023 (identique à l’année 2022) (plus d’informations sur https://www.srpp.re/INDEX%20EGAPRO%20SRPP%202024.pdf) ;
SARA (Antilles françaises) : 90/100 en 2023 (vs 92/100 en 2022) (plus d’informations sur www.sara-antilles-guyane.com/notre-demarche-rse/) ;
Vitogaz France : 94/100 en 2023 (vs 92/100 en 2022) (plus d’informations sur www.vitogaz.com/vitogazvous/rse/index-egalite-professionnelle-femme-homme/) ;
Rubis Antilles Guyane : 98/100 en 2023 (vs 96/100 en 2022) (plus d’informations sur https://rubis-ag.fr/2022/03/08/index-de-legalite-professionnelle-femme-homme/).

Au sein de la JV Stockage, sa filiale française avait publié un index de 99/100 en 2022. Il atteint 92/100 en 2023 (plus d’informations sur https://www.rubis-terminal.com/news/the-2023-gender-equality-index-for-rubis-terminal-sa-located-in-france-is-92-100/).

Par ailleurs, depuis 2022, deux femmes marins ont intégré Maritec Tanker Management Pvt Ltd (MTM PL), filiale de la branche Distribution d’énergies. Elles ont rejoint le navire Morbihan.

4.4.1.2    Diversité géographique

Présent dans plus de 40 pays et avec plus de 70 nationalités dans ses effectifs, Rubis souhaite capitaliser sur la richesse offerte par la diversité culturelle de ses collaborateurs et marquer son ancrage territorial. Les collaborateurs sont répartis équitablement entre l’Afrique, les Caraïbes et l’Europe au regard des activités. Afin que cette diversité culturelle se traduise dans la culture d’entreprise et dans le management, le Groupe privilégie, lors des rachats de filiales à l’étranger, le maintien et/ou l’embauche de collaborateurs locaux pour leur expérience et leur connaissance des spécificités du pays : plus de 98 % des collaborateurs du Groupe sont embauchés localement. Ainsi, seuls deux postes sont généralement occupés par des salariés en mobilité internationale dans les filiales, celui de Directeur Général et de Directeur Financier. Le taux de représentation des salariés en mobilité internationale dans les différents Comités de Direction des filiales est ainsi de 16,9 % en 2023 (18,8 % hors JV Stockage).

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES EFFECTIFS

  2023 2022 2021
Afrique 40,1 % 40,4 % 40,7 %
Caraïbes 27,4 % 28,1 % 28,3 %
Europe 32,5 % 31,5 % 31 %

NB : Données incluant la JV Stockage. Le détail hors JV Stockage est présenté dans le tableau en section 4.4.5.

4.4.1.3    Diversité intergénérationnelle

La pyramide des âges montre que le Groupe entretient une grande diversité intergénérationnelle au sein de ses effectifs, ce qui enrichit considérablement l’expérience des équipes et la transmission des savoirs. Chaque tranche d’âge est représentée de manière relativement homogène, sans variation significative entre les métiers et les zones géographiques. Afin d’anticiper le départ à la retraite des salariés seniors, le Groupe a mis en place une politique active de formation. Par ailleurs, le Groupe contribue à l’insertion des jeunes sur le marché du travail par le biais de recrutements de stagiaires, d’étudiants en contrat d’apprentissage et de professionnalisation ou encore de jeunes diplômés.

RÉPARTITION DES COLLABORATEURS PAR TRANCHE D’ÂGE

  31/12/2023   31/12/2022   31/12/2021
  < 30 ans   Entre 30
et 39 ans
  Entre 40
et 49 ans
  50 ans   < 30 ans   Entre 30
et 39 ans
  Entre 40
et 49 ans
  50 ans   < 30 ans   Entre 30
et 39 ans
  Entre 40
et 49 ans
  50 ans
Holding 12 %   19 %   27 %   42 %   12 %   16 %   36 %   36 %   8,3 %   20,8 %   37,5 %   33,3 %
Distribution d’énergies 12,7 %   31,5 %   29,9 %   25,9 %   11,9 %   32,2 %   30,8 %   25,1 %   12,1 %   33,0 %   30,2 %   24,7 %
Production d’électricité photovoltaïque 43 %   37 %   11 %   8 %   50 %   29,5 %   16,1 %   4,4 %   NA   NA   NA   NA
TOTAL HORS JV 13,9 %   31,8 %   29,1 %   25,2 %   13 %   32 %   30,4 %   24,6 %   12,1 %   32,8 %   30,3 %   24,8 %
Stockage (JV) 10,4 %   24,1 %   30,5 %   35 %   11 %   25,1 %   32,6 %   31,3 %   10,6 %   25,2 %   35,6 %   28,6 %
TOTAL INCLUANT LA JV 13,5 %   30,8 %   29,3 %   26,4 %   12,7 %   31,1 %   30,7 %   25,5 %   11,8 %   31,8 %   31,2 %   25,2 %

Afin de préserver cette dynamique intergénérationnelle et maintenir une certaine proximité entre jeunes et seniors, la branche Distribution d’énergies et la JV Stockage ont mis en œuvre, en France, des pratiques en faveur des seniors.

La diversité intergénérationnelle constituant un facteur essentiel de cohésion sociale entre toutes les générations, la branche Distribution d’énergies veille à ce que soient favorisés :

l’anticipation de l’évolution des carrières professionnelles ;
le développement des compétences et des qualifications ;
la transmission des savoirs et le développement du tutorat.

Au 31 décembre 2023, 30 alternants et 142 stagiaires étaient présents au sein de la branche Distribution d’énergies. 13 jeunes diplômés ont été embauchés en 2023.

À titre d’exemple, afin de faire découvrir nos activités et d’attirer les jeunes, Rubis Antilles Guyane (RAG) a signé en 2023 la convention PAQTE qui encadre des actions de sensibilisation, de formation et d’emploi en faveur d’élèves issus de quartiers prioritaires en Guadeloupe (stage, découverte, etc.). En ce sens, des lycéens issus de quartiers populaires ont visité en octobre dernier le centre emplisseur de GPL de Jarry afin d’appréhender le milieu industriel, nos activités, nos métiers et les perspectives d’emploi d’une telle structure.

L’activité Production d’électricité photovoltaïque contribue à l’insertion des jeunes sur le marché du travail par le biais de recrutements de stagiaires, d’étudiants en contrats d’apprentissage et de professionnalisation ou encore de jeunes diplômés. Pour développer l’attractivité de ses métiers auprès des jeunes, l’activité Production d’électricité photovoltaïque tisse des relations avec des écoles à proximité de ses installations, pour organiser des visites de sites et présenter les métiers liés à l’exploitation et la maintenance des parcs solaires. Elle développe notamment des partenariats avec des lycées professionnels dont elle accueille les étudiants en stage, ce qui permet à l’entreprise de créer un vivier de compétences répondant aux futurs besoins de recrutement. Cela génère également une dynamique positive pour le territoire en termes de perspectives d’emplois pour les jeunes diplômés.

La filiale Photosol Mobexi a ainsi initié en 2023 le lancement d’une formation qualifiante en partenariat avec Pôle Emploi, la Région Occitanie, le GRETA-CFA Midi-Pyrénées Ouest et le lycée professionnel Clément Ader de Samatan (32). Cette formation « Installation, raccordement et maintenance de panneaux photovoltaïques », accessible sans prérequis technique, est réservée à des demandeurs d’emploi sélectionnés par Pôle Emploi. Dans le cadre du dispositif Innov’emploi, le financement de cette formation est pris en charge par la région Occitanie. La filiale a contribué à la définition du plan de formation, afin de s’assurer que les enseignements dispensés répondent aux exigences du métier, tant sur les aspects techniques que sécuritaires. Pour préparer au mieux les candidats, des interventions dispensées par des experts salariés de Photosol Mobexi sont également intégrées dans le programme de formation. L’objectif est de former 10 demandeurs d’emploi en trois mois (de mi-novembre 2023 à mi-février 2024), avec une alternance de cours théoriques au centre de formation et de travaux pratiques en entreprise chez Photosol Mobexi. Pour aller au-delà de leur formation et contribuer à leur insertion professionnelle, la filiale s’engage à recruter en CDI ou en CDD de six mois minimum 100 % des techniciens qui auront réussi leurs examens.

Au 31 décembre 2023, cinq alternants et 13 stagiaires étaient présents au sein de la branche. Cinq jeunes diplômés ont été embauchés en 2023.

La JV Stockage s’est engagée à travailler :

au maintien dans l’emploi des salariés âgés de plus de 55 ans ;
à la formation relative aux gestes et postures ;
à la prise en charge d’une partie des frais de validation des acquis d’expérience.

En ce qui concerne les jeunes, le Groupe favorise l’emploi en alternance qu’il considère être un outil très adapté à leur insertion dans le monde du travail.

Sur le périmètre de la JV Stockage France, les engagements portent sur la formation des jeunes à travers les stages et l’alternance et la formation des salariés en favorisant la transmission des savoirs grâce au compagnonnage.

4.4.1.4    Handicap

Le Groupe adopte une politique d’ouverture en faveur du handicap, en finançant notamment des associations et institutions œuvrant dans le domaine de la santé, dans le cadre de ses actions de mécénat (cf. section 4.5.2.4).

Afin de favoriser l’insertion des personnes en situation de handicap, d’ici 2023, 100 % des Directeurs Généraux et des Directions Ressources Humaines seront sensibilisées à la lutte contre les préjugés concernant les personnes en situation de handicap et, d’ici 2025, 100 % de nos collaborateurs seront sensibilisés sur ce sujet. Pour ce faire en 2023, la branche Distribution d’énergies a mis des casques de réalité virtuelle à la disposition de chacune de ses filiales. La formation en réalité virtuelle permet de développer l’empathie de chacun grâce à des mises en situation réalistes. La « Sensibilisation au Handicap » proposée via ces casques comprend sept modules de formation (le regard porté sur le handicap, la surdité, la malvoyance, la dyslexie, la dépression, l’obésité, évaluation et bilan), durant lesquels le personnel sera immergé dans la peau de collaborateurs en situation de handicap. En conclusion, la communication et le respect des compétences sont des éléments centraux de l’inclusion des personnes en situation de handicap. Être à l’écoute et faire preuve d’empathie envers chaque collaborateur permet la bonne intégration de tous au sein de l’entreprise.

Par ailleurs, l’ensemble des Directeurs Généraux ont été sensibilisés à la lutte contre les préjugés concernant les personnes en situation de handicap lors d’un séminaire RSE en novembre 2022. En 2023, 62,3 % des Directeurs Généraux et des Directions Ressources Humaines ont été sensibilisées à la lutte contre les préjugés et les résistances concernant les personnes en situation de handicap.

Au sein de la branche Distribution d’énergies, plusieurs filiales ont recours à des contrats de fournitures, de sous-traitance ou de prestations de services auprès d’Établissements et Services d’Aide par le Travail (ESAT) ou d’Entreprises Adaptées (EA). Parallèlement, il est demandé aux sociétés de recrutement, à chaque ouverture de poste, de permettre leur accessibilité aux personnes en situation de handicap.

Chez Rubis Antilles Guyane par exemple, les embauches pour des remplacements de congés divers sont faites via Cap Emploi, en charge des personnes en situation de handicap, permettant une intégration dans l’entreprise et pouvant mener à une embauche en contrat à durée indéterminée selon les besoins.

En Afrique du Sud, la législation (Employment Equity Act) impose pour les entreprises un minimum de 2 % de leur main-d’œuvre en situation de handicap. La filiale Easigas compte près de 3 % de travailleurs en situation de handicap dans ses effectifs.

Le 8 novembre 2023, la SRPP a accueilli l’association martiniquaise El Lobo Bueno afin de mener une sensibilisation sur la question du handicap à travers une pièce de théâtre intitulée « Conte-moi le handicap ». Cette matinée a permis de mettre en scène des situations consistant à rejouer avec « exagération » des situations professionnelles vécues dans le but de dédramatiser le handicap. Les comédiens ont su porter leur message avec humour et émotion. L’objectif était de faire évoluer les regards et d’inviter au débat et à la réflexion quant aux préjugés encore très ancrés sur le sujet du handicap.

Du 20 au 26 novembre 2023, SARA a tenu à marquer, une nouvelle fois la semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées. Il a été proposé aux équipes de quart et au management de la SARA de participer à un dîner BlackOut pour sensibiliser au handicap visuel. Ce dîner, un menu gastronomique, a été préparé par My Traiteur et dégusté dans le noir.

À Madagascar, Galana a signé une convention de partenariat avec la Plateforme des fédérations des personnes handicapées visant à promouvoir l’inclusion des personnes en situation de handicap. Cette initiative renforce les actions en faveur des personnes en situation de handicap et vise à créer un environnement accessible et inclusif pour tous. La convention comprend plusieurs actions clés :

sensibilisation et formation des employés et partenaires commerciaux de Galana à la problématique du handicap par les experts de la Plateforme ;
accessibilité des infrastructures : des aménagements tels que des rampes d’accès, des ascenseurs adaptés et des sanitaires accessibles seront mis en place dans les installations et locaux de Galana pour accueillir les personnes en situation de handicap ;
emploi inclusif : Galana favorise l’emploi des personnes en situation de handicap en adoptant des politiques de recrutement inclusives, en offrant des opportunités adaptées à leurs besoins spécifiques et en facilitant leur intégration dans l’entreprise.

En travaillant ensemble, ces deux partenaires aspirent à créer un environnement où chaque individu, indépendamment de son handicap, peut pleinement participer à la vie sociale et professionnelle. Ce partenariat remarquable souligne l’importance de l’engagement de Galana en faveur de l’inclusion, dans l’espoir d’inspirer d’autres acteurs à suivre cette voie vers une société plus inclusive et équitable.

La JV Stockage a, pour sa part, conclu des partenariats avec des ESAT et des ateliers protégés. La JV Stockage France a mis en place des actions de sensibilisation au handicap en 2023.

À titre d’exemple, le siège de la JV Stockage a, depuis plus de 20 ans, un partenariat d’achat de fournitures de bureau et de produits d’entretien avec des établissements qui accueillent des travailleurs handicapés orientés par la Commission des droits et de l’autonomie des personnes handicapées (CDAPH).

4.5 Travailler de manière intègre et responsable

Exercer ses activités commerciales de manière intègre et responsable est un enjeu clé pour Rubis afin de rester fidèle à ses engagements et de protéger son image, sa réputation et ses collaborateurs. Le Groupe s’est construit autour de valeurs éthiques qui ont façonné sa culture et bâti son succès : le respect de principes, tels que l’intégrité, le respect d’autrui, le professionnalisme et la confiance est essentiel dans l’ensemble des activités du Groupe afin d’assurer sa pérennité (section 4.5.1). Ces principes internes, ancrés dans une forte culture d’entreprise, incitent également les collaborateurs à s’insérer dans le tissu social et économique en adoptant un comportement citoyen et solidaire (section 4.5.2).

4.5.1 Politique éthique de Rubis

Le Groupe déploie et promeut une politique éthique fondée sur ses valeurs de responsabilité, d’intégrité, de confiance et de professionnalisme. L’application de cette politique est un facteur essentiel de la durabilité des activités du Groupe car elle favorise l’établissement de relations commerciales de confiance. L’engagement éthique du Groupe est aussi un moyen stratégique de fidéliser ses talents en créant un environnement de travail valorisant. Il permet également de contribuer à un développement économique pérenne bénéficiant à l’ensemble de la Société.

MESURES MISES EN ŒUVRE

La politique éthique de Rubis est définie dans le Code éthique du Groupe.

“Le Code éthique [de Rubis] énonce les principes et les règles à suivre pour respecter [nos] valeurs au quotidien. Il est le reflet de notre culture et l’expression de nos engagements à l’égard de toutes nos parties prenantes en faveur d’un développement durable. Ce Code doit servir de référence à tous les collaborateurs du Groupe et présente nos attentes et notre niveau d’exigence à toute personne souhaitant collaborer à la réussite de nos activités.

Gilles Gobin, Jacques Riou et Clarisse Gobin-Swiecznik
Gérants du groupe Rubis

Le Code éthique de Rubis énonce les principes d’actions à suivre pour respecter les valeurs d’éthique qui animent le Groupe depuis plus de 30 ans.

Il s’applique à l’ensemble des collaborateurs du Groupe appartenant à des filiales contrôlées par le Groupe (quel que soit leur pays d’implantation). Initiés en 2022, les travaux de déploiement du Code éthique se sont poursuivis en 2023 au sein de l’activité Production d’électricité photovoltaïque et sont désormais intégrés aux processus opérationnels. La JV Stockage inscrit également ses actions dans ce cadre. Le Code éthique est remis aux nouveaux arrivants. Des formations permettant d’expliciter son contenu et de répondre aux questions des collaborateurs sont organisées par les filiales.

Initialement adopté en 2015, il a été refondu en 2023 en associant des collaborateurs et dirigeants représentant toutes les zones d’opération et tous les métiers de Rubis. Une vidéo de présentation de la nouvelle version a été diffusée dans toutes les filiales à l’occasion de la Journée internationale de lutte contre la corruption (9 décembre).

Les objectifs de la politique éthique et du Code éthique de Rubis sont d’assurer le respect des valeurs du Groupe et des réglementations (nationales et internationales) applicables aux activités du Groupe. Ils visent aussi à protéger l’image et la réputation du Groupe.

La Direction RSE & Conformité Groupe est l’interlocuteur des filiales et des collaborateurs du Groupe concernant les questions éthiques. Au niveau exécutif, la politique éthique de Rubis est approuvée et suivie par la Gérance, avec l’appui de la Direction RSE & Conformité Groupe. Au niveau non exécutif, le Comité d’Audit et RSE du Conseil de Surveillance effectue le contrôle permanent de la politique éthique.

Le Code éthique est librement accessible au public sur le site internet du Groupe (www.rubis.fr). Au 31 décembre 2023, 28 filiales l’avaient également publié sur leur site internet (sur 32 filiales disposant d’un site internet).

Le Groupe est membre du Pacte mondial de l’Organisation des Nations Unies (UN Global Compact) depuis 2021 pour approfondir et témoigner de son engagement en matière d’éthique.Cette adhésion implique notamment l’engagement d’effectuer une « Communication sur le Progrès » annuelle (déclaration publique par laquelle les adhérents du Pacte mondial informent leurs parties prenantes de leurs efforts en faveur des principes du Pacte mondial, en particulier sur la gouvernance, les droits humains, le droit du travail et la prévention de la corruption). Le Groupe a effectué cette Communication sur le Progrès en 2022 et 2023.

Le Code éthique détaille les principes d’actions que doivent observer les collaborateurs dans les domaines suivants :

offrir un environnement de travail sûr et stimulant :
  prioriser la santé et la sécurité,
  assurer la qualité de vie au travail,
  refuser la discrimination et le harcèlement ;
agir avec intégrité :
  respecter les lois, les réglementations et les politiques internes,
  prévenir la corruption et le trafic d’influence,
  gérer les conflits d’intérêts,
  respecter les règles du droit de la concurrence,
  protéger les informations confidentielles et communiquer de manière exacte, sincère et précise nos informations comptables, financières et extra-financières,
  lutter contre la fraude, le blanchiment et le détournement de fonds,
  représenter les intérêts du Groupe en toute transparence ;
conduire nos opérations de manière responsable :
  respecter les droits humains,
  protéger les données personnelles,
  travailler de manière responsable avec nos partenaires d’affaires,
  atténuer l’impact de nos opérations sur l’environnement et les communautés,
  s’investir dans des projets de développement locaux.

Le Code éthique précise que toute violation des principes qu’il contient peut mener à des sanctions disciplinaires allant jusqu’au licenciement. En 2023, 26 sanctions disciplinaires ont été décidées pour fraude, certaines s’étant matérialisées par des licenciements. 

4.5.1.1    Prévention de la corruption et intégrité / DPEF /

Le Groupe et ses instances dirigeantes ont fait de la prévention de la corruption l’une de leurs priorités. 85 % des Directeurs Généraux de filiales ont participé à une action ou à un événement interne relatif à la prévention de la corruption en 2023.

La feuille de route RSE Think Tomorrow 2022-2025 du Groupe, publiée en 2021, intègre la conformité au sein de son troisième axe « Contribuer à une société plus vertueuse ». Think Tomorrow contient notamment l’objectif d’atteindre 100 % des collaborateurs sensibilisés aux règles éthiques et anticorruption au 31 décembre 2023. En 2023, cet objectif de 100 % de collaborateurs sensibilisés a été atteint.

MESURES DU DISPOSITIF DE PRÉVENTION DE LA CORRUPTION / DPEF /

Conformément à ses principes éthiques et à la loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique du 9 décembre 2016, dite loi Sapin 2, Rubis met en œuvre un dispositif de prévention de la corruption. Continuellement renforcé, il est constitué des mesures suivantes :

un code de conduite anticorruption et de procédures thématiques : le Guide anticorruption décline les principes du Code éthique en matière de prévention et détection de la corruption. Il pose notamment les principes à suivre sur la réception et l’offre de cadeaux ou d’invitations, sur la gestion des conflits d’intérêts, sur les interactions avec des agents publics, sur l’évaluation de l’intégrité des tiers, sur la réalisation de dons ou d’actions de mécénat. Pour chacune de ces thématiques, une procédure opérationnelle spécifique permet de fixer des règles de gestion détaillées afin d’aider les managers et collaborateurs à adopter les mesures concrètes de prévention de la corruption nécessaires dans ces situations. Au 31 décembre 2023, 100 % des collaborateurs du Groupe avaient accès de façon permanente à ces documents, par exemple sur l’intranet du Groupe, dans des dossiers informatiques partagés, par une communication par e-mail, etc. ;
   
une procédure d’évaluation éthique des tiers et une plateforme dématérialisée dédiée : la procédure d’évaluation des tiers a été refondue en 2023 et complétée d’une plateforme dématérialisée d’évaluation éthique des tiers. Ce dispositif permet la réalisation des évaluations éthiques par les équipes opérationnelles tout en prévoyant un accompagnement par l’équipe conformité de l’entité concernée si un risque particulier est identifié. En cas de risque particulièrement significatif, la remontée d’information au Directeur Général de l’entité concernée est prévue ;
   
des cartographies des risques de corruption : chaque entité opérationnelle réalise sa propre cartographie des risques de corruption. Établies selon une méthodologie commune, les cartographies des risques permettent au management de chaque entité opérationnelle d’évaluer les risques de corruption à leur plus juste niveau, compte tenu de leur environnement d’opération immédiat. La population exposée au risque de corruption et les plans d’action décidés pour améliorer la gestion de ces risques sont ainsi identifiés au niveau local. En 2023, une plateforme dématérialisée a été mise à disposition pour la réalisation par les entités opérationnelles de leur cartographie des risques de corruption. Une synthèse des cartographies des risques réalisées l’année précédente est présentée chaque année au Comité d’Audit et RSE du Conseil de Surveillance ;
   
un dispositif de formation et de sensibilisation aux règles éthiques et anticorruption dans toutes les filiales du Groupe pour les collaborateurs exerçant des fonctions sensibles, voire, dans certaines filiales, pour tous les collaborateurs. Un module de formation en ligne (e-learning) sur la prévention et la détection de la corruption a été mis à disposition des entités opérationnelles du Groupe au premier trimestre 2022. Au 31 décembre 2023, 77 % des collaborateurs du Groupe avaient validé cet e-learning. En complément, les équipes conformité des entités opérationnelles organisent des sessions de formation. Une bibliothèque de supports de formation a été mise à disposition en novembre 2023 pour aborder la prévention de la corruption de manière thématique ou par métier (achats, ventes, ressources humaines, agents publics). En 2023, 43 % des collaborateurs ont été formés lors de ces séances de formation complémentaires au e-learning. Enfin, des actions de sensibilisation des salariés du Groupe aux risques de corruption sont déployées chaque année, notamment à l’occasion de la Journée internationale de lutte contre la corruption (9 décembre), afin de rappeler les engagements du Groupe en matière de lutte contre la corruption ;

 

un dispositif d’alerte interne : des signalements relatifs à l’existence de situations contraires aux règles du dispositif anticorruption peuvent être émis au moyen du système d’alerte éthique de Rubis (cf. section 4.5.1.4) ;
   
le règlement intérieur ou employees handbook des entités opérationnelles ont été modifiés, après information/consultation des instances représentatives du personnel, pour spécifier que le non-respect du Code éthique ou du Guide anticorruption peut donner lieu à des sanctions disciplinaires ;
   
un dispositif de contrôle interne comptable (cf. chapitre 3, section 3.2) ;
   
l’évaluation de la mise en œuvre des mesures du dispositif : la vérification de l’application des principales règles éthiques et anticorruption du Groupe est intégrée au dispositif de contrôle interne des risques détaillé au chapitre 3, section 3.2.3. En outre, chaque filiale fait un reporting annuel auprès de la Directrice RSE & Conformité Groupe sur l’avancement du déploiement du programme. Depuis 2020, afin d’améliorer la fiabilité des données remontées, la plateforme digitale de collecte des données extra-financières est utilisée pour réaliser ce reporting.

L’ensemble du dispositif a été déployé au sein de l’activité Production d’électricité photovoltaïque acquise en avril 2022. Le Groupe est engagé dans une démarche de progrès continu et complète son dispositif de prévention de la corruption en fonction de l’évolution des législations et des bonnes pratiques. Le Groupe n’a jamais fait l’objet de condamnation ou signé d’accord transactionnel avec des autorités de poursuite relativement à des faits de corruption.

GOUVERNANCE DE LA CONFORMITÉ

 

* Contrôle conjoint par Rubis SCA et I Squared Capital.

Pour accompagner le déploiement et le suivi de la mise en œuvre du programme de prévention de la corruption, une organisation dédiée a été mise en place à tous les niveaux du Groupe et des entités opérationnelles :

la Directrice RSE & Conformité Groupe, rattachée à la Secrétaire Générale de Rubis, a pour mission principale de définir les politiques et procédures du Groupe en matière d’éthique et de conformité et d’accompagner, en lien avec les entités, leur déploiement et leur mise en œuvre dans le Groupe. Elle propose des enrichissements au programme en intégrant les enjeux stratégiques, les bonnes pratiques et les évolutions réglementaires et rend régulièrement compte de ses travaux à la Gérance du Groupe ainsi qu’au Comité d’Audit et RSE ;
   
les Responsables Conformité des branches Distribution d’énergies, de l’activité Production d’électricité photovoltaïque et de la JV Stockage assurent le déploiement du programme au sein de leur branche d’activité et gèrent les questions opérationnelles en lien, si nécessaire, avec la Directrice RSE & Conformité Groupe ;
   
les 38 Référents Conformité, nommés dans les entités opérationnelles, veillent localement à la bonne compréhension et à l’application du Code éthique, du Guide anticorruption et du dispositif de prévention de la corruption.

Afin d’animer ce réseau et d’accompagner les Référents Conformité dans leur mission, une newsletter semestrielle intitulée Think Compliance est, depuis 2018, diffusée dans les entités opérationnelles afin de renforcer la culture conformité au sein du Groupe. Des webinaires de présentation des nouveaux outils sont également organisés selon les besoins.

LUTTE CONTRE LA FRAUDE

Le risque principal de fraude interne porte sur le vol ou le détournement de produit. Le Groupe a donc établi depuis plusieurs années des mesures strictes de contrôle des volumes de produits (telles que l’automatisation des postes de transfert pour éviter au maximum les interventions humaines, les vérifications des écarts de stocks ou la mise à niveau des systèmes de contrôle).

En outre, la recrudescence des tentatives de fraude externe (par exemple, escroqueries au président, intrusions informatiques) a incité le Groupe à renforcer sa campagne d’information en vue de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs susceptibles d’être sollicités (fonctions comptables, financières ou juridiques) pour lutter plus efficacement contre ce type de fraude.

En matière de sécurité informatique, le Groupe et ses filiales travaillent constamment sur des solutions innovantes en matière de cybersécurité, en utilisant des outils européens, en suivant les directives de l’Anssi (Agence nationale de la sécurité des systèmes d’information) mais également de ses différents partenaires. Ces actions portent sur la protection des systèmes d’information. Le Groupe forme son personnel à la détection d’e-mails frauduleux (par exemple, hameçonnage ou phishing) et d’activité suspecte sur les postes de travail. Des solutions d’authentification fortes et sécurisées des moyens de production avec des systèmes d’analyse constante des flux sont également mises en œuvre.

LUTTE CONTRE L’ÉVASION FISCALE / DPEF /

Au titre de l’exercice 2023, le montant des impôts et taxes comptabilisés par le groupe Rubis (hors JV Stockage) s’élève à 202 millions d’euros.

Les sociétés du Groupe s’assurent que les déclarations fiscales et les paiements sont effectués conformément aux réglementations locales. Elles établissent les déclarations fiscales requises selon les juridictions fiscales dans lesquelles le Groupe exerce ses activités. Pour la France, Rubis a opté pour le régime de l’intégration fiscale depuis le 1er janvier 2001 et recense trois périmètres (cf. note 5.2 de l’annexe des comptes sociaux). Conformément à ses obligations légales, Rubis a effectué son country by country reporting en déclarant la répartition de ses bénéfices, impôts et activités par juridiction fiscale et a établi sa documentation des prix de transfert pratiqués entre les sociétés du Groupe (Transfer Pricing Documentation –Master File).

Le Groupe n’a aucune filiale qui ne soit pas sous-tendue par des raisons d’activité économique (opérations commerciales locales pour l’essentiel). En particulier, la présence du Groupe, via la branche Distribution d’énergies, dans les îles des Caraïbes ou les îles anglo-normandes correspond à des activités de distribution de produits pétroliers ; Rubis approvisionne ces îles en ressources énergétiques nécessaires à leur fonctionnement. Il gère par exemple le premier réseau de distribution de carburants automobile dans l’arc des Caraïbes et aux Bermudes et distribue 100 000 m3 de produits pétroliers par an dans les îles anglo-normandes.

4.5.1.2    Respect des droits humains / DPEF /

Respecter les droits humains, c’est en tout premier lieu promouvoir un modèle d’employeur responsable protégeant les droits fondamentaux de tous les collaborateurs du Groupe, dans l’ensemble des pays où il est présent. Au-delà des obligations légales, Rubis prône le respect des personnes comme principe de management et réprime les pratiques de harcèlement et de discrimination. Ces valeurs sont reprises dans le Code éthique mis en place dès 2015, remis aux collaborateurs.

De fait, le Groupe veille à ce que sa politique de ressources humaines respecte, dans tous les pays où il est implanté, les principes relatifs aux droits humains au travail énoncés dans les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) en matière :

de liberté d’association et de négociation collective ;
d’élimination des discriminations à l’embauche ou professionnelles ;
d’élimination du travail forcé et obligatoire ;
d’abolition du travail des enfants.

En 2021, le Groupe a adhéré au Pacte mondial (Global Compact) de l’Organisation des Nations Unies afin de réaffirmer son engagement à intégrer et promouvoir les principes de protection des droits humains, de respect des normes internationales du travail, de protection de l’environnement et de lutte contre la corruption.

En 2020, la Direction RSE & Conformité Groupe a notamment conduit, en lien avec les directions opérationnelles de la branche Distribution d’énergies, une analyse des risques en matière d’esclavage moderne dans sa chaîne de valeur afin de s’assurer de l’existence de dispositifs de prévention adéquats. Cette analyse a été complétée en 2022 par une cartographie plus large des enjeux relatifs aux droits humains dans les activités du Groupe. Les principaux risques identifiés lors de cet exercice de cartographie des risques portant sur les enjeux sociaux, le Groupe a démarré cette année une évaluation plus détaillée des risques par pays d’implantation des entités, en étroite collaboration avec les Directions Générales des filiales. L’objectif final est de définir un plan d’action « standard » dans les entités identifiées comme moins exposées aux risques droits humains et des plans d’action individuels pour les filiales ou zones à risques plus élevés. Ces plans d’action sont en cours d’élaboration et seront communiqués en 2024.

Du fait de l’implantation du Groupe dans certains pays où la protection contre les discriminations liées à l’orientation sexuelle ou à la religion n’est pas garantie par la réglementation, le Groupe accorde une vigilance particulière à ces sujets. Ces principes de non-discrimination à l’égard de quiconque et pour quelque motif que ce soit ont été renforcés dans son nouveau Code éthique publié en 2023.

Les enjeux liés à la santé, à la sécurité et à la sûreté des travailleurs et des communautés sont également un sujet d’attention particulier du fait des activités du Groupe. D’importants dispositifs de prévention des risques sont mis en œuvre (cf. notamment section 4.2), tant en matière de sécurité au travail que de prévention des accidents industriels et routiers.

La prévention des risques de travail forcé dans l’activité de shipping est également un point d’attention majeur. Un manuel de gestion des équipages élaboré par la filiale de Rubis en charge de la gestion des navires détenus en pleine propriété détaille précisément les standards à respecter en matière de recrutement et de conditions de travail des équipages (sous contrat temporaire international avec une entité du Groupe), en ligne avec les principes de la convention du travail maritime de l’OIT qui incluent le rejet du travail forcé. Une vigilance renforcée est mise en œuvre à l’égard des agences de recrutement des équipages. Les contrats avec ces agences incluent des clauses spécifiques relatives à l’obligation de respecter les standards internationaux et notamment la convention du travail maritime de l’OIT. Des audits annuels sont réalisés sur ces agences de recrutement. Pour les navires affrétés, les services d’une société de vetting de premier rang sont utilisés. La conformité à la convention du travail maritime est incluse dans les critères d’approbation préalable de chaque navire.

Concernant les conditions de travail des gérants de stations-service, qui ne sont pas des salariés du Groupe, un premier état des lieux a été conduit sur deux filiales ayant des réseaux de stations-service dans deux pays plus particulièrement exposés, Madagascar et Haïti. Aucun cas de travail forcé ou de travail d’enfants n’a été identifié par les inspecteurs commerciaux, qui font régulièrement, et de manière parfois inopinée, des tournées dans les stations-service. Une clause éthique, par laquelle l’exploitant de la station-service s’engage à respecter les règles éthiques de Rubis, dont le respect du droit du travail en vigueur et l’interdiction du travail forcé, du travail des enfants et le respect des règles de santé et de sécurité des collaborateurs, est incluse dans certains contrats et doit être systématisée lors des renouvellements ou de la signature de nouveaux contrats.

La ligne d’alerte éthique du Groupe, Rubis Integrity Line, déployée dans l’ensemble des entités du Groupe, est ouverte aux collaborateurs de Rubis mais aussi aux collaborateurs extérieurs et occasionnels et permet de signaler tout non-respect de ces règles de manière strictement confidentielle (cf. section 4.5.1.4). Ce déploiement à l’égard des collaborateurs extérieurs, incluant les salariés des gérants de stations-service, doit être renforcé.

En outre, le Groupe s’assure de la mise en place de dispositifs de protection de la santé et de la sécurité de tous les intervenants au sein des filiales (cf. section 4.2.3.2.1).

4.5.1.3    Éthique des achats et de la relation fournisseur / DPEF /

 

Les principaux fournisseurs des filiales de Rubis sont des fournisseurs de matériel (matériels industriels et de stations-service, véhicules, panneaux solaires, etc.) et des prestataires de services (construction, installation, maintenance, etc.). Leurs activités peuvent également engendrer des risques en matière environnementale (émission de GES, pollutions, utilisation de ressources rares, etc.) et sociale (atteintes aux droits humains, santé, sécurité, etc.). Les fournisseurs ont également un impact économique et social sur les territoires sur lesquels ils exercent leurs activités.

EXIGENCES ET CONTRÔLE DES FOURNISSEURS ET PRESTATAIRES

Le Groupe souhaite travailler avec des fournisseurs et prestataires qui partagent ses engagements en matière d’éthique. Les contrats d’achats stipulent que les fournisseurs adhèrent aux principes du Code éthique et du Guide anticorruption du Groupe et s’engagent à respecter les réglementations applicables dans les thématiques suivantes : droit du travail, travail forcé, travail des enfants, santé et sécurité des salariés, protection de l’environnement, interdiction de la corruption, respect des régimes de sanctions internationales. Ces clauses contractuelles prévoient la rupture des relations commerciales en cas de manquement du fournisseur ou du prestataire. En 2023, des clauses contractuelles en matière d’éthique figuraient dans les contrats d’achats de 95 % de filiales. L’activité Production d’électricité photovoltaïque applique par ailleurs une vigilance particulière à l’égard des fournisseurs de modules et de leurs sous-traitants. Pour limiter l’empreinte environnementale de ces achats, la branche exige en effet que les sites de production de ses fournisseurs de module et structures disposent de la certification ISO 14001. Elle contrôle également les conditions de fabrication en matière sociale et environnementale en exigeant des rapports d’audit indépendants couvrant notamment le temps de travail, l’absence de travail forcé et de travail des enfants, l’absence de discriminations, la santé, la sécurité et l’environnement.

Le Groupe veille également à ce que ses fournisseurs respectent les réglementations sectorielles applicables (transports de matières dangereuses, équipements sous pression, etc.). Dans le cadre du dispositif de prévention de la corruption du Groupe, les fournisseurs et prestataires font l’objet d’évaluations éthiques avant la signature ou le renouvellement des contrats (cf. section 4.5.1.1).

Le Code éthique du Groupe précise que les collaborateurs doivent communiquer et promouvoir les principes éthiques de Rubis auprès de leurs fournisseurs et prestataires. En 2023, 93 % des filiales avaient transmis le Code éthique du Groupe à leurs principaux fournisseurs. Les collaborateurs du Groupe ont également une mission de contrôle de l’application du Code par les tiers. En 2023, quatre contrats ont été rompus ou non renouvelés en raison d’incidents liés à l’éthique des affaires.

Toute constatation de manquement aux standards éthiques du Groupe doit être communiquée au supérieur hiérarchique et/ou à la Direction de la filiale ou de l’établissement dans les meilleurs délais.

DÉMARCHE ACHATS RESPONSABLES

La sécurité des opérations étant une préoccupation permanente au sein du Groupe (cf. section 4.2.3), les filiales de Rubis intègrent les questions de santé, sécurité et environnement dans le processus de sélection des solutions proposées par leurs fournisseurs et pour leur évaluation. La JV Stockage s’est fixé un objectif de 100 % des commandes réalisées avec des conditions contenant un critère RSE : tous les prestataires de la joint-venture dont le personnel intervient sur ses sites industriels sont sélectionnés avec des critères HSE a minima. L’exécution des prestations ainsi que les fournitures utilisées sur les sites industriels de la JV Stockage sont encadrées par la politique sociale et environnementale du Groupe (cf. section 4.2.1).

Par ailleurs, les fournisseurs sont sollicités pour la mise en œuvre par les entités du Groupe de certaines actions de la stratégie RSE. En matière de gestion de l’empreinte carbone du transport terrestre des produits commercialisés, les prestataires sont pleinement associés aux actions d’optimisation des tournées, de renouvellement des flottes vers des véhicules consommant moins et de formation des chauffeurs à l’écoconduite (cf. section 4.3.3.2). En matière de gestion des déchets, les entités du Groupe s’assurent que les prestataires respectent les exigences d’enregistrement, de déclaration et de transferts vers des filières de valorisation ou de destruction agréées (cf. section 4.2.2.3.2).

La feuille de route RSE Think Tomorrow 2022-2025 de Rubis (accessible sur le site internet du Groupe) prévoyait le lancement en 2023 de sa démarche en matière d’achats responsables dans le but de structurer la stratégie de traitement des risques RSE du Groupe dans les achats. Les travaux de structuration de cette démarche ont été initiés en 2023. Après l’identification de catégories d’achats significatives, une cartographie des risques RSE sur la chaîne de valeur a été réalisée pour identifier les catégories d’achats sur lesquelles des plans d’action devront être mis en œuvre. Ces travaux étaient toujours en cours au 31 décembre 2023 et se poursuivent en 2024.

DÉLAIS DE PAIEMENTS

Les retards de paiement des fournisseurs (en particulier lorsqu’il s’agit de PME) provoquent des perturbations dans la gestion de leur trésorerie, pouvant compromettre leur capacité à respecter leurs engagements financiers, notamment le règlement de leurs fournisseurs et des salaires. Ils peuvent également restreindre leurs possibilités d’investissement et de croissance.

Les contrats d’achat du Groupe et des filiales prévoient des délais de paiements conformes aux exigences réglementaires applicables ou acceptés contractuellement. Pour assurer le respect de ces délais de paiement, les entités du Groupe effectuent une surveillance régulière de la balance âgée fournisseur. Au 31 décembre 2023, aucune procédure judiciaire n’était ouverte contre une entité du Groupe en raison d’un retard de paiement d’une facture fournisseur.

4.5.1.4    Système d’alerte éthique / DPEF /

Conformément à son Code éthique et à la loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique du 9 décembre 2016, dite loi Sapin 2, Rubis s’est doté d’un système d’alerte éthique, la Rubis Integrity Line. En complément du dispositif de contrôle interne (cf. chapitre 3, section 3.2), le système d’alerte éthique contribue à l’identification, la remontée d’information et l’investigation de comportements potentiellement contraires aux réglementations applicables ou au Code éthique de Rubis.

Comme le prévoit une procédure dédiée, ce système permet aux personnes listées ci-après de déposer une alerte de manière sécurisée et confidentielle via une plateforme internet externalisée :

salariés du Groupe et des filiales contrôlées du Groupe ;
anciens salariés du Groupe et des filiales contrôlées du Groupe, lorsque les informations ont été obtenues dans le cadre de leur activité professionnelle au sein du Groupe ;
personnes qui se sont portées candidates à un emploi au sein du Groupe ou d’une des filiales contrôlées du Groupe, lorsque les informations ont été obtenues dans le cadre de cette candidature ;
collaborateurs extérieurs et occasionnels du Groupe ou des filiales contrôlées du Groupe ;
salariés et membres de l’organe d’administration, de direction ou de surveillance des co-contractants du Groupe et des filiales contrôlées du Groupe ainsi qu’aux sous-traitants de ces co-contractants ;
actionnaires, associés et titulaires des droits de vote au sein de l’Assemblée Générale de Rubis SCA et des filiales contrôlées du Groupe ;
membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA.

Les signalements peuvent porter sur de potentiels manquements aux réglementations applicables ou au Code éthique de Rubis, par exemple, dans les domaines suivants : corruption, fraude, pratiques anticoncurrentielles, sécurité informatique, données personnelles, droits humains, ressources humaines, environnement, santé, sécurité.

Les signalements sont adressés via la plateforme Rubis Integrity Line à des responsables précisément désignés dans la procédure d’alerte, lesquels ont reçu une formation interne sur le traitement des alertes et signé un engagement de confidentialité renforcé. Lorsque nécessaire au regard des faits signalés, le responsable ayant reçu le signalement peut réunir un comité composé des personnes strictement nécessaires pour le traitement du signalement et sous réserve de la signature par ces personnes d’un engagement de confidentialité renforcée.

La protection des lanceurs d’alerte est assurée par l’interdiction expresse de toutes représailles dans la procédure d’alerte, par la désignation précise des responsables désignés pour le traitement des alertes et par le maintien d’une stricte confidentialité via la signature d’un engagement de confidentialité renforcée par les personnes éventuellement impliquées dans le traitement de l’alerte. La procédure d’alerte prévoit aussi des précautions pour le maintien de la stricte confidentialité comme l’interdiction de communiquer par écrit au sujet du signalement hors de la plateforme sécurisée. La procédure précise les droits et les devoirs des lanceurs d’alerte afin d’assurer son bon fonctionnement dans un climat de confiance.

Les responsables désignés pour recevoir les alertes ont été formés sur la procédure d’alerte et ont reçu un kit pédagogique. Les modèles de supports de formation sur l’éthique et l’anticorruption présentent la Rubis Integrity Line. En 2023, 39 entités sur 40 ont organisé au moins une action de communication relative au dispositif d’alerte (e-mails d’information, affichages, présentation lors de divers événements, etc.). En 2023, le Groupe a reçu 14 alertes via le dispositif. Six portaient sur des sujets de ressources humaines, trois sur la thématique hygiène, santé, environnement, deux sur des questions commerciales, un sur un cas de fraude, un sur un conflit d’intérêts et un sur la thématique des cadeaux et des invitations. Six alertes sur 14 ne satisfaisaient pas les critères de recevabilité fixés dans la procédure d’alerte. Parmi les huit alertes recevables, les investigations n’ont pas permis d’identifier de manquement avéré dans six cas et ont abouti à une sanction disciplinaire dans un cas. Elles étaient toujours en cours à la fin de l’exercice dans un cas.

Le système Rubis Integrity Line du Groupe est complémentaire aux autres canaux à la disposition des lanceurs d’alertes pour effectuer un signalement (hiérarchie, Référent Conformité de l’entité, ressources humaines, département juridique ou syndicats). Un lanceur d’alerte potentiel dispose donc de la possibilité de choisir le canal le plus approprié au regard de son signalement.

4.6 Note méthodologique / DPEF /

La présente section contient une note méthodologique et une table de concordance destinées à une meilleure compréhension des informations RSE. Il a ainsi été décidé de présenter le périmètre et la méthode de remontée des informations RSE et de communiquer les principales définitions contenues dans les référentiels internes de remontée des informations sociales et environnementales. Ces publications permettront au lecteur d’appréhender plus précisément le champ d’application et la pertinence de chaque information.

4.6.1 Périmètre RSE

Les règles relatives aux dates d’entrée et de sortie de périmètre d’une entité sont définies comme suit :

toute acquisition d’entité (externe au Groupe) est prise en compte au plus tôt dans le périmètre RSE à compter du premier exercice complet intervenant après la date d’intégration de l’entité dans le périmètre financier. Cette règle permet une meilleure intégration des processus RH, des standards sécurité, des engagements du Groupe et des indicateurs de suivi correspondants ;
sauf indication contraire, les données RSE de l’entité cédée ou liquidée en cours d’exercice sont exclues du reporting RSE pour l’ensemble de l’exercice au cours duquel elle a été cédée ou liquidée.

4.6.1.1     Données environnementales

Le périmètre de la remontée des informations environnementales correspond, sauf exception expressément mentionnée, au périmètre financier du Groupe. Les sociétés contrôlées font l’objet d’une intégration globale à l’exception des données relatives aux émissions de gaz à effet de serre (cf. ci-après).

Les données environnementales de la JV Stockage, contrôlée conjointement par la holding et son partenaire et mise en équivalence, sont présentées à 100 % et selon le taux de détention du capital par Rubis SCA (55 %). Les données environnementales de la JV Stockage étaient historiquement communiquées avec un décalage d’un an. Ce décalage a été régularisé. Les données 2023 correspondent à l’exercice 2023 et les données des exercices précédents n’ont pas été retraitées (décalage d’un an maintenu pour ces exercices).

Le périmètre exact de remontée des données environnementales peut varier selon les indicateurs environnementaux, en fonction de leur pertinence et des méthodes de comptabilisation appliquées. Les données environnementales sont collectées au niveau des entités juridiques.

Les données environnementales sont publiées par activité. Des données chiffrées sont publiées pour les activités ayant les impacts environnementaux les plus significatifs (activité Support & Services au sein de la Distribution d’énergies, ainsi que les activités de la JV Stockage).

Les émissions de gaz à effet de serre des activités du Groupe ainsi que les émissions de gaz à effet de serre relatives à l’utilisation par les clients des produits vendus pour usage final ont été évaluées et sont publiées pour l’ensemble des entités du périmètre financier, à l’exception de Rubis SCA/Rubis Patrimoine, du fait de son impact non significatif (26 collaborateurs, pas d’activité opérationnelle). Conformément aux principes du GHG Protocol, les données font l’objet d’une intégration proportionnelle, à hauteur du pourcentage d’intérêt détenu, à l’exception de l’activité Production d’électricité photovoltaïque, détenue à 80 % et prise en compte à 100 % (les 20 % restants étant détenus par les dirigeants fondateurs historiques).

4.6.1.2     Données sociales

Le périmètre de la remontée des informations sociales correspond, sauf exception expressément mentionnée, au périmètre financier du Groupe. Les sociétés contrôlées font l’objet d’une intégration globale.

Les données sociales de la JV Stockage, contrôlée conjointement par la holding et son partenaire et mise en équivalence, sont présentées à 100 %.

Les informations sont présentées distinctement pour la holding, la branche Distribution d’énergies (activités Retail & Marketing et Support & Services), l’activité Production d’électricité photovoltaïque et pour le Stockage (JV) et/ou par zone géographique.

Le périmètre exact de remontée des données sociales peut varier selon les indicateurs sociaux, en fonction de leur pertinence et des méthodes de comptabilisation appliquées. Les données sociales sont collectées au niveau des entités juridiques. En 2023, les entités de moins de 10 salariés (représentant 12 entités et 44 salariés au total, soit 1 % des effectifs totaux du Groupe), du fait d’effectifs restreints, ont bénéficié d’une liasse de reporting allégée (22 indicateurs à compléter au lieu de 95).

Par ailleurs, l’activité de shipping nécessite le recours à des équipages embauchés en contrat temporaire (avec une entité du Groupe ou en intérim). Ces effectifs non permanents du Groupe (436 personnes en 2023) ne sont pas pris en compte dans le suivi des indicateurs sociaux publiés.

4.6.1.3     Données sociétales/éthiques

Le périmètre de la remontée des informations sociétales/éthiques correspond au périmètre financier du Groupe. Les sociétés contrôlées font l’objet d’une intégration globale. Afin de faciliter la remontée d’information, les données sociétales/éthiques sont collectées au niveau des business units, qui sont les entités qui consolident les données.

4.7 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

(Exercice clos le 31 décembre 2023)

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société RUBIS (ci-après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant, « tierce partie » accrédité par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection, n° 3-1862, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, (ci-après respectivement les « informations » et la « Déclaration ») présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaire

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A.225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant : Les informations présentées au titre du risque de Durabilité dans les achats se limitent à des enjeux qui ne permettent pas d’apprécier de façon suffisamment précise les risques spécifiques au contexte de l’entité. D’autre part, les résultats présentés pour ce risque n’identifient pas d’indicateur clé de performance au regard des politiques concernées, les travaux initiés par le Groupe au cours de l’exercice 2023 afin de structurer sa démarche en matière d’achats responsables étant toujours en cours au 31 décembre 2023.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la société.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l’entité

Il appartient à la direction de :

sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que
mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie par les Gérants.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du code de commerce ;
la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées), fournies en application du 3° du I et du II de l’article R.225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de lutte contre la corruption et d’évasion fiscale) ;
la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes – Intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.821-28 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 6 personnes et se sont déroulés entre octobre 2023 et avril 2024 sur une durée

totale d’intervention de 8 semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 9 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE, Gestion des risques, Conformité, Ressources humaines, Santé et sécurité, Environnement et achats.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L.225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi qu’en matière de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L.225-102-1 ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R.225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et
  corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe. Pour certains risques, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante ; pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités : SARA (Société Anonyme de la Raffinerie des Antilles), Ringardas Nigeria Limited, Rubis Energy Kenya, Galana, Rubis Channel Islands (FSCI), Rubis Energy Jamaica, Photosol, Rubis Terminal ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.233-16 ;
nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe, nous avons mis en œuvre :
  des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
  des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir SARA (Société Anonyme de la Raffinerie des Antilles), Ringardas Nigeria Limited, Rubis Energy Kenya, Galana, Rubis Channel Islands (FSCI), Rubis Energy Jamaica, Photosol, Rubis Terminal, et couvrent entre 30 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 25 avril 2024

L’un des commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Cédric Le Gal Sylvain Lambert
   
Associé Associé au sein du Département Développement Durable

Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs

Social :

Effectif total fin de période, ventilation par genre ;
Nombre de départs et d’arrivées dans les effectifs, ventilation par genre ;
Nombre d’heures de formation, y compris les formations liées à la sécurité ;
Taux d’employés formés aux transformations de leur métier (transition énergétique, RSE…) ;
Nombre d’accidents du travail ;
Nombre de jours perdus du fait d’accidents du travail.

Environnement :

Consommation d’énergie ;
Émissions de CO2 (scopes 1, 2, et 3) ;
Émissions de CO2 (scopes 1, 2, et 3) au 31 décembre 2022 (périmètre Photosol) ;
émissions de SO2 et de NOx (périmètre SARA uniquement) ;
émissions de COV (périmètre SARA uniquement) ;
Nombre de rejets accidentels > 200 litres.

Anticorruption :

Nombre de salariés sensibilisés aux règles d’éthique et d’anticorruption au cours de l’année (hors e-learning « Prévenir et détecter la corruption ») ;
Participation du DG à une action ou un événement interne relatif à la prévention de la corruption ;
Existence d’un registre des cadeaux/invitations ;
Clauses anticorruption dans les contrats de ventes et d’achats.

Informations qualitatives (actions et résultats) :

Procédure de vetting ;
Surveillance hebdomadaire ou mensuelle d’absence de pollution flottante dans les puits de contrôle des eaux souterraines ;
Procédure interne sur la récupération de vapeur émises lors des réceptions et des livraisons aux clients ;
Projet Green Water ;
Listes des sites Seveso ;
Total des dépenses d’investissement pour le calcul de l’indicateur de dépense d’investissement de la taxonomie ;
Suivi des accidents survenant sur les sites du Groupe ;
Politique de gestion des risques liés aux installations accessibles au public ;
Ratio d’émissions de CO2 scope 3B provenant des ventes de gaz liquéfiés et de bitumes sur le total d’émissions de CO2 du Groupe ;
Suivi de la stratégie et de la performance climat du Groupe par le Conseil de Surveillance du Groupe ;
Participation des collaborateurs à la Fresque du climat ;
Code éthique 2023 ;
Feuille de route RSE 2022 2025 ;
Déploiement de l’application PepPsy ;
Accords d’intéressement et participation du Groupe ;
Taux de sensibilisation des salariés à l’éthique et à l’anticorruption ;
Procédure interne d’alerte éthique et déploiement de Rubis Integrity Line ;
Charte de concertation Photosol ;
Actions sociétales menées par le Groupe ;
Projet de mise en place d’un audit HSE mensuel sur les activités de production d’électricité photovoltaïque.

5 Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise

Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi en application de l’article  L. 22-10-78 du Code de commerce par le Conseil de Surveillance qui l’a approuvé au cours de sa séance du 7 mars 2024. Ce rapport est joint au rapport de gestion.

 

Pour sa rédaction, le Conseil de Surveillance a bénéficié des informations et documents obtenus du Comité d’Audit et RSE (précédemment « Comité des Comptes et des Risques  ») et du Comité des Rémunérations et des Nominations, des échanges avec la Gérance et les Directions Financière, Juridique, Consolidation & Comptabilité et RSE de Rubis SCA ainsi que du concours de la Secrétaire du Conseil de Rubis.

5.1 Code de gouvernement d’entreprise

La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Afep et le Medef (ci-après le « Code Afep-Medef »). Ce code (mis à jour en décembre 2022) est disponible sur les sites de la Société (www.rubis.fr), de l’Afep (www.afep.com) et du Medef (www.medef.com).

 

La Société s’efforce depuis toujours de respecter les recommandations du Code Afep-Medef dans la limite des spécificités liées à sa forme juridique de Société en Commandite par Actions et des dispositions statutaires propres qui en résultent.

Les recommandations applicables qui n’ont pas été intégralement suivies au cours de l’année 2023 et les explications apportées par la Société figurent dans le tableau ci-dessous.

Recommandations du Code Afep-Medef écartées   Explications

Sur proposition de la Direction Générale, le Conseil d’Administration détermine les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale.

(…) Le Conseil examine annuellement les résultats obtenus et l’opportunité, le cas échéant, d’adapter le plan d’action ou de modifier les objectifs au vu notamment de l’évolution de la stratégie de l’entreprise, des technologies, des attentes des actionnaires et de la capacité économique à les mettre en œuvre. (recommandations 5.1 et 5.3)

 

La responsabilité d’arrêter les orientations stratégiques, notamment en matière de responsabilité sociale et environnementale, et d’adapter le plan d’action qui en découle incombe, dans une Société en Commandite par Actions, à la Gérance.

Toutefois, le Conseil de Surveillance est régulièrement tenu informé et examine la stratégie, notamment en matière de responsabilité sociale et environnementale, du plan d’actions, des objectifs et des résultats obtenus.

Des éléments détaillés sur les organes sociaux en charge du suivi de la RSE sont fournis en page 188 de ce document.

Le Comité des nominations (…) établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux (…). (recommandation 18.2.2)  

Le Comité des Rémunérations et des Nominations n’établit pas le plan de succession de la Gérance dans la mesure où, dans une Société en Commandite par Actions, cette responsabilité incombe aux associés commandités.

Toutefois, le Conseil de Surveillance et le Comité des Rémunérations et des Nominations sont régulièrement tenus informés par les associés commandités du déroulement de ce plan de succession.

5.2 Direction de la Société

5.2.1 Direction Générale : la Gérance

Composition

La Direction Générale de la Société est assurée par la Gérance (ou « Collège de la Gérance »). Elle est composée de quatre Gérants : M. Gilles Gobin et les sociétés Sorgema, Agena et GR Partenaires. À l’exclusion d’Agena, les Gérants ont la qualité d’associés commandités et sont donc, à ce titre, responsables indéfiniment et solidairement des dettes de la Société sur leurs biens personnels. Cette spécificité, résultant de la forme juridique de Société en Commandite par Actions sous laquelle la Société est constituée, apporte aux actionnaires la garantie d’une extrême vigilance dans la gestion et l’administration de la Société (notamment à l’égard de la maîtrise des risques) et, par conséquent, d’une sélection rigoureuse de tout nouveau Gérant.

Il découle en outre de la forme juridique de Société en Commandite par Actions une nécessaire dissociation des fonctions de Direction et de contrôle. La Direction de la Société est assumée par la Gérance alors que le contrôle permanent de la gestion de la Société repose en particulier sur le Conseil de Surveillance.

M. Gilles Gobin est Gérant statutaire. Les sociétés Sorgema, Agena et GR Partenaires sont Gérantes non statutaires.

M. Gilles Gobin et, depuis le 1er juillet 2023, Mme Clarisse Gobin-Swiecznik sont les représentants légaux de Sorgema.

M. Jacques Riou est le représentant légal d’Agena.

Au 31 décembre 2023, les Gérants et leurs associés détenaient 2 352 337 actions de la Société (représentant environ 2,28 % du capital social). Par ailleurs, les associés commandités bloquent la moitié de leur dividende commandité sous forme d’actions pendant trois ans.

Profil et liste des mandats et fonctions des Gérants (au 31 décembre 2023)

M. Gilles Gobin    

Expérience et expertise

Fondateur du Groupe en 1990.

M. Gilles Gobin est diplômé de l’Essec et Docteur en économie. Il entre au Crédit Commercial de France en 1977 et devient membre du Comité Exécutif en 1986 en charge du Corporate Finance. Il quitte la banque en 1989 pour fonder Rubis en 1990.

Né le 11 juin 1950

Adresse professionnelle
Rubis

46, rue Boissière
75116 Paris

Nombre d’actions Rubis
détenues au 31/12/2023
177 782

État du mandat au sein de Rubis
Gérant statutaire et associé commandité depuis la création de Rubis.

Autres principaux mandats au sein du Groupe

•   Gérant de Sorgema ;

•   Président de Magerco et Gérant de Thornton.

Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe

Néant

     
Sorgema    

Expérience et expertise

-  M. Gilles Gobin : cf. supra.

-  Mme Clarisse Gobin-Swiecznik intègre le groupe Rubis en 2011 au sein de Rubis Terminal. En 2017, elle rejoint Rubis Énergie en tant que Directrice Développements et Projets. Elle travaille notamment à la diversification et à l’adaptation des offres aux spécificités géographiques, renforce son expertise M&A et met en place le Département RSE & Climat.

Depuis son arrivée en 2011 chez Rubis, où elle a exercé diverses fonctions opérationnelles au sein de plusieurs métiers, Mme Clarisse Gobin-Swiecznik a acquis une connaissance intime de la Société. Son parcours l’a amenée à travailler avec toutes les filiales, nouant de solides relations de confiance avec les équipes et les partenaires du Groupe.

Elle rejoint la holding en 2020 en qualité de Directrice Générale Déléguée en charge des Nouvelles énergies, de la RSE et de la Communication du Groupe. Chef de file du projet d’acquisition de Photosol en 2022, elle pilote son intégration au sein de Rubis, participant activement à la création de la branche Rubis Renouvelables.

Forte de ce parcours, Mme Clarisse Gobin-Swiecznik a intégré la Gérance de Sorgema, société Gérante de Rubis SCA, en juillet 2023. Elle est également Présidente de Rubis Renouvelables, exerce deux mandats d’administratrice chez RT Invest et chez Rubis Photosol et est représentante permanente de Rubis SCA au Conseil d’Administration de HDF Energy.

Mme Clarisse Gobin-Swiecznik est diplômée d’un DESS en marketing opérationnel international et d’une double maîtrise économie et anglais de l’université Paris X Nanterre. Elle a débuté sa carrière chez Publicis, notamment au service de grands comptes.

Société à responsabilité limitée
au capital de 15 487,50 euros

État du mandat au sein de Rubis

Société Gérante et associée commanditée depuis le 30 juin 1992.

Actionnariat
Groupe familial Gobin

Gérants
M. Gilles Gobin
Mme Clarisse Gobin-Swiecznik

Siège social
34, avenue des Champs-Élysées 75008 Paris

Nombre d’actions Rubis détenues au 31/12/2023
1 231 609

Autres principaux mandats au sein du Groupe

Néant

Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe

Néant

Agena

Expérience et expertise

M. Jacques Riou est diplômé d’HEC et en sciences économiques. Avant de rejoindre M. Gilles Gobin en 1990 pour créer Rubis, il a exercé différents métiers au sein de BNP Paribas et de la Banque Vernes et Commerciale de Paris, ainsi que de la société d’investissement Euris.

SAS au capital de 10 148 euros

Actionnariat
Groupe familial Riou

Président
M. Jacques Riou

Siège social
20, avenue du Château
92190 Meudon

Nombre d’actions Rubis
détenues au 31/12/2023
942 946

État du mandat au sein de Rubis
Société Gérante depuis le 30 novembre 1992.

Autres principaux mandats au sein du Groupe

Néant

Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe

Néant

     
GR Partenaires

Société en commandite simple au capital de 4 500 euros

Actionnariat

•  Commandités : sociétés du groupe familial Gobin et M. Jacques Riou

•  Commanditaire : Agena et groupe familial Riou

Gérants

•  Société Magerco, représentée par M. Gilles Gobin

•  Société Agane, représentée par M. Jacques Riou

Siège social
46, rue Boissière
75116 Paris

Nombre d’actions Rubis détenues au 31/12/2023
0


État du mandat au sein de Rubis

Société associée commanditée depuis le 20 juin 1997 et Gérante depuis le 10 mars 2005.

Autres principaux mandats au sein du Groupe

Néant

Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe

Néant

     

Pouvoirs de la Gérance

Les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour gérer et administrer la Société. Conformément aux dispositions légales, ils gèrent la Société en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Ils représentent et engagent la Société dans ses rapports avec les tiers dans les limites de son objet social et dans le respect des missions attribuées par la loi au Conseil de Surveillance et à l’Assemblée Générale des actionnaires.

Ainsi, les Gérants de Rubis SCA prennent, pour la Société et/ou ses filiales têtes de branche détenues à 100 % (Rubis Énergie et Rubis Renouvelables), les décisions suivantes :

élaboration de la stratégie ;
animation du développement ;
gestion des risques ;
arrêté des comptes sociaux et consolidés du Groupe ;
arrêté des principales décisions de gestion qui en découlent avec les Directions Générales des filiales et contrôle de leur mise en œuvre tant au niveau de la société mère qu’au niveau des filiales.

Dans l’exercice de leur pouvoir de Direction, les Gérants s’appuient sur les dirigeants et responsables de Rubis SCA, des filiales têtes de branche et des filiales opérationnelles de celles-ci.

Par ailleurs, conjointement avec Cube Storage Europe HoldCo Ltd (I Squared Capital), les Gérants assurent la Direction de leur filiale conjointe, RT Invest (détenue à 55 % par Rubis SCA), en s’appuyant sur les dirigeants et les responsables des filiales opérationnelles de cette dernière.

À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel à l’Autorité des marchés financiers, la cession à I Squared Capital de la participation détenue par Rubis SCA de 55 % dans le capital de Rubis Terminal est en cours. La finalisation de l’opération est attendue pour mi-2024.

Réunions et travaux de la Gérance en 2023

En 2023, le Collège de la Gérance s’est réuni 15 fois. Ces réunions ont notamment porté sur les sujets suivants :

arrêté des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels ;
convocation à l’Assemblée Générale du 8 juin 2023 et fixation de l’ordre du jour ;
mise en place d’une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe ;
constatation des augmentations de capital issues des souscriptions des salariés à l’augmentation de capital qui leur était réservée et de la création d’actions de préférence ;
examen des conditions de performance présidant à l’exercice des options de souscription d’actions et à l’acquisition des actions de performance du plan du 17 décembre 2019 ;
examen de la condition de performance présidant à la conversion d’actions de préférence en actions ordinaires et calcul du coefficient de conversion ;
rachat des actions de préférence non converties en actions ordinaires et constatation de la réduction de capital consécutive à l’annulation des actions de préférence rachetées ;
décisions relatives à l’administration du fonds de dotation Rubis Mécénat.

Plan de succession

Le Collège de la Gérance étant composé de quatre membres, dont trois personnes morales, la continuité de la Direction Générale est assurée.

Par ailleurs, les articles 20 et 21 des statuts de la Société disposent que la nomination de tout nouveau Gérant relève de la compétence des associés commandités. Lorsque celui-ci n’est pas associé commandité, sa nomination nécessite l’agrément de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Dans ce cadre, les associés commandités ont organisé depuis plusieurs années un plan de succession du Collège de la Gérance qui respecte le caractère entrepreneurial et familial de la Société. Afin d’assurer une succession dans des conditions optimales, des mesures, permettant aux futurs dirigeants d’acquérir au sein des filiales une parfaite connaissance du Groupe, de ses activités et de son environnement, ont été mises en place.

Le Conseil de Surveillance et le Comité des Rémunérations et des Nominations sont régulièrement tenus informés du plan de succession du Collège de la Gérance mis en place par les associés commandités.

Après avoir passé plus de 10 ans à des postes opérationnels au sein du Groupe, Mme Clarisse Gobin-Swiecznik a été nommée fin 2020 Directrice Générale Déléguée en charge des Nouvelles Énergies, de la RSE et de la Communication.

Dans le cadre de ses fonctions, occupées jusqu’au 30 juin 2023, elle a notamment structuré la démarche RSE de la Société et accompagné la transition du Groupe vers les énergies renouvelables, avec l’acquisition de Photosol et la création d’une branche dédiée à la Production d’électricité renouvelable (Rubis Renouvelables).

Le 1er juillet 2023, Mme Clarisse Gobin-Swiecznik a été désignée co-Gérante de Sorgema, société Gérante de Rubis SCA.

5.3 Conseil de Surveillance

5.3.1 Présentation

au 7 mars 2024

Composition

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne pouvant excéder trois ans. Les associés commandités ne peuvent participer à ces nominations. Les associés commandités et les Gérants ne peuvent être membres du Conseil de Surveillance. Aucun membre du Conseil de Surveillance n’exerce ou n’a exercé de fonction exécutive au sein du Groupe. Les seuils fixés par l’article L. 225-79-2 du Code de commerce n’étant pas atteints, le Conseil de Surveillance ne comprend aucun représentant des salariés.

Le Conseil de Surveillance nomme son Président parmi ses membres. Ce dernier prépare, organise et anime les travaux du Conseil de Surveillance.

Les statuts fixent la limite d’âge à 75 ans. Si le nombre de membres du Conseil de Surveillance âgés de plus de 70 ans excède le tiers des membres, le membre âgé de 75 ans est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine Assemblée Générale (en sa forme ordinaire).

Les statuts disposent que chaque membre du Conseil de Surveillance est tenu de détenir un minimum de 100 actions de la Société. Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance complète cette disposition en précisant que chaque membre du Conseil de Surveillance doit allouer la moitié de la rémunération qu’il perçoit à l’acquisition d’actions Rubis jusqu’à en détenir 250. Au 31 décembre 2023, les membres du Conseil de Surveillance détenaient 117 794 actions de la Société (représentant environ 0,11 % du capital social).

Au cours de l’exercice clos, le renouvellement du mandat de M. Olivier Heckenroth a été approuvé par l’Assemblée Générale du 8 juin 2023. M. Olivier Heckenroth a souhaité le 27 juillet 2023, au regard du taux d’approbation de la résolution relative au renouvellement de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, démissionner de la Présidence du Conseil et se retirer du Comité des Comptes et des Risques (devenu Comité d’Audit et RSE) et du Comité des Rémunérations et des Nominations. L’objectif était d’en améliorer les taux d’indépendance afin de répondre aux attentes exprimées par des actionnaires. M. Olivier Heckenroth a conservé son mandat de membre du Conseil de Surveillance et a été désigné à titre honorifique (sans droits associés) Président d’honneur. Le Conseil de Surveillance a désigné M. Nils Christian Bergene comme Président du Conseil et M. Marc-Olivier Laurent comme Vice-Président.

Le 2 octobre 2023, Mme Carole Fiquemont a démissionné de son mandat de membre du Conseil.

Le 7 novembre 2023, Mme Carine Vinardi, qui dispose de compétences spécifiques en RSE, a rejoint le Comité d’Audit et RSE.

Au 7 mars 2024, le Conseil de Surveillance était composé de 10 membres dont quatre femmes (40 %), six membres indépendants (60 %) et deux membres de nationalité étrangère (20 %).

PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS (AU 7 MARS 2024)

 

Nom Âge Sexe Date de
première
nomination
Échéance
du mandat
actuel
Ancienneté
au Conseil
Indépendance Participation
au Comité
d’Audit et RSE
(précédemment
Comité des
Comptes et des
Risques)
Participation
au Comité des
Rémunérations
et des
Nominations
Nils Christian Bergene (Président du Conseil de Surveillance) 69 ans H 10/06/2021 AG 2024 3 ans Président
Hervé Claquin 74 ans H 14/06/2007 AG 2024 17 ans      
Laure Grimonpret- Tahon 42 ans F 05/06/2015 AG 2024 9 ans   Présidente
Olivier Heckenroth (Président d’Honneur) 72 ans H 15/06/1995 AG 2026 29 ans      
Marc-Olivier Laurent (Vice-Président) 72 ans H 11/06/2019 AG 2025 5 ans    
Cécile Maisonneuve 52 ans F 09/06/2022 AG 2025 2 ans    
Chantal Mazzacurati 73 ans F 10/06/2010 AG 2025 14 ans    
Alberto Pedrosa 69 ans H 09/06/2022 AG 2025 2 ans  
Erik Pointillart 71 ans H 24/03/2003 AG 2024 21 ans    
Carine Vinardi 51 ans F 09/06/2022 AG 2025 2 ans  
  Moyenne :
64,5 ans
40 % F
60 % H
    Moyenne :
10,5 ans
Taux
d’indépendance :
60 %
Taux
d’indépendance :
75 %
Taux
d’indépendance :
66,7 %

Mandats venant à échéance en 2024, renouvellements et nominations

Les mandats de membre du Conseil de Surveillance de Mme Laure Grimonpret-Tahon et de MM. Nils Christian Bergene, Hervé Claquin et Erik Pointillart arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale 2024. Le Conseil de Surveillance du 7 mars 2024 a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, chacun des deux membres concernés ne participant pas aux délibérations le concernant, de présenter le renouvellement des mandats de Mme Laure Grimonpret-Tahon et M. Nils Christian Bergene.

Pour arrêter sa décision, le Conseil de Surveillance a notamment retenu que M. Nils Christian Bergene et Mme Laure Grimonpret-Tahon, membres indépendants, contribuaient activement aux travaux du Conseil et lui permettaient ainsi de remplir pleinement l’ensemble de ses missions.

Le Conseil de Surveillance a notamment pris en considération le rôle particulièrement efficace de M. Nils Christian Bergene depuis sa désignation, le 27 juillet 2023, comme Président du Conseil de Surveillance pour répondre aux attentes d’amélioration identifiées à la suite de l’évaluation formalisée triennale menée auprès de ses membres au T4 2022 et au T1 2023. Ainsi, sous l’égide de M. Nils Christian Bergene, la pratique des executive sessions s’est développée, une quatrième réunion annuelle du Conseil de Surveillance et une troisième réunion annuelle du Comité d’Audit et RSE ont été instaurées, de nouveaux sujets à couvrir ou développer ont été mis à l’ordre du jour et les présentations régulières par des personnes clés du Groupe lors des séances du Conseil et des Comités se sont multipliées. Le Conseil de Surveillance a également mis en avant la qualité et l’indépendance des prises de parole de M. Nils Christian Bergene, favorisant un dialogue ouvert et constructif au sein du Conseil et avec la Gérance.

En outre, le Conseil de Surveillance a considéré que M. Nils Christian Bergene et Mme Laure Grimonpret-Tahon, en qualité de Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations, avaient pris en considération les attentes exprimées par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale 2023 :

ils ont, par exemple, été attentifs à ce qu’une évolution de la composition du Conseil de Surveillance se poursuive, avec l’entrée de nouveaux membres indépendants (dont ils ont dirigé le processus de sélection) et la sortie de membres ayant une ancienneté trop importante en son sein ou à raison des règles statutaires sur la limite d’âge. De la même manière, les changements intervenus, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations dont ils sont membres, dans la composition des Comités ont amélioré le taux d’indépendance et les compétences y étant représentées ;
ils ont également examiné la politique de rémunération de la Gérance pour 2024 et vérifié qu’elle répondait aux attentes qui avaient été exprimées lors de l’Assemblée Générale 2023, se traduisant notamment par l’adoption d’une échelle d’attribution plus exigeante pour le critère lié à la performance globale relative du titre Rubis avec une absence de paiement si la performance de l’action Rubis n’est pas au moins égale à celle du SBF 120, par un renforcement du critère de croissance du résultat net et par l’introduction de deux critères, l’un financier, l’autre opérationnel, reflétant les performances actuelle et future de la nouvelle branche d’activité du Groupe.

En revanche, compte tenu des règles statutaires sur la limite d’âge ainsi que de leur ancienneté au Conseil, et pour prendre en considération les attentes exprimées par les actionnaires à l’Assemblée Générale 2023, le Conseil de Surveillance a décidé de ne pas proposer le renouvellement des mandats de MM. Hervé Claquin et Erik Pointillart.

Sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations (émise à l’issue d’un processus de sélection mené avec l’aide d’un cabinet de recherche spécialisé et au regard des objectifs fixés dans le cadre de la politique de diversité arrêtés par le Conseil de Surveillance du 16 mars 2023), le Conseil de Surveillance a également décidé de proposer les nominations de MM. Michel Delville et Benoît Luc en qualité de membres indépendants du Conseil de Surveillance à l’Assemblée Générale 2024.

Pour arrêter sa décision, le Conseil de Surveillance a notamment retenu que la carrière de M. Michel Delville s’était déroulée dans un environnement international (incluant des expatriations aux Pays-Bas et aux USA), dans des sociétés majoritairement cotées et dans des métiers qui, bien que variés, ont souvent été liés à l’énergie. Il a notamment occupé différents postes de Direction chez Schlumberger (services et équipements pétroliers), puis a été Directeur Financier de diverses sociétés : Imerys (un leader mondial dans le domaine des spécialités minérales et des matériaux avancés pour l’industrie), Saft (fabriquant de batteries à usage industriel) et Spie (un leader européen des services multi-techniques dans les domaines de l’énergie et des communications). Dans le cadre de ses diverses fonctions dans des sociétés cotées, M. Michel Delville a développé une connaissance précise des attentes du marché, y compris sur les sujets de RSE. Il a également accompagné l’intégration des sujets liés à la transition énergétique dans la réflexion stratégique de différents comités exécutifs. Enfin, il a été associé, en sa qualité de membre de comités exécutifs, aux réflexions sur les problématiques de croissance externe, de gestion des ressources humaines et de sécurité et a dirigé de nombreuses équipes, notamment dans le cadre de ses fonctions opérationnelles (e.g., Directeur Général de division, Directeur du contrôle de gestion).

Par ailleurs, la sélection de M. Benoît Luc par le Conseil de Surveillance résulte notamment de sa large expertise dans le secteur de l’énergie, i.e., énergies conventionnelles, nouvelles énergies (renouvelables, biomasse, mobilité électrique et hydrogène), transition et efficacité énergétiques, combinée à sa connaissance précise de la logistique et de la distribution des produits pétroliers, qui assurent une excellente compréhension des activités et des enjeux du groupe Rubis. Ainsi, au sein du groupe Total, devenu TotalEnergies, il a occupé des postes de Direction dans divers domaines (e.g., Directeur de filiales, Directeur développements marketing et Directeur Stratégie-Développement -Recherche du Raffinage-Marketing) avant d’être nommé Directeur Europe Marketing & Services et membre du Comité Directeur du Groupe. Son expérience internationale lui a permis de développer une connaissance approfondie des segments en développement sur les marchés matures (services à valeur ajoutée, produits bas carbone, etc.) et des marchés en croissance notamment au Proche-Orient et en Afrique, continent où l’activité du groupe Rubis est en plein développement. M. Benoît Luc, a contribué dans ses différentes fonctions à définir les objectifs RSE et leur mise en application au sein des filiales opérationnelles. Désormais à la retraite, il poursuit son engagement en matière de transition énergétique, notamment en tant que co-auteur du cours Climate Change and Energy Transition qu’il dispense dans de nombreuses grandes écoles françaises et grandes universités étrangères (e.g., Europe, Royaume-Uni, Proche et Moyen-Orient et Afrique).

L’évolution de sa composition a été décidée par le Conseil de Surveillance dans le prolongement des travaux initiés par le Comité des Rémunérations et des Nominations en mars 2023 et afin de répondre aux attentes exprimées par certains actionnaires (concernant notamment un échelonnement équilibré des mandats).

Le Conseil de Surveillance, après avoir pris connaissance des travaux et de l’avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, a considéré que Mme Laure Grimonpret-Tahon et MM. Nils Christian Bergene, Michel Delville et Benoît Luc répondaient aux critères d’indépendance fixés par la Société et devaient être, par conséquent, qualifiés d’indépendants.

Ainsi, à l’issue de l’Assemblée Générale 2024, sous réserve du renouvellement des mandats de Mme Laure Grimonpret-Tahon et M. Nils Christian Bergene ainsi que des nominations de MM. Michel Delville et Benoît Luc et compte tenu du non-renouvellement des mandats de MM. Hervé Claquin et Erik Pointillart, le Conseil de Surveillance sera composé de 10 membres dont quatre femmes (40 %), huit membres indépendants (80 %) et trois membres de nationalité étrangère (30 %).

Le Conseil de Surveillance du 7 mars 2024 a décidé, sous réserve du renouvellement de leurs mandats par l’Assemblée Générale 2024, que M. Nils Christian Bergene demeurerait Président du Conseil de Surveillance, membre des deux Comités et Président du Comité d’Audit et RSE et que Mme Laure Grimonpret-Tahon demeurerait membre et Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations.

ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ENTRE LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DU 8 JUIN 2023 ET DU 11 JUIN 2024

 

(Sous réserve du renouvellement des mandats de Mme Laure Grimonpret-Tahon et M. Nils Christian Bergene et des nominations de MM. Michel Delville et Benoît Luc par l’Assemblée Générale du 11 juin 2024)

    Départ Nomination Renouvellement
Conseil de Surveillance  À l’issue de l’AG du 8 juin 2023 - - M. Olivier Heckenroth
Entre l’AG du 8 juin 2023
et l’AG du 11 juin 2024
Mme Carole
Fiquemont (1) (2)
- -
À l’issue de l’AG du 11 juin 2024 M. Hervé Claquin
M. Erik Pointillart
M. Michel Delville (1)
M. Benoît Luc (1)
Mme Laure Grimonpret-Tahon (1)
M. Nils Christian Bergene (1)
(1)Membre indépendant.
(2)Membre ayant quitté le Conseil le 2 octobre 2023.

Profil et liste des mandats et fonctions des membres du Conseil de Surveillance (au 31 décembre 2023)

M. Nils Christian Bergene

Expérience et expertise

Diplômé de Sciences Po Paris (Section Économique et Financière) et de l’Insead (Programme pour Jeunes Cadres), M. Nils Christian Bergene a débuté sa carrière en 1979 chez Barry Rogliano Salles (actuellement connu sous le nom de BRS) à Paris en tant que courtier d’affrètement maritime avant de rejoindre la Norvège où il a continué sa carrière dans le secteur du transport maritime et de diriger pendant huit ans diverses sociétés maritimes au sein du groupe industriel Kvaerner Industrie (actuellement une partie du groupe industriel norvégien Aker). Chez Kvaerner, il a participé à l’introduction de Kvaerner Shipping (compagnie d’armement de gaziers) à la bourse d’Oslo. Il a ensuite dirigé la compagnie maritime Igloo (partenariat entre Kvaerner et Neste OY, une compagnie d’État finlandaise), qui était leader mondial du transport des gaz chimiques pour l’industrie chimique. En 1993, il a fondé et développé la société Nitrogas avec un associé américain. Il est toujours en activité en tant que courtier d’affrètement maritime indépendant au sein de sa société. Les débuts de Nitrogas étaient dans le transport d’ammoniac liquéfié (NH3) pour les industries agro-chimiques et minières. Son activité s’est étendue aux gaz de pétrole liquéfiés (GPL), les navires pour le NH3 et le GPL étant complémentaires. Depuis le début du millénaire, l’activité de Nitrogas comprend également le transport du gaz naturel liquéfié (GNL). Sur tous ces marchés, il travaille pour une clientèle internationale, souvent francophone.

M. Nils Christian Bergene est Chevalier de l’ordre national de Mérite pour son travail pour le Lycée français René Cassin d’Oslo.

Président du Conseil de Surveillance

Président du Comité d’Audit et RSE

Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations

Membre indépendant

Né le 24 juillet 1954

Nationalité norvégienne

Fonction principale actuelle
Courtier d’affrètement maritime

Adresse professionnelle
Nitrogas
Grimelundshaugen 11
0374 Oslo
Norvège

Nombre d’actions Rubis détenues au 31/12/2023
1 969

Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis

Date de 1re nomination : 10 juin 2021

Date de dernier renouvellement : -

(précédemment membre du Conseil de Surveillance (nommé par l’AG du 6 juin 2000 – fin de mandat à l’issue de l’AG du 5 juin 2015))

Fin de mandat : AG 2024 statuant sur l’exercice 2023

Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours

En France

Néant

À l’étranger

Néant

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

•  Lorentzen & Stemoco AS ;

•  Skipsreder Jørgen J. Lorentzens fond (fondation).

     
M. Hervé Claquin

Expérience et expertise

Diplômé d’HEC, M. Hervé Claquin a débuté sa carrière en tant qu’analyste financier au sein du Crédit Lyonnais en 1974 avant de rejoindre le groupe ABN AMRO en 1976. En 1992, il crée ABN AMRO Capital France pour développer l’activité de private equity sur un segment de marché mid-market. En 2008, ABN AMRO Capital France prend son indépendance et devient Abénex Capital qu’il a présidé jusqu’en 2017.

Membre non indépendant

Né le 24 mars 1949

Nationalité française

Fonction principale actuelle
Administrateur d’Abénex Capital

Adresse professionnelle
Abénex Capital
9, avenue Percier
75008 Paris

Nombre d’actions Rubis
détenues au 31/12/2023

62 984 directement et 33 663 via Stefreba SAS, société patrimoniale détenue à 100 % par M. Hervé Claquin

Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis

Date de 1re nomination : 14 juin 2007

Date de dernier renouvellement : 10 juin 2021

Fin de mandat : AG 2024 statuant sur l’exercice 2023

Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours

En France

Sociétés cotées

Néant

Sociétés non cotées

•  Président de Stefreba (SAS) ;

•  Administrateur d’Abénex Capital (SAS) et d’Andromède (SAS) ;

•  Directeur Général de CVM Investissement (SAS) (groupe Abénex) ;

•  Membre du Conseil d’Administration de Premista SAS.

À l’étranger

Néant

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

•  Administrateur de Holding des Centres Point Vision (SAS) (groupe Point Vision), d’Ibénex Lux SA (groupe Abénex) (Luxembourg) ;

•  Président du Comité Stratégique de Dolsky (SAS) (groupe Outinord) ;

•  Président du Conseil d’Administration d’Œneo SA (société cotée) ;

•  Directeur Général de Gd F Immo Holding (SAS) (groupe Abénex) ;

•  Président de SPPICAV Fresh Invest Real Estate (groupe Abénex) ;

•  Gérant de Stefreba (SARL) ;

•  Censeur du Conseil d’Administration de Premista SAS.

     
Mme Laure Grimonpret-Tahon

Expérience et expertise

Diplômée d’un DEA en droit des affaires et contentieux international et européen, après une maîtrise obtenue à l’université Panthéon-Sorbonne, et d’un mastère spécialisé en droit des affaires et management international de l’Essec, Mme Laure Grimonpret-Tahon a débuté sa carrière en 2006 comme juriste auprès du service droit des sociétés et du service contrats de Dassault Systèmes, puis comme Manager Juridique en charge du corporate, de la conformité aux normes (compliance) et des contrats auprès d’Accenture Paris (2007-2014). Depuis 2014, elle a intégré la Direction Juridique de CGI (une entreprise canadienne de conseils en technologie de l’information et en solutions informatiques, cotée à la bourse de Toronto et de New York (NYSE)). Laure Grimonpret-Tahon est aujourd’hui Vice-Présidente Legal sur la zone Europe de l’Ouest et Europe du Sud. Cette zone couvre une dizaine de pays et environ 20 000 salariés. Outre son rôle de management de l’équipe (composée d’une quarantaine de membres établis dans les différents pays de la zone), elle supervise les opérations juridiques de M&A sur la zone ainsi que les opérations d’intégrations post-acquisitions. Elle a également en charge les aspects compliance (Sapin II, anticorruption, concurrence, devoir de vigilance, rapport de durabilité, etc.) et la conformité de la politique contractuelle. Elle a également en charge la Direction des affaires sociales. À ce titre, elle établit, en lien avec la DRH, la stratégie d’entreprise en matière sociale (en relation avec les instances représentatives du personnel).

Présidente du Comité
des Rémunérations
et des Nominations

Membre indépendant

Née le 26 juillet 1981

Nationalité française

Fonction principale actuelle
Vice-Présidente Legal CGI

Adresse professionnelle
CGI
Carré Michelet
10-12 Cours Michelet
92800 Puteaux

Nombre d’actions Rubis
détenues au 31/12/2023
433

Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis

Date de 1re nomination : 5 juin 2015

Date de dernier renouvellement : 10 juin 2021

Fin de mandat : AG 2024 statuant sur l’exercice 2023

Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours

En France

Sociétés cotées

Néant

Sociétés non cotées

•   Membre du Conseil d’Administration de CGI Information Systems and Management Consultants Holding SAS.

À l’étranger

Néant

Mandats ayant expiré au cours
des cinq dernières années

•   Membre du Conseil d’Administration d’Umanis SA.

     
M. Olivier Heckenroth

Expérience et expertise

Titulaire d’une maîtrise de droit et de sciences politiques et d’une licence d’histoire, M. Olivier Heckenroth a débuté sa carrière en 1977 au sein de la Société commerciale d’affrètement et de combustibles (SCAC). Il a été successivement chargé de mission au Service d’information et de diffusion du Premier ministre (1980-1981) puis au ministère de la Défense (1981-1987). Il est par ailleurs ancien auditeur de l’Institut des hautes études de défense nationale. En 1987, il est nommé Président-Directeur Général de HV International puis Président (2002-2004) et Président-Directeur Général de HR Gestion (2004-2007). Il a été, à partir de 2004, Associé-Gérant de SFHR, agréée Banque en 2006, puis Banque Hottinguer en 2012. De 2013 à 2019, il a été membre du directoire et Directeur Général de la Banque Hottinguer. Il a fondé en 2021 la société Heckol Ltd, qui a pour objet principal de délivrer des prestations de services portant sur la définition des stratégies d’investissement et des analyses risques dans les secteurs d’activité de la finance, de la sécurité et du numérique.

Président d’honneur
du Conseil de Surveillance

Membre non indépendant

Né le 10 décembre 1951

Nationalité française

Fonction principale actuelle
Directeur Général
de Cybtech SAS

Adresse professionnelle
Cybtech
120 rue d’Assas
75006 Paris
Nombre d’actions Rubis
détenues au 31/12/2023
7 868

Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis

Date de 1re nomination : 15 juin 1995

Date de dernier renouvellement : 8 juin 2023

Fin de mandat : AG 2026 statuant sur l’exercice 2025

Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours

En France

Néant

À l’étranger

Néant

Mandats ayant expiré au cours
des cinq dernières années

•  Représentant de la Banque Hottinguer aux Conseils d’Administration de Sicav Stema, HR Patrimoine Monde et HR Patrimoine Europe ;

•  Président du Comité d’Audit de la Banque Hottinguer ;

•  Membre du Conseil de Surveillance de la Banque Hottinguer ;

•  Administrateur des Sicav HR Monétaire, Larcouest Investissements et Ariel.

     
M. Marc-Olivier Laurent

Expérience et expertise

M. Marc-Olivier Laurent est diplômé d’HEC et titulaire d’un doctorat en anthropologie sociale africaine de l’Université Paris Sorbonne. Entre 1978 et 1984, il a été responsable des investissements à l’Institut de développement industriel (IDI). Il a dirigé de 1984 à 1993 la division M&A, Corporate Finance and Equity du Crédit Commercial de France. Il a rejoint Rothschild & Co en 1993 en tant que Managing Director, puis Partner. Jusqu’en 2022, il a été Managing Partner de Rothschild & Co Gestion et Executive Chairman de Rothschild & Co Merchant Banking. Il a abandonné ses fonctions opérationnelles dans le groupe Rothschild et est actuellement Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co et Managing Partner du fonds Five Arrows Long Term.

Vice-Président du Conseil de Surveillance

Membre indépendant

Né le 4 mars 1952

Nationalité française

Fonction principale actuelle
Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co Managing Partner du fonds Five Arrows Long Term

Adresse professionnelle
Rothschild & Co Five Arrows Managers
23 bis, avenue Messine
75008 Paris

Nombre d’actions Rubis
détenues au 31/12/2023
281

Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis

Date de 1re nomination : 11 juin 2019

Date de dernier renouvellement : 9 juin 2022

Fin de mandat : AG 2025 statuant sur l’exercice 2024

Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours

En France

Sociétés cotées

Néant

Sociétés non cotées

•   Président et Membre du Conseil de Surveillance de Caravelle.

À l’étranger

Néant

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

•  Managing Partner de Rothschild & Co Gestion SAS (RCOG) ;

•  Executive Chairman de Rothschild & Co Merchant Banking ;

•  Membre du Conseil de Surveillance d’Arcole Industries ;

•  Président et Membre du Conseil d’Administration de l’Institut catholique de Paris (ICP).

     
Mme Cécile Maisonneuve

Expérience et expertise

Ancienne élève de l’École Normale Supérieure, lauréate de Sciences Po Paris et diplômée (master) de l’Université Paris IV-Sorbonne, Mme Cécile Maisonneuve a débuté sa carrière en 1997 comme administratrice puis conseillère des services de l’Assemblée nationale où elle a exercé ces fonctions pendant 10 ans, successivement auprès des commissions de la Défense, des Lois et des Affaires étrangères. Elle a ensuite été en charge de la prospective et des affaires publiques internationales du groupe Areva avant de prendre la Direction du Centre Énergie Climat de l’Institut français des relations internationales (IFRI) en 2013. Elle a rejoint le groupe Vinci en 2015, dont elle a présidé pendant six années le laboratoire d’innovation et de prospective urbaine, La Fabrique de la Cité. Elle dirige aujourd’hui Decysive, entreprise de recherche, de conseil et de diffusion de connaissances sur les questions énergétiques, environnementales et géopolitiques. Elle suit ces sujets comme Senior Fellow de l’Institut Montaigne et comme conseillère auprès du Centre Énergie Climat de l’IFRI. Elle y consacre aussi ses chroniques bimensuelles de L’Express et enseigne ces questions à Sciences Po Paris. Mme Cécile Maisonneuve dispose d’une expérience dans les marchés de l’électricité à travers ses activités de suivi des politiques de transition énergétique aux niveaux européen et national et des dynamiques des marchés de l’électricité au double titre d’experte du Centre Energie Climat de l’Institut français des relations internationales et de l’Institut Montaigne d’une part, et de consultante pour Decysive d’autre part.

Membre indépendant

Née le 23 juillet 1971

Nationalité française

Fonction principale actuelle
Dirigeante de Decysive

Adresse professionnelle
Decysive
5, rue Pierre Mael
56100 Lorient

Nombre d’actions Rubis
détenues au 31/12/2023
100

Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis

Date de 1re nomination : 9 juin 2022

Date de dernier renouvellement : -

Fin de mandat : AG 2025 statuant sur l’exercice 2024

Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours

En France

Néant

À l’étranger

Néant

Mandats ayant expiré au cours
des cinq dernières années

•  Membre du Conseil d’Administration de La Française de l’énergie (société cotée) ;

•  Membre du Conseil de Surveillance de Global Climate Initiatives.

     
Mme Chantal Mazzacurati

Expérience et expertise

Diplômée d’HEC, Mme Chantal Mazzacurati a effectué toute sa carrière professionnelle chez BNP puis BNP Paribas où elle a exercé différents métiers dans le domaine de la finance, d’abord au sein de la Direction Financière, ensuite en tant que Directeur des Affaires financières et des participations industrielles et enfin comme Responsable de la ligne de métier Mondiale actions.

Membre du Comité d’Audit
et RSE

Membre non indépendant

Née le 12 mai 1950

Nationalité française

Fonction principale actuelle
Directeur Général du Groupe
Milan SAS

Adresse professionnelle
Groupe Milan
36, rue de Varenne
75007 Paris

Nombre d’actions Rubis
détenues au 31/12/2023
8 075

Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis

Date de 1re nomination : 10 juin 2010

Date de dernier renouvellement : 9 juin 2022

Fin de mandat : AG 2025 statuant sur l’exercice 2024

Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années
P STYLE="font: 9pt Arial, Helvetica, Sans-Serif; margin: 3pt 0; color: rgb(27,29,60)">Mandats en cours

En France

Néant

À l’étranger

Néant

Mandats ayant expiré au cours
des cinq dernières années

•  Membre du Conseil de Surveillance de BNP Paribas Securities Services (et membre du Comité des Risques et des Nominations) ;

•  Membre du Directoire du Groupe Milan.

     
M. Alberto Pedrosa (Ferreira Pedrosa Neto)

Expérience et expertise

Diplômé de l’Instituto Tecnologico de Aeronautica, avec des spécialisations à la FGV et à l’Insead/Cedep, M. Alberto Pedrosa a débuté sa carrière au Brésil dans le groupe Rhône-Poulenc en 1976. Basé en France à partir de 1985, il a occupé des postes de Direction Générale avec responsabilité internationale chez Rhône-Poulenc, Rhodia, Alstom et Renault. De retour au Brésil en 2013, il a dirigé la filiale locale de Tereos et d’autres sociétés sucrières. Il exerce actuellement des activités de conseil et d’administrateur de sociétés. M. Alberto Pedrosa dispose de compétences dans les secteurs de la distribution d’énergies (supervision de la filiale en charge de la production et commercialisation d’énergie d’un grand groupe chimique international), de la production d’électricité renouvelable (administrateur d’un groupe international spécialisé dans le projet, la construction et la mise en service de grandes installations de production d’énergie photovoltaïque), du stockage de produits pétroliers et chimiques (conseil d’un groupe international leader dans le stockage de vrac liquide) et de la chaîne logistique (responsable mondial Supply Chain, membre du Comité Exécutif d’un groupe chimique international).

Membre du Comité d’Audit et RSE

Membre indépendant

Né le 1er juin 1954

Nationalités italienne et brésilienne

Fonction principale actuelle
Administrateur de sociétés

Adresse professionnelle
Rua Dr Melo Alves 717
01417-010 São Paulo
Brésil

Nombre d’actions Rubis
détenues au 31/12/2023
300

Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis

Date de 1re nomination : 9 juin 2022

Date de dernier renouvellement : -

Fin de mandat : AG 2025 statuant sur l’exercice 2024

Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours

En France

Sociétés cotées

Néant

Sociétés non cotées

•  Membre d’International Advisory Board de l’EDHEC Business School.

À l’étranger

Sociétés cotées

Néant

Sociétés non cotées

•  Vice-Président du Conseil Consultatif de HPE Automotores do Brasil Ltda ;

•  Membre du Conseil d’Administration de SNEF Latam Engenharia e Tecnologia SA.

Mandats ayant expiré au cours
des cinq dernières années

•  Membre d’Americas Advisory Board de Cie Plastic Omnium SE.

     
M. Erik Pointillart

Expérience et expertise

Diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris, M. Erik Pointillart possède 36 ans d’expérience dans le milieu financier français et européen. Il a débuté sa carrière en 1974 à la Direction Financière de la BNP. Arrivé à la Caisse des Dépôts en 1984, il devient Directeur Général de CDC Gestion en 1990. En 1994, il rejoint Écureuil Gestion en tant que Directeur de la Gestion Obligataire et Monétaire, puis devient, en octobre 1999, Directeur du Développement et Président du Directoire de la société.

Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations

Membre non indépendant

Né le 7 mai 1952

Nationalité française

Fonction principale actuelle
Vice-Président de l’IEFP

Adresse professionnelle
IEFP
41 boulevard des Capucines
75002 Paris

Nombre d’actions Rubis
détenues au 31/12/2023
1 871

Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis

Date de 1re nomination : 24 mars 2003

Date de dernier renouvellement : 10 juin 2021

Fin de mandat : AG 2024 statuant sur l’exercice 2023

Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours

En France

Néant

À l’étranger

Néant

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

Partner de Nostrum Conseil.

     
Mme Carine Vinardi

Expérience et expertise    

Ingénieur Itech Lyon et titulaire d’un doctorat en ingénierie industrielle de l’UTC Compiègne-Sorbonne Université, Mme Carine Vinardi a débuté sa carrière en 1997. Industrielle, elle possède une double expérience de direction opérationnelle et de direction de fonctions transversales au sein de différentes entreprises internationales et sur toute la chaîne de valeur. Elle est aujourd’hui en charge de la R&D et des Opérations pour le groupe Tarkett, spécialisé dans les revêtements de sol et surfaces de sport.

Membre du Comité d’Audit et RSE

Membre indépendant

Née le 13 février 1973

Nationalité française

Fonction principale actuelle
Vice-Présidente Exécutif R&D et
Opérations de Tarkett

Adresse professionnelle
Tarkett
1 terrasse Bellini
Tour Initiale
92919 Paris La Défense

Nombre d’actions Rubis
détenues au 31/12/2023
250

Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis

Date de 1re nomination : 9 juin 2022

Date de dernier renouvellement : -

Fin de mandat : AG 2025 statuant sur l’exercice 2024

Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours

En France

Sociétés cotées

Néant

Sociétés non cotées

  Administratrice indépendante, membre du Conseil de Surveillance de Forlam SAS.

À l’étranger

Néant

Mandats ayant expiré au cours

des cinq dernières années

Néant

     

Profil et liste des mandats et fonctions des nouveaux candidats proposés à l’Assemblée Générale du 11 juin 2024

M. Michel Delville

Expérience et expertise

Titulaire d’une maîtrise de droit de l’université de Liège, diplômé de HEC Liège et de l’Insead, M. Michel Delville a débuté sa carrière en 1986 chez Schlumberger (services pétroliers) où il a occupé différents postes de Direction en France et à l’étranger dans diverses activités (transmission et contrôle de l’électricité, distribution de carburant et cartes à puce). Il a ensuite rejoint en 1999 le Groupe Imerys (un leader mondial des spécialités minérales), où il a exercé diverses fonctions financières et managériales, notamment aux États-Unis, avant d’en devenir le Directeur Financier, membre du Comité Exécutif en 2009. Après d’autres expériences dans le secteur des batteries (Groupe Saft) et la distribution de pièces automobiles, il rejoint le Groupe Spie (un leader européen des services multi-techniques dans les domaines de l’énergie et des communications) en tant que Directeur Financier, membre du Comité Exécutif, poste qu’il a occupé jusqu’en 2022. Il a également été administrateur indépendant du Groupe Prince Minerals Inc. (États-Unis) de 2015 à 2018.

Membre indépendant

Né le 24 août 1960

Nationalité belge

Fonction principale actuelle

Consultant senior et gérant de la SCEA Clos des Oliviers

Adresse professionnelle

c/o Rubis
46 rue Boissière
75116 Paris

Nombre d’actions Rubis détenues au 31/12/2023

0

Mandat au Conseil de Surveillance de Rubis

Date de 1renomination : 11 juin 2024 (sous réserve de sa nomination par l’Assemblée Générale)

Fin de mandat : AG 2027 statuant sur l’exercice 2026

Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours

En France

Sociétés cotées

Néant

Sociétés non cotées

•   Gérant de Carpe Diem SCI ;

•   Gérant de Clos des Oliviers SCEA.

À l’étranger

Néant

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

•  Administrateur de Spie Belgium ;

•  Administrateur de Spie Netherland BV ;

•  Administrateur de Spie UK.

     
M. Benoît Luc

Expérience et expertise

Ingénieur des Travaux Publics (ESTP Paris), diplômé en économie (licence ès sciences économiques Paris Sorbonne), master classes au MIT et à l’Ifpen, M. Benoît Luc a occupé plusieurs postes de Direction au sein du Groupe TotalEnergies et de joint-ventures liées à l’énergie. Après avoir dirigé plusieurs filiales à l’étranger (Turquie, Italie), il a été promu en 2007 Directeur Stratégie-Recherche-Développement pour les activités raffinage et marketing, particulièrement impliqué dans la modélisation de la demande, la recherche et développements de produits réduisant l’empreinte environnementale et dans les opérations de fusion-acquisition-cession. En tant que Directeur Europe et membre du Comité Directeur de Total de 2012 à 2020, il a accéléré la transition énergétique du groupe par l’acquisition et l’intégration de nouvelles entreprises liées au développement du véhicule électrique, de l’hydrogène et des nouveaux services de mobilité. Retraité, consultant énergie, il est particulièrement impliqué dans le développement de nouveaux cours et master class sur la transition énergétique. Il enseigne notamment le cours Climate Change and Energy Transition dans de nombreux établissements supérieurs en France et à l’étranger. Il est Chevalier de l’ordre national du Mérite.

Membre indépendant

Né le 26 juillet 1956

Nationalité française

Fonction principale actuelle

Consultant énergie Professeur enseignement supérieur

Adresse professionnelle

BL Consultants
13 rue de Tourville
78100 Saint-Germain-en-Laye

Nombre d’actions Rubis détenues au 31/12/2023

0

 
Liste des mandats exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours

En France

Sociétés cotées

Néant

Sociétés non cotées - Associations

•   Membre du Conseil d’Administration et du Comité d’Audit de l’ESTP ;

•   Président du Conseil d’Administration de TPA (association de professeurs de l’enseignement supérieur à but non lucratif).

À l’étranger

Néant

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

•  Président du Conseil d’Administration de filiales Total au Royaume-Uni, Allemagne, Italie, Espagne et Pays-Bas ;

•  Membre du Conseil d’Administration de Total France.

Rôle du Conseil de Surveillance

La Société étant constituée sous la forme juridique de Société en Commandite par Actions, le Conseil de Surveillance assume, par la loi, le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux comptes. Ainsi, le Conseil de Surveillance ne doit pas s’immiscer dans la gestion de la Société. Le Conseil de Surveillance rend annuellement compte aux actionnaires de sa mission de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance est assisté dans l’exercice de sa mission par les Comités qu’il a constitués en son sein : le Comité d’Audit et RSE (précédemment Comité des Comptes et des Risques) et le Comité des Rémunérations et des Nominations.

Les missions récurrentes du Conseil de Surveillance sont notamment précisées dans son règlement intérieur (mis à jour le 7 septembre 2023). Elles sont principalement les suivantes :

examen des comptes et des informations de durabilité ;
garantie de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société et de la qualité, de l’exhaustivité et de la sincérité des états financiers ;
suivi de l’activité du Groupe ;
évaluation des risques financiers et extra-financiers liés aux activités et contrôle des mesures correctives mises en œuvre ;
proposition de Commissaires aux comptes titulaires en vue de leur désignation par l’Assemblée Générale et vérification de leur indépendance ;
proposition de vérificateur(s) en charge de l’audit de durabilité en vue de sa/leur désignation par l’Assemblée Générale ;
examen de l’indépendance de ses (futurs) membres ;
mise en place de Comités spécialisés, afin de l’assister dans l’exécution de ses missions, et désignation de leurs membres ;
conduite de sa propre évaluation ;
avis consultatif sur la politique de rémunération des Gérants, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce ;
examen (sur la base des travaux préalablement menés par le Comité des Rémunérations et des Nominations) de la conformité des éléments de rémunération des Gérants, à verser ou à attribuer au titre de l’exercice écoulé, avec la politique de rémunération préalablement approuvée par les actionnaires en Assemblée Générale et les dispositions statutaires ;
examen (sur la base des travaux préalablement menés par le Comité des Rémunérations et des Nominations) de la conformité des éléments de rémunération du Président du Conseil de Surveillance, à verser ou à attribuer au titre de l’exercice écoulé, avec la politique préalablement approuvée par les actionnaires en Assemblée Générale ;
fixation de la politique de rémunération applicable à ses membres ;
répartition du montant global de la rémunération à octroyer aux membres du Conseil de Surveillance, dont une partie en fonction de l’assiduité et d’une éventuelle Présidence et/ou participation à des Comités ;
contrôle de la conformité des droits des associés commandités dans les résultats ;
autorisation préalable à la conclusion des conventions réglementées ;
appréciation de l’efficience de la procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et, éventuellement, amélioration de cette procédure ;
élaboration du rapport sur le gouvernement d’entreprise (joint au rapport de gestion), en application de l’article L. 22-10-78 du Code de commerce ;
élaboration du rapport rendant compte de sa mission à l’Assemblée Générale ;
délibération sur la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale ;
examen de la qualité des informations transmises aux actionnaires et au marché ;
suivi des échanges que la Société entretient avec ses actionnaires et le marché ;
suivi des projets mis en place dans le cadre de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) intégrant la production du rapport de durabilité (CSRD).

Pour permettre au Conseil de Surveillance d’accomplir ses missions, le règlement intérieur prévoit que la Gérance l’informe de sujets tels que :

évolution de chaque branche d’activité et perspectives d’avenir dans le cadre de la stratégie définie par la Gérance ;
acquisitions et/ou cessions d’activités ou de filiales, prises de participation et, plus généralement, tout investissement majeur ;
évolution de l’endettement bancaire et structure financière dans le cadre de la politique financière définie par la Gérance ;
procédures de contrôle interne définies et élaborées par les sociétés du Groupe, sous l’autorité de la Gérance qui veille à leur mise en œuvre ;
projets d’ordre du jour des Assemblées Générales des actionnaires ;
toute opération majeure d’acquisition se situant hors de la stratégie définie, préalablement à sa réalisation ;
projets relevant de la RSE (incluant le climat et la CSRD) ;
questions en matière de conformité (incluant le programme de prévention de la corruption (Sapin 2)) ;
suivi du déroulement du plan de succession de la Gérance mis en place par les associés commandités.

Organes sociaux en charge du suivi de la RSE

Les instances associées à la définition de la politique RSE au sein du Groupe, aux actions menées ainsi qu’au contrôle de leur mise en œuvre sont décrites dans la DPEF (cf. chapitre 4, section 4.1.1.3).

Ainsi, le Conseil de Surveillance est informé de la stratégie mise en place par le Groupe (hors JV Rubis Terminal) concernant les sujets relevant de la RSE et, en particulier, des enjeux liés au climat.

Le Conseil de Surveillance bénéficie du compte rendu des travaux menés par le Comité d’Audit et RSE (précédemment Comité des Comptes et des Risques) qui assure notamment le suivi :

de la feuille de route RSE, incluant les objectifs et engagements climat ;
de la production du rapport de durabilité (CSRD) à compter de l’exercice 2025 ;
des évolutions réglementaires significatives (e.g., taxonomie verte européenne, devoir de vigilance) et de leurs enjeux pour le Groupe ; et
des principaux risques éthiques, sociaux et environnementaux du Groupe.

Par ailleurs, le Conseil de Surveillance bénéficie du compte rendu des travaux menés par le Comité des Rémunérations et des Nominations qui examine :

les critères de performance extra-financiers (liés à la sécurité au travail, au climat et, plus largement, à la politique RSE du Groupe) proposés par les associés commandités dans le cadre d’une politique de rémunération de la Gérance alignée avec la stratégie du Groupe ; et
les compétences spécifiques, en particulier relevant de la RSE et des enjeux liés au climat, qui pourraient enrichir les travaux du Conseil et servir de fondement à la sélection de nouveaux candidats.

Politique de diversité appliquée au Conseil de Surveillance et processus de sélection de ses membres

La composition du Conseil de Surveillance est établie afin que celui-ci soit en mesure de remplir pleinement l’ensemble de ses missions.

Pour examiner et donner un avis sur sa composition actuelle et future, le Conseil de Surveillance s’appuie sur les travaux de son Comité des Rémunérations et des Nominations, sur les réponses apportées à un questionnaire envoyé annuellement à chacun de ses membres ainsi que sur les résultats de l’évaluation formalisée triennale de son fonctionnement menée par un cabinet spécialisé au dernier trimestre 2022 et au premier trimestre 2023. Le Conseil de Surveillance, sur avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, veille à assurer une complémentarité des compétences (sur le fondement, notamment, de la formation et de l’expérience professionnelle) et une diversité appréciée d’un point de vue personnel (sur le fondement, notamment, de la nationalité, du genre et de l’âge). D’autres éléments sont également pris en considération (indépendance, respect des règles en matière de cumul de mandats et capacité à s’intégrer à la culture du Conseil de Surveillance).

Les objectifs suivants sur trois ans ont ainsi été arrêtés par le Conseil de Surveillance du 16 mars 2023 à la lumière des travaux précédemment menés par le Comité des Rémunérations et des Nominations : maintien d’une expérience internationale et de compétences en RSE de, respectivement, plus de la moitié et plus du tiers de ses membres, sélection d’au moins un nouveau membre disposant d’une expertise dans les secteurs d’activité de la Société et atteinte d’un taux d’indépendance d’au moins 70 % au sein du Comité d’Audit et RSE (précédemment Comité des Comptes et des Risques) d’ici 2026.

La sélection de nouveaux candidats, tout comme le renouvellement de membres actuels, est examinée par le Comité des Rémunérations et des Nominations puis par le Conseil de Surveillance, au regard des éléments précités, dans un objectif d’enrichissement des travaux de ce dernier.

La sélection de tout nouveau candidat est menée par le Comité des Rémunérations et des Nominations, qui peut recourir (comme cela a été le cas en 2021-2022 puis en 2023-2024) à un cabinet spécialisé. Les candidats, retenus sur la base de critères précis (profils, indépendance et compétences) fixés par le Conseil de Surveillance sur avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, sont auditionnés par le Comité des Rémunérations et des Nominations qui transmet son avis au Conseil de Surveillance. Ce dernier sélectionne les candidatures proposées à la future Assemblée Générale.

Ainsi, le Conseil de Surveillance du 7 mars 2024, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé de proposer les deux renouvellements de mandat au regard de la grande diversité des compétences de Mme Laure Grimonpret-Tahon (lui permettant d’appréhender en particulier l’ensemble des sujets couverts par le Comité des Rémunérations et des Nominations qu’elle préside et des sujets relevant de la RSE) ainsi notamment que de l’expertise approfondie de M. Nils Christian Bergene dans l’un des secteurs d’activité du Groupe (le secteur du transport maritime d’hydrocarbures dans lequel il a effectué toute sa carrière), de ses compétences particulières en matière financière au sens de l’article L. 823-19 du Code de commerce et de son expérience internationale.

Le Conseil de Surveillance du 7 mars 2024, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a sélectionné les deux nouveaux candidats retenus, MM. Michel Delville et Benoît Luc, afin notamment de renforcer significativement la compétence RSE/Climat et de maintenir, à la suite de la décision de ne pas renouveler les mandats de MM. Hervé Claquin et Erik Pointillart, une expertise financière significative au sens de l’article L. 823-19 du Code de commerce au sein du Conseil de Surveillance. L’expertise des deux nouveaux candidats dans les secteurs d’activité du Groupe et, plus généralement, dans des métiers liés à l’énergie a également été un point majeur pris en considération par le Conseil de Surveillance. Plus spécifiquement :

M. Michel Delville dispose de compétences dans les secteurs de la distribution d’énergies (expériences de cinq ans, en qualité de Directeur Financier, dans la division Retail Petroleum Systems de Schlumberger (construction et maintenance de distributeurs de carburants et back office électronique des stations-service)), de la production d’électricité renouvelable (expérience de trois ans, en qualité de Directeur Financier du Groupe Spie (installation de fermes solaires, raccordement au réseau électrique, maintenance des infrastructures et activité dans l’éolien) ainsi que comme Directeur Financier de Saft (conception et fabrication de batteries)) et du stockage de produits liquides (expérience de cinq ans, en qualité de Directeur Financier, dans la division Retail Petroleum Systems de Schlumberger (construction et maintenance de distributeurs de carburants et back office électronique des stations-service)) ;
M. Benoît Luc dispose de compétences dans la Direction de chaîne pétrolière intégrée, dans l’approvisionnement (terrestre et maritime), dans le stockage, la logistique et la commercialisation de produits pétroliers notamment au niveau européen et dans la mise en place de stratégie de diversification (boutiques, offres multi-énergies, etc.) permettant d’accroître les résultats de l’activité.

Le Conseil de Surveillance a considéré que la complémentarité des compétences serait ainsi renforcée, les profils des deux nouveaux candidats et des deux candidats dont le renouvellement est proposé contribuant à enrichir ses travaux ainsi que ceux des Comités et lui permettant de remplir pleinement l’ensemble de ses missions.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA DIVERSITÉ DES COMPÉTENCES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

(AU 7 MARS 2024)

   Direction
de grands
groupes
industriels ou
bancaires
  Expérience
internationale
  Finance
et audit
  Juridique  M&A  Conformité  Assurances  RH  RSE/
Climat
  Sécurité  Secteur(s)
d’activité
du Groupe
Nils Christian Bergene                          
Hervé Claquin                              
Laure Grimonpret-Tahon                          
Olivier Heckenroth                        
Marc-Olivier Laurent                             
Cécile Maisonneuve                             
Chantal Mazzacurati                             
Alberto Pedrosa                          
Erik Pointillart                              
Carine Vinardi                            
TOTAL  7
(70 %)
  8
(80 %)
  7
(70 %)
  2
(20 %)
  5
(50 %)
  2
(20 %)
  3
(30 %)
  4
(40 %)
  5
(50 %)
  4
(40 %)
  3
(30 %)

Indépendance

Chaque année, le Conseil de Surveillance se prononce sur l’indépendance de ses membres et des candidats qui pourraient le rejoindre. Il s’appuie sur les travaux menés et l’avis émis par le Comité des Rémunérations et des Nominations. Le Conseil de Surveillance a choisi de se conformer à la définition d’indépendance du Code Afep-Medef en considérant que l’un de ses membres est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, pour être qualifié d’indépendant, un membre du Conseil de Surveillance doit remplir l’intégralité des critères suivants :

ne pas être, ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes, salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ou salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ;
ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :
  significatif de la Société ou de son Groupe, ou
  pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12 ans, la perte de la qualité de membre indépendant intervenant à la date des 12 ans ;
le Président du Conseil de Surveillance ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe ;
ne pas représenter un actionnaire important (> 10 % du capital et/ou des droits de vote) qui participerait au contrôle de la Société.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Conseil de Surveillance conserve la liberté d’estimer que l’un de ses membres, bien que remplissant les critères d’indépendance énumérés ci-dessus, ne peut être qualifié d’indépendant.

Après avoir examiné la situation de chacun de ses membres à la lumière des travaux et de l’avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance du 7 mars 2024 a considéré que Mmes Laure Grimonpret-Tahon, Cécile Maisonneuve et Carine Vinardi et MM. Nils Christian Bergene, Marc-Olivier Laurent et Alberto Pedrosa répondaient aux critères d’indépendance fixés par la Société et par la Code Afep-Medef et devaient par conséquent être qualifiés d’indépendants. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a analysé la situation de M. Nils Christian Bergene et confirmé que, compte tenu de l’interruption de son mandat de membre du Conseil de Surveillance pendant six années complètes (entre 2015 et 2021), M. Nils Christian Bergene remplissait le critère d’indépendance fondé sur une ancienneté au Conseil de Surveillance inférieure à 12 ans ; indépendance illustrée par ailleurs par sa personnalité, notamment sa liberté d’esprit et de parole, et sa contribution significative aux travaux du Conseil et à leur animation. Par ailleurs, comme en 2023, le Comité des Rémunérations et des Nominations a analysé de façon approfondie la situation de M. Marc-Olivier Laurent et considéré que, dans la mesure où il n’occupe plus de fonction dirigeante exécutive chez Rothschild & Co Gestion, il continue à être qualifié d’indépendant. Le Conseil de Surveillance, après avoir pris connaissance des travaux et de l’avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, a confirmé que M. Marc-Olivier Laurent répondait aux critères d’indépendance fixés par la Société et devait par conséquent être qualifié d’indépendant. Enfin, le Conseil de Surveillance a considéré que Mme Chantal Mazzacurati et MM. Olivier Heckenroth, Hervé Claquin et Erik Pointillart ne pouvaient être qualifiés d’indépendants en raison de leur ancienneté au Conseil.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE L’INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (AU 7 MARS 2024)

    Critères d’indépendance    
    Non salarié ou
mandataire
social au
cours des
5 dernières
années
  Absence de
« mandats
croisés »
  Aucune
relation
d’affaires
significative
  Aucun lien
familial
proche
avec un
mandataire
social
  Non
Commissaire
aux comptes
au cours des
5 dernières
années
  Ancienneté
au Conseil
≤ 12 ans
  Absence de
rémunération
variable
ou liée à la
performance
de la Société
  Détention
en capital
et en droits
de vote
≤ 10 %
  Indépendance
Nils Christian Bergene                   ü
Hervé Claquin                      
Laure Grimonpret-Tahon                   ü
Olivier Heckenroth                      
Marc-Olivier Laurent                   ü
Cécile Maisonneuve                   ü
Chantal Mazzacurati                      
Alberto Pedrosa                   ü
Erik Pointillart                      
Carine Vinardi                   ü
Taux d’indépendance                                   60 %

Au 7 mars 2024, le taux d’indépendance du Conseil de Surveillance est de 60 % (ce qui est conforme aux dispositions de son règlement intérieur et aux recommandations du Code Afep-Medef).

Par ailleurs, après avoir examiné la situation de MM. Michel Delville et Benoît Luc à la lumière des travaux et de l’avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance réuni le 7 mars 2024 a considéré que ces candidats répondaient aux critères d’indépendance fixés par la Société et par le Code Afep-Medef et devaient par conséquent être qualifiés d’indépendants.

Par conséquent, sous réserve des deux nominations et deux renouvellements proposés à l’Assemblée Générale 2024 et compte tenu du non-renouvellement des mandats de MM. Hervé Claquin et Erik Pointillart à l’issue de cette Assemblée, le taux d’indépendance du Conseil de Surveillance serait de 80 %.

5.4 Rémunérations des mandataires sociaux

5.4.1 Principes de la politique de rémunération des mandataires sociaux

Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération

En application de l’article L. 22-10-76, I du Code de commerce, dans les Sociétés en Commandite par Actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé :

la politique de rémunération de la Gérance est établie par les associés commandités (délibérant, sauf clause contraire des statuts, à l’unanimité) après avis consultatif du Conseil de Surveillance et en tenant compte, le cas échéant, des principes et conditions prévus par les statuts ;
la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance est établie par celui-ci.

En outre, aux termes des règlements intérieurs du Conseil de Surveillance et du Comité des Rémunérations et des Nominations de la Société :

l’avis consultatif sur le projet des associés commandités concernant la politique de rémunération de la Gérance est émis chaque année par le Conseil de Surveillance au regard des travaux préalablement menés par le Comité des Rémunérations et des Nominations ;
le Comité des Rémunérations et des Nominations soumet chaque année un projet de politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance à ce dernier.

La politique de rémunération des Gérants et celle des membres du Conseil de Surveillance sont soumises chaque année (et lors de chaque modification importante) à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires (en sa forme ordinaire) .

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société s’inscrit dans une logique de stabilité. Toutefois, les éléments de la politique de rémunération de la Gérance, autres que ceux relatifs à la rémunération fixe statutaire, peuvent être révisés annuellement par décision des associés commandités, prise après avis consultatif du Conseil de Surveillance et sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires.

De la même manière, la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance peut être révisée par décision du Conseil de Surveillance et sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires.

La politique de rémunération des Gérants exclut la possibilité pour les associés commandités de déroger, au sens de l’article L. 22-10-76-III du Code de commerce, à son application.

La politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance exclut la possibilité pour le Conseil de Surveillance de déroger, au sens de l’article L. 22-10-76-III du Code de commerce, à son application.

En cas de désapprobation par les actionnaires d’une résolution portant sur une politique de rémunération, la politique de rémunération précédemment approuvée par les actionnaires continue de s’appliquer et un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée doit être soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

L’Assemblée Générale des actionnaires et les associés commandités statuent chaque année sur les éléments (fixes, variables et exceptionnels) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé et ce, via des résolutions distinctes pour chaque Gérant (sauf lorsque aucune rémunération d’aucune sorte ne lui est versée au cours ou attribuée au titre de cet exercice) et pour le Président du Conseil de Surveillance.

En cas de non-conformité avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires, aucun élément de rémunération de quelque nature que ce soit ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, sous peine de nullité.

Préalablement au vote des actionnaires, conformément à son règlement intérieur, le Comité des Rémunérations et des Nominations de la Société :

détermine les éléments de rémunération à verser ou à attribuer au titre de l’exercice écoulé à la Gérance, en application de la politique votée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale qui s’est tenue lors de cet exercice. Le Conseil de Surveillance valide que ces éléments sont conformes à cette politique ;
détermine les éléments de rémunération à verser ou à attribuer au titre de l’exercice écoulé au Président du Conseil de Surveillance, en application de la politique votée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale qui s’est tenue lors de cet exercice. Le Conseil de Surveillance valide que ces éléments sont conformes à cette politique ;
propose une répartition du montant global à octroyer aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice écoulé. Le Conseil de Surveillance valide que ce montant et cette répartition sont conformes à la politique qu’il a établie pour l’exercice écoulé et qui a été approuvée par les actionnaires au cours de ce même exercice.

Enfin, les associés commandités donnant leur accord, l’Assemblée Générale des actionnaires statue sur un projet de résolution unique portant sur les informations relatives aux éléments (fixes, variables et exceptionnels) versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé à l’ensemble des mandataires sociaux.

Politique de rémunération en ligne avec l’intérêt social, la stratégie commerciale et la pérennité de la Société

Les associés commandités, sur avis du Conseil de Surveillance, veillent à ce que la politique de rémunération de la Gérance soit conforme à l’intérêt social de la Société, s’inscrive dans sa stratégie commerciale et contribue à sa pérennité.

Ainsi, la politique de rémunération de la Gérance est conforme à l’intérêt social dans la mesure notamment où (i) son montant global est mesuré au regard de celui versé aux dirigeants mandataires sociaux de sociétés de capitalisation boursière équivalente (la Société mène en interne ou confie à des cabinets externes des études pour s’en assurer de façon régulière), (ii) les conditions de rémunération des salariés sont prises en compte puisque la rémunération fixe est mise à jour en fonction de l’évolution indicielle des taux de salaire horaire des salariés (ce qui assure en outre que toute évolution de la rémunération fixe soit modérée), (iii) la rémunération variable annuelle est plafonnée et (iv) aucune rémunération exceptionnelle d’aucune sorte n’est autorisée. Les associés commandités et le Conseil de Surveillance sont également tenus informés des ratios d’équité, ainsi que de leur évolution au regard de celle des rémunérations des mandataires sociaux et des salariés ainsi que des performances de la Société .

La politique de rémunération de la Gérance s’inscrit notamment dans la stratégie commerciale du Groupe et contribue ainsi à la pérennité de la Société dans la mesure où les critères attachés à la rémunération variable annuelle sont basés sur une croissance régulière des résultats, la performance de la nouvelle branche d’activité du Groupe et une prise en compte des enjeux relevant de la RSE dans sa globalité (amélioration progressive des conditions d’emploi des salariés via la fixation d’objectifs en matière de santé/ sécurité et amélioration progressive des émissions de CO2 eq).

De la même manière, le Conseil de Surveillance veille notamment à ce que la politique de rémunération de ses membres soit conforme à l’intérêt social de la Société et contribue à sa pérennité. Ainsi, l’enveloppe annuelle maximale de la rémunération du Conseil de Surveillance est mesurée et comparée aux enveloppes des mandataires sociaux non exécutifs de sociétés de capitalisation boursière équivalente (la Société mène en interne ou confie à des cabinets externes des études pour s’en assurer de façon régulière). En outre, cette rémunération est en partie liée aux responsabilités de chaque membre (Présidence et participation à des Comités) ainsi qu’à son assiduité .

Enfin, les remarques et les votes exprimés par les actionnaires sur les sujets de rémunération lors des Assemblées Générales sont analysés, d’une part, par les associés commandités et, d’autre part, par le Conseil de Surveillance et le Comité des Rémunérations et des Nominations. Ainsi, prenant en considération notamment le soutien à 69,01 % de la politique de rémunération de la Gérance pour l’exercice 2023 par l’Assemblée Générale du 8 juin 2023 (soutien à 98 % lors des deux Assemblées Générales précédentes), les associés commandités ont communiqué au marché leur intention de faire évoluer la structure de la rémunération variable annuelle de la Gérance à compter de l’exercice 2024 afin d’intégrer notamment un critère de croissance du résultat net et un critère opérationnel reflétant la performance de la nouvelle branche d’activité du Groupe.

Modalités d’application à un nouveau mandataire social

La politique de rémunération de la Gérance décrite ci-dessous s’appliquerait (prorata temporis l’année de sa prise de mandat) à tout nouveau Gérant de Rubis SCA.

La politique de rémunération du Conseil de Surveillance décrite ci-dessous s’appliquerait (en fonction du nombre de séances auxquelles il a participé) à tout nouveau membre du Conseil de Surveillance.

5.5 Éléments complémentaires

Absence de conflit d’intérêts, d’empêchement et de condamnation

Aucun lien familial n’existe entre les Gérants et les membres du Conseil de Surveillance.

Aucun Gérant ou membre du Conseil de Surveillance n’est concerné par un conflit d’intérêts entre ses devoirs à l’égard de Rubis et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs auxquels il serait tenu.

À la connaissance de Rubis, il n’existe aucun arrangement ou accord conclu entre la Société et les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels les membres du Conseil de Surveillance ou les Gérants auraient été sélectionnés.

Aucun Gérant ou membre du Conseil de Surveillance n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une faillite, d’une mise sous séquestre ou d’une liquidation.

Aucun Gérant ou membre du Conseil de Surveillance n’a fait l’objet d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires.

Aucun Gérant ou membre du Conseil de Surveillance n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

Absence de contrat liant un membre du Conseil de Surveillance ou un Gérant à Rubis ou à l’une de ses filiales

Il n’existe aucun contrat de service liant les Gérants ou les membres du Conseil de Surveillance à Rubis ou à l’une quelconque des filiales de Rubis.

Aucun prêt ou garantie n’a été accordé ou constitué en faveur des Gérants ou des membres du Conseil de Surveillance.

Transactions avec les parties liées

Les parties liées du Groupe comprennent les entreprises associées (entreprises communes et coentreprises, cf. notes 8 et 9 de l’annexe des comptes consolidés), ainsi que les principaux dirigeants et les membres proches de leur famille.

Les conventions conclues par Rubis SCA avec des filiales qu’elle ne détient pas, directement ou indirectement, à 100 % (telles que Rubis Terminal, RT Invest, Rubis Terminal Infra et Rubis Photosol), peuvent être qualifiées de conventions réglementées et faire l’objet du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées mentionné ci-après.

Les transactions entre la société mère et ses filiales intégrées globalement sont éliminées dans les comptes consolidés.

Il n’existe pas d’autres conventions avec des parties liées.

Conventions réglementées

Les conventions réglementées sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant au chapitre 7, section 7.4.3. Elles sont, par ailleurs, explicitées dans la présentation des projets de résolutions figurant dans la Brochure de convocation à l’Assemblée Générale du 11 juin 2024.

Procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

Une charte interne portant sur l’évaluation régulière des conventions libres et réglementées avait été mise en place le 12 mars 2020 par le Conseil de Surveillance conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce.

Le Conseil de Surveillance du 10 mars 2022 a adopté une nouvelle version de cette charte ayant notamment pour objectif de préciser que l’évaluation de toute convention portant sur une opération courante et conclue à des conditions normales est menée par les services internes de la Société, avec le concours, le cas échéant, de ses Commissaires aux comptes.

Le Conseil de Surveillance du 7 mars 2024 a été informé par le Secrétariat Général de la Société de l’absence de difficulté dans la mise en œuvre de cette procédure au cours de l’exercice 2023. Le Conseil de Surveillance a par conséquent considéré qu’aucune amélioration ne devait y être apportée.

Restrictions concernant la cession par les membres du Conseil de Surveillance et les Gérants de leur participation dans le capital social de Rubis

À la connaissance de Rubis, il n’existe aucune restriction acceptée par les Gérants ou par les membres du Conseil de Surveillance concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l’exception des règles d’intervention sur les titres Rubis prévues par les dispositions légales en vigueur (cf. section « Périodes non autorisées » ci-après).

Périodes non autorisées

Des règles prudentielles internes prévoient des périodes non autorisées (« fenêtres négatives »), durant lesquelles la réalisation d’opérations sur les titres Rubis est interdite pour les Gérants, les membres du Conseil de Surveillance, ainsi que pour certains collaborateurs et prestataires externes. Ces périodes non autorisées débutent 30 jours avant la date prévue de publication des résultats annuels et semestriels et 15 jours avant celle des chiffres d’affaires trimestriels pour s’achever le lendemain de la publication de ces mêmes résultats. Par ailleurs, en tout état de cause, les opérations sur titres Rubis sont interdites en cas de détention d’une information privilégiée (et jusqu’au lendemain de sa publication).

Opérations sur titres réalisées par les dirigeants mandataires sociaux

À la connaissance de la Société, les Gérants et les membres du Conseil de Surveillance de Rubis n’ont effectué aucune opération sur les titres de la Société au cours de l’exercice 2023.

Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité et utilisations faites de ces délégations

Ce tableau, partie intégrante du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, figure au chapitre 6, section 6.2.4 du présent Document d’enregistrement universel.

Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales

Les modalités de participation et de vote des actionnaires aux Assemblés Générales, partie intégrante du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, figurent au chapitre 6, section 6.1.4 du présent Document d’enregistrement universel. Elles sont détaillées aux articles 34 à 40 des statuts de la Société (qui figurent sur son site internet).

Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Parmi les éléments décrits à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, il n’en existe aucun susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange.

Vérifications spécifiques des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise

Conformément à la norme NEP 9510 publiée le 7 octobre 2018, les vérifications spécifiques des Commissaires aux comptes mises en œuvre au titre de l’article L. 22-10-71 du Code de commerce sur le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise sont relatées dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels figurant au chapitre 7, section 7.4.2 du présent Document d’enregistrement universel.

6 Informations sur la Société et son capital

6.1 Renseignements sur la Société

Rubis est une Société en Commandite par Actions, de droit français, régie par les articles L. 226-1 à L. 226-14 et L. 22-10-74 à L. 22-10-78 du Code de commerce et, dans la mesure où elles sont compatibles avec les articles visés ci-dessus, par les dispositions concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes. Elle est régie également, dans le cadre de la loi, par les spécificités de ses statuts.

Cette forme sociale comprend deux catégories d’associés :

des associés commandités qui ont la qualité de commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales ;
des associés commanditaires (ou actionnaires), non commerçants, dont la responsabilité est limitée au montant de leur apport.
   
La loi et les spécificités des statuts de Rubis font de la Société en Commandite par Actions une structure moderne adaptée aux principes de bonne gouvernance, comme le reflètent :
 
la séparation très nette des pouvoirs entre la Gérance, qui dirige les affaires sociales, et le Conseil de Surveillance, dont les membres sont nommés par les actionnaires, chargé du contrôle de la gestion de la Société et notamment de donner son avis sur la politique de rémunération de la Gérance, de déterminer les éléments de rémunération à attribuer et à verser ex-post aux mandataires sociaux et de suivre les projets mis en place dans le cadre de la RSE, intégrant la production du rapport de durabilité (CSRD) ;
la responsabilité indéfinie de l’associé commandité sur ses biens propres, qui témoigne de l’adéquation instaurée entre engagement patrimonial, pouvoir et responsabilité ;
l’attribution au Conseil de Surveillance des mêmes pouvoirs et droits de communication et d’investigation que ceux qui sont dévolus aux Commissaires aux comptes ;
le droit d’opposition des actionnaires à la nomination d’un candidat à la Gérance lorsqu’il n’est pas associé commandité.

 

6.1.1 Associés commandités

Les associés commandités de Rubis sont :

M. Gilles Gobin ;
la société Sorgema, société à responsabilité limitée, dont les Gérants sont M. Gilles Gobin et Mme Clarisse Gobin-Swiecznik et les associés sont des membres du groupe familial Gobin ;
la société GR Partenaires, société en commandite simple, dont les associés commandités sont des sociétés du groupe familial Gobin et M. Jacques Riou. Les associés commanditaires de GR Partenaires sont la société Agena et des membres du groupe familial Riou.

 

6.2 Renseignements sur le capital social et l’actionnariat

6.2.1 Capital social au 31 décembre 2023

Au 31 décembre 2023, le montant du capital social s’élevait à 128 993 965 euros divisé en 103 195 172 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1,25 euro, à la suite des opérations réalisées au cours de l’exercice 2023 détaillées dans le tableau figurant en section 6.2.3.

À cette même date, le nombre de droits de vote exerçables était de 103 132 641. Le droit de vote double étant exclu par l’article 40 des statuts, chaque action ordinaire dispose d’un droit de vote.

6.3 Dividendes

6.3.1 Dividende versé aux associés commanditaires (ou actionnaires)

La Société poursuit une politique stable en matière de dividende, avec un taux de distribution de l’ordre de 60 % et une croissance du dividende à moyen/long terme en ligne avec la croissance du bénéfice par action.

Ainsi, la Société proposera à l’Assemblée Générale 2024 un dividende de 1,98 euro par action ordinaire. Ce montant est en progression de plus de 3 % par rapport au dividende versé au titre de l’exercice 2022 (1,92 euro par action ordinaire).

La Société a décidé que la plus-value qui sera enregistrée lorsque la cession de sa participation dans Rubis Terminal sera réalisée donnera lieu, à titre exceptionnel, au versement au second semestre 2024 d’un acompte sur dividende de 0,75 euro par action, lequel s’ajoutera au montant du dividende par action au titre de l’exercice 2024 fixé en application de la politique décrite ci-avant.

DIVIDENDES VERSÉS AUX ACTIONNAIRES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Date de l’Assemblée Générale     Exercice
concerné
     Nombre d’actions concernées     Dividende net
distribué

(en euros)
     Total des sommes
nettes distribuées

(en euros)
      97 182 460 actions ordinaires  1,59  154 520 111
AG 11/06/2019  2018  2 740 actions de préférence  0,79  2 165
      100 345 050 actions ordinaires  1,75  175 603 837
AG 11/06/2020  2019  3 722 actions de préférence  0,87  3 238
      100 950 230 actions ordinaires  1,80  181 710 414
AG 10/06/2021  2020  5 188 actions de préférence  0,90  4 669
      102 720 441 actions ordinaires  1,86  191 060 020
AG 09/06/2022  2021  514 actions de préférence  0,93  478
AG 08/06/2023  2022  102 876 685 actions ordinaires  1,92  197 523 235

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits et versés au Trésor public.

6.4 Actionnariat salarié

Au 31 décembre 2023, les salariés du Groupe détenaient 1,74 % du capital et des droits de vote de Rubis par l’intermédiaire du Fonds Commun de Placement Rubis Avenir. Depuis sa mise en place en 2002, Rubis a lancé chaque année une augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés éligibles (sociétés ayant leur siège sur le territoire français). Toutes ces opérations ont remporté une large adhésion de la part des salariés du Groupe.

6.4.1 Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe : opération 2023

Le 3 janvier 2023, agissant en vertu de la délégation de l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2021, le Collège de la Gérance a procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés éligibles du Groupe par l’intermédiaire du Fonds Commun de Placement Rubis Avenir.

En conformité avec l’article L. 3332-19 du Code du travail et la délégation accordée par les actionnaires, le prix de souscription des actions nouvelles a été fixé à 70 % de la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant la réunion du 3 janvier 2023. Cette moyenne s’élève à 24,34 euros, donnant un prix de souscription de 17,04 euros.

À l’issue de cette opération, 241 606 actions nouvelles ont été souscrites pour un versement global de 4 116 966,24 euros représentant, à hauteur de 302 007,50 euros, la libération de la valeur nominale et, à hauteur de 3 814 958,74 euros, la libération de la prime d’émission. Le taux de souscription par les salariés du Groupe est ressorti à 48,18 %.

Une nouvelle opération a été décidée par le Collège de la Gérance du 5 janvier 2024 et est en cours à la date de dépôt du présent document.

6.5 Options de souscription d’actions, actions de performance et actions de préférence

Conformément aux dispositions des articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce, cette section constitue le rapport spécial de la Gérance sur les options de souscription d’actions, les actions de performance et les actions de préférence.

6.5.1 Politique d’attribution

La Société a mis en place des plans d’options de souscription d’actions, d’actions de performance et d’actions de préférence jusqu’en 2019, afin de motiver et de fidéliser les cadres à haut potentiel et les dirigeants des filiales qu’elle souhaite maintenir durablement dans les effectifs pour assurer sa croissance future. Ces plans permettent également à la Société d’assurer l’alignement sur le long terme des intérêts des bénéficiaires avec ceux des actionnaires.

Les Gérants et les associés commandités de la Société ne bénéficient d’aucun plan.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, tous les plans émis par la Société sont intégralement soumis à des conditions de performance et à une condition de présence des bénéficiaires dans les effectifs du Groupe. Cette dernière s’apprécie au jour de la levée des options, au jour de l’acquisition des actions de performance ou des actions de préférence ainsi qu’à la date d’ouverture de la période de conversion des actions de préférence en actions ordinaires.

Les principales caractéristiques de ces plans d’options de souscription d’actions, d’actions de performance et d’actions de préférence, et en particulier les conditions de performance auxquelles ils sont intégralement soumis, figurent en section 6.5.6 du présent document.

6.6 Relations avec les investisseurs et analystes financiers

La Direction du Groupe et le département de la Communication financière maintiennent un dialogue régulier avec les analystes financiers et l’ensemble de ses actionnaires, qu’ils soient individuels ou institutionnels, français ou étrangers, actuels ou potentiels.

Des roadshows et des conférences ont été organisés par des intermédiaires financiers sur les principales places financières.

Une série de rencontres est notamment organisée à l’occasion de la présentation des résultats annuels (en mars), des résultats semestriels (en septembre), lors de la publication sur l’activité trimestrielle ou de tout autre événement significatif.

Au total, en 2023, plus de 250 rencontres ont été organisées en France et à l’international (sept pays couverts).

Documents accessibles au public

Les documents et renseignements relatifs à la Société (notamment ses statuts et autres documents sociaux tels que les Brochures de convocation) et les comptes consolidés 2023 peuvent être consultés sur le site internet de la Société (www.rubis.fr). Les comptes consolidés et les comptes sociaux 2023 et des années précédentes sont également disponibles au siège social de la Société, dans les conditions prévues par la loi.

Les communiqués de la Société, les Documents d’enregistrement universel 2021 et 2022, ainsi que les Documents de Référence antérieurs déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), et, le cas échéant, leurs actualisations, sont disponibles sur le site internet de la Société.

Les présentations réalisées par le Groupe lors de la publication de ses résultats annuels et semestriels, ainsi que l’information financière trimestrielle (chiffre d’affaires des premier, troisième et quatrième trimestres) et les présentations relatives à la stratégie et aux enjeux RSE peuvent être également consultées sur le site internet de la Société.

Les informations réglementées sont mises en ligne sur le site internet de la Société pendant au moins cinq ans, ainsi que sur le site internet de la Direction française de l’information légale et administrative (www.info-financiere.fr/).

Enfin, les déclarations de franchissements de seuils sont publiées sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Calendrier financier 2024

7 mai 2024   Activité du 1er trimestre 2024 (après bourse)
11 juin 2024   Assemblée Générale (14 heures)
5 septembre 2024   Résultats semestriels 2024 (après bourse)
5 novembre 2024   Activité du 3e trimestre 2024 (après bourse)
13 mars 2025   Résultats annuels 2024 (après bourse)

 

Identité

RCS : 784 393 530 RCS Paris
LEI : 969500MGFIKUGLTC9742
Code APE : 6420Z
Code ISIN : FR0013269123
Place de cotation : Euronext Paris
Principaux indices : CAC MID 60 et SBF 120

Contacts

Dénomination, siège social

Rubis
46, rue Boissière – 75116 Paris
+ 33 (0)1 44 17 95 95
rubis@rubis.fr

Relations investisseurs

Mme Clémence Mignot-Dupeyrot
Responsable des Relations Investisseurs
+ 33 (0)1 45 01 87 44
investors@rubis.fr

Contact actionnaires

Uptevia
Service Assemblées Générales
90-110 Esplanade du Général de Gaulle
92931 Paris La Défense Cedex

Devenir actionnaire

ct-contact@uptevia.com

Assemblées Générales

ct-assemblees@uptevia.com

Relations presse

+ 33 (0)1 45 01 99 51

presse@rubis.fr

7 États financiers

7.1 Comptes consolidés 2023 et annexe

Bilan consolidé

ACTIF

(en milliers d’euros)   Référence
annexe
  31/12/2023   31/12/2022
Actifs non courants            
Immobilisations incorporelles   4.3   90 665   79 777
Écarts d’acquisition   4.2   1 659 544   1 719 170
Immobilisations corporelles   4.1.1   1 746 515   1 662 305
Immobilisations corporelles – droits d’utilisation   4.1.2   230 764   221 748
Participations dans les coentreprises   9   310 671   305 127
Autres actifs financiers   4.5.1   168 793   204 636
Impôts différés   4.6   28 770   18 911
Autres actifs long terme   4.5.3   11 469   9 542
TOTAL ACTIFS NON COURANTS (I)       4 247 191   4 221 216
Actifs courants            
Stocks et en-cours   4.7   651 853   616 010
Clients et autres débiteurs   4.5.4   781 410   770 421
Créances d’impôt       34 384   36 018
Autres actifs courants   4.5.2   42 214   21 469
Trésorerie et équivalents de trésorerie   4.5.5   589 685   804 907
TOTAL ACTIFS COURANTS (II)       2 099 546   2 248 825
TOTAL ACTIF (I + II)       6 346 737   6 470 041

PASSIF

(en milliers d’euros)   Référence
annexe
  31/12/2023   31/12/2022
Capitaux propres – part du Groupe            
Capital       128 994   128 692
Primes liées au capital       1 553 914   1 550 120
Résultats accumulés       948 449   1 054 652
TOTAL       2 631 357   2 733 464
INTÉRÊTS MINORITAIRES       131 588   126 826
CAPITAUX PROPRES (I)   4.8   2 762 945   2 860 290
Passifs non courants            
Emprunts et dettes financières   4.10.1   1 166 074   1 299 607
Obligations locatives   4.10.1   200 688   196 914
Consignations d’emballages       151 785   148 588
Engagements envers le personnel   4.12   40 929   40 163
Autres provisions   4.11   137 820   98 008
Impôts différés   4.6   83 659   92 480
Autres passifs long terme   4.10.3   148 259   94 509
TOTAL PASSIFS NON COURANTS (II)       1 929 214   1 970 269
Passifs courants            
Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an)   4.10.1   783 519   791 501
Obligations locatives (part à moins d’un an)   4.10.1   38 070   27 735
Fournisseurs et autres créditeurs   4.10.4   792 512   781 742
Dettes d’impôt       25 245   28 771
Autres passifs courants   4.10.3   15 232   9 733
TOTAL PASSIFS COURANTS (III)       1 654 578   1 639 482
TOTAL PASSIF (I + II + III)       6 346 737   6 470 041

Compte de résultat consolidé

(en milliers d’euros)   Référence
annexe
  Variation   31/12/2023   31/12/2022
CHIFFRE D’AFFAIRES NET   5.1   - 7 %   6 629 977   7 134 728
Achats consommés   5.2       (4 945 929)   (5 690 380)
Charges externes   5.4       (488 810)   (403 404)
Charges de personnel   5.3       (253 739)   (236 965)
Impôts et taxes           (143 646)   (134 485)
Résultat brut d’exploitation       + 19 %   797 853   669 494
Autres produits de l’activité           6 740   940
Amortissements et provisions nets   5.5       (189 454)   (167 747)
Autres produits et charges d’exploitation   5.6       6 222   6 327
Résultat opérationnel courant       + 22 %   621 361   509 014
Autres produits et charges opérationnels   5.7       7 350   (58 136)
Résultat opérationnel avant quote-part de résultat des coentreprises       + 39 %   628 711   450 878
Quote-part de résultat des coentreprises   9       14 930   5 732
Résultat opérationnel après quote-part de résultat des coentreprises       + 41 %   643 641   456 610
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie           15 869   11 868
Coût de l’endettement financier brut           (87 858)   (42 363)
Coût de l’endettement financier net   5.8   + 136 %   (71 989)   (30 495)
Charge d’intérêt sur obligations locatives           (12 370)   (10 234)
Autres produits et charges financiers   5.9       (134 409)   (80 116)
Résultat avant impôt       + 27 %   424 873   335 765
Impôt sur les bénéfices   5.10       (57 860)   (63 862)
Résultat net total       + 35 %   367 013   271 903
Résultat net part du Groupe       + 35 %   353 694   262 896
Résultat net minoritaire       + 48 %   13 319   9 007
Résultat net par action (en euros)   5.11   + 34 %   3,43   2,56
Résultat net dilué par action (en euros)   5.11   + 34 %   3,42   2,55

État des autres éléments du résultat global

(en milliers d’euros)   31/12/2023   31/12/2022
RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ (I)   367 013   271 903
Réserves de conversion (hors coentreprises)   (182 210)   (8 141)
Instruments de couverture   (26 782)   39 732
Impôts sur les instruments de couverture   6 917   (10 263)
Actifs financiers à la juste valeur par résultat global   (21 006)   (14 020)
Retraitements liés à l’hyperinflation   18 647   2 787
Impôts sur les retraitements liés à l’hyperinflation   (215)   (1 177)
Éléments recyclables du résultat des coentreprises   (7 596)   10 818
Éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat (II)   (212 245)   19 736
Gains et pertes actuariels   (3 836)   20 035
Impôts sur les gains et pertes actuariels   65   (3 346)
Variation de juste valeur d’option de rachat sur participations ne donnant pas le contrôle   (39 200)   (8 500)
Éléments non recyclables du résultat des coentreprises   73   307
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat (III)   (42 898)   8 496
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE (I + II + III)   111 870   300 135
Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe   104 559   289 852
Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle   7 311   10 283

État des variations des capitaux propres consolidés

     Actions en
circulation
   Dont
actions
propres
      Capital    Primes    Actions
propres
   Réserves
et résultat
consolidés
   Écarts de
conversion
   Capitaux
propres
attribuables aux
propriétaires de
la société mère
du Groupe
   Participations
ne donnant
pas le contrôle
(intérêts
minoritaires)
   Capitaux
propres de
l’ensemble
consolidé
    (en nombre d’actions)     (en milliers d’euros)
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2021   102 541 281   73 122     128 177 1   547 236   (1 949)   1 126 410   (183 212)   2 616 662   119 703   2 736 365
Résultat global de la période                         297 244   (7 392)   289 852   10 283   300 135
Variation de pourcentage d’intérêts                         (3 437)       (3 437)   86 319   82 882
Option de rachat sur participations ne donnant pas le contrôle                                     (81 800)   (81 800)
Paiement en actions                         18 136       18 136   3 171   21 307
Augmentation de capital   416 233         520   2 884               3 404   372   3 776
Réduction de capital   (3 948)         (5)                 (5)       (5)
Actions propres       11 865             (41)   (39)       (80)       (80)
Distribution de dividendes                         (191 061)       (191 061)   (11 219)   (202 280)
Autres variations                         (7)       (7)   (3)   (10)
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2022   102 953 566   84 987     128 692   1 550 120   (1 990)   1 247 246   (190 604)   2 733 464   126 826   2 860 290
Résultat global de la période                         283 586   (179 027)   104 559   7 311   111 870
Variation de pourcentage d’intérêts                         (22 399)       (22 399)   9 673   (12 726)
Paiement en actions                         8 666       8 666       8 666
Augmentation de capital   241 606         302   3 794               4 096   1 763   5 859
Actions propres       (22 456)             633   (131)       502       502
Distribution de dividendes                         (197 524)       (197 524)   (13 985)   (211 509)
Autres variations                         (7)       (7)       (7)
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2023   103 195 172   62 531     128 994   1 553 914   (1 357)   1 319 437   (369 631)   2 631 357   131 588   2 762 945

Tableau de flux de trésorerie consolidés

(en milliers d’euros)   31/12/2023   31/12/2022
RÉSULTAT NET TOTAL CONSOLIDÉ DES ACTIVITÉS POURSUIVIES   367 013   271 903
Ajustements :        
Élimination du résultat des coentreprises   (14 930)   (5 732)
Élimination du résultat des amortissements et provisions   222 146   100 928
Élimination des résultats de cession   1 344   84
Élimination des produits de dividende   (363)   (190)
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie (1)   7 623   65 270
CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT   582 833   432 263
Élimination de la charge d’impôt   57 860   63 862
Élimination du coût de l’endettement financier net et de la charge d’intérêt sur obligations        
locatives   84 359   40 729
CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT   725 052   536 854
Incidence de la variation du BFR*   (91 682)   (31 353)
Impôts payés   (70 752)   (84 543)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES   562 618   420 958
Incidence des variations de périmètre (trésorerie acquise – trésorerie cédée)   387   57 031
Acquisition d’actifs financiers : branche Distribution d’énergies   (3 396)   -
Acquisition d’actifs financiers : branche Production d’électricité renouvelable (2)   (8 543)   (341 122)
Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles   (283 340)   (258 416)
Variation des prêts et avances consentis   (30 252)   (451)
Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles   6 175   5 942
(Acquisition)/cession d’actifs financiers autres   (193)   (2 779)
Dividendes reçus   6 111   34 609
Autres flux liés aux opérations d’investissement   -   4 063
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT   (313 051)   (501 123)

Tableau de flux de trésorerie consolidés (suite)

(en milliers d’euros)   Référence
annexe
  31/12/2023   31/12/2022
Augmentation de capital   4.8   4 096   3 404
Rachat d’actions (réduction de capital)   4.8   -   (5)
(Acquisitions)/cessions d’actions propres       633   (41)
Émissions d’emprunts   4.10.1   1 028 541   1 191 102
Remboursements d’emprunts   4.10.1   (1 092 443)   (847 812)
Remboursements des obligations locatives   4.10.1   (36 516)   (33 180)
Intérêts financiers nets versés (3)       (81 285)   (38 908)
Dividendes mis en paiement       (197 524)   (191 061)
Dividendes mis en paiement (participations ne donnant pas le contrôle)       (13 993)   (11 303)
Acquisition d’actifs financiers : branche Production d’électricité renouvelable       (14 627)   (5 306)
Autres flux liés aux opérations de financement       8 502   (41 975)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT       (394 616)   24 915
Incidence de la variation des taux de change       (70 173)   (14 733)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE       (215 222)   (69 983)
Trésorerie des activités poursuivies       -   -
Trésorerie d’ouverture (4)   4.5.5   804 907   874 890
Variation de la trésorerie       (215 222)   (69 983)
Trésorerie de clôture (4)   4.5.5   589 685   804 907
Dettes financières hors obligations locatives   4.10.1   (1 949 593)   (2 091 108)
Trésorerie nette de dettes financières       (1 359 908)   (1 286 201)
(1) Dont variations de juste valeur des instruments financiers, charge IFRS 2, écart d’acquisition (dépréciation), etc.
(2) Les incidences des variations de périmètre sont décrites en note 3.
(3) Les intérêts financiers nets versés incluent les impacts liés aux retraitements des contrats de location (IFRS 16).
(4) Trésorerie hors concours bancaires.
* Ventilation de l’incidence de la variation du BFR   Référence
annexe
  31/12/2023   31/12/2022
Incidence de la variation des stocks et en-cours   4.7   (79 897)   (77 342)
Incidence de la variation des clients et autres débiteurs   4.5.4   (68 257)   (142 683)
Incidence de la variation des fournisseurs et autres créditeurs   4.10.4   56 472   188 672
Incidence de la variation du BFR       (91 682)   (31 353)

Annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2023

 

Note 1.    Généralités

1.1   Information financière annuelle

Les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le Collège de la Gérance le 6 mars 2024 et examinés par le Conseil de Surveillance le 7 mars 2024, qui a autorisé leur publication.

Les états financiers consolidés 2023 ont été établis conformément aux normes comptables internationales publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union européenne. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que les interprétations de l’IFRS Interpretations Committee.

1.2  Présentation des activités du Groupe

Rubis SCA (ci-après « la Société » ou, avec ses filiales, « le Groupe ») est une société en commandite par actions enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé 46 rue Boissière 75116 Paris.

Le Groupe exerce deux métiers :

la Distribution d’énergies qui intègre la distribution de carburants, de fiouls, de lubrifiants, de gaz liquéfiés et de bitumes ainsi que la logistique, qui regroupe le négoce-approvisionnement, l’activité de raffinage et le transport maritime ;
la Production d’électricité renouvelable spécialisée dans la production d’électricité photovoltaïque et développée notamment depuis l’acquisition de 80 % de Photosol, l’un des principaux producteurs indépendants d’électricité photovoltaïque en France.

L’activité Rubis Terminal est comptabilisée dans les comptes du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La coentreprise Rubis Terminal Invest (ci-après « Rubis Terminal ») est spécialisée dans le Stockage de produits liquides en vrac (carburants et biocarburants, produits chimiques et agroalimentaires) pour des clients commerciaux et industriels.

Le Groupe est présent en Europe, en Afrique et aux Caraïbes.

Note 2.    Principes comptables

2.1  Base de préparation

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs, conformément aux règles IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Pour établir ses comptes, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que des informations données en notes annexes.

La Direction du Groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations.

Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations faites par la Direction du Groupe portent notamment sur les justes valeurs des actifs et passifs acquis lors de regroupements d’entreprises, la valeur recouvrable des goodwill et des immobilisations incorporelles et corporelles, l’évaluation des engagements envers les salariés (y compris les paiements en actions), l’évaluation des autres provisions, les contrats de location (durée de location retenue et taux d’endettement marginaux, décrits en note 4.1.2) et l’évaluation des options de rachat sur participations ne donnant pas le contrôle.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Rubis SCA et de ses filiales de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Les états financiers des filiales étrangères sont établis dans leur monnaie fonctionnelle.

Les résultats et la situation financière des filiales du Groupe dont la monnaie fonctionnelle diffère de la monnaie de présentation des comptes (à savoir l’euro) et n’est pas la monnaie d’une économie en hyperinflation sont convertis selon les principes suivants :

les actifs et passifs sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture ;
les produits et charges sont convertis au taux de change moyen ;
ces écarts de change sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global, au poste « Réserves de conversion » ;
les écarts de conversion cumulés sont recyclés en résultat en cas de cession ou de liquidation de la participation à laquelle ils se rapportent.

Les écarts d’acquisition et réévaluations à la juste valeur découlant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de cette dernière et convertis aux taux de change en vigueur à la clôture.

Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Les écarts de change issus de l’élimination des transactions et flux entre sociétés consolidées libellés en monnaies étrangères font l’objet du traitement suivant :

les écarts de change issus de l’élimination des transactions internes sont inscrits au poste « Écarts de conversion » dans les capitaux propres et au poste « Intérêts minoritaires » pour la part revenant aux tiers, de manière à neutraliser l’incidence sur le résultat consolidé ;
les écarts de change sur flux de financement réciproques sont, quant à eux, classés dans une rubrique distincte du tableau des flux de trésorerie consolidés.

Les comptes consolidés sont établis en euros et les états financiers sont présentés en milliers d’euros.

HYPERINFLATION AU SURINAME ET À HAÏTI

Depuis 2021, le Suriname figure parmi les pays hyperinflationnistes. Les impacts de l’hyperinflation de ce pays sont, sur l’exercice, non significatifs aux bornes du Groupe.

Depuis 2023, Haïti est considéré comme un pays en hyperinflation sur la base des critères énoncés par la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » et, notamment, d’un taux d’inflation cumulé au cours des trois dernières années à Haïti supérieur à 100 %.

Ainsi, les dispositions de la norme IAS 29 sont devenues applicables à compter du 1er janvier 2023, comme si Haïti avait toujours été en hyperinflation. Par ailleurs, les données comparatives pour l’année 2022 ne sont pas retraitées conformément à la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ».

La norme IAS 29 requiert que les états financiers basés sur la valeur historique soient retraités afin de corriger la perte du pouvoir d’achat générale de la gourde haïtienne. Celle-ci consiste à appliquer un indice des prix à la consommation à chaque valeur historique présente dans les états financiers de manière que les états financiers soient présentés en unité courante à la clôture. L’évolution de l’indice des prix à la consommation tel que publié par l’Institut haïtien de statistique et d’informatique a été utilisée par le Groupe pour tenir compte des impacts de l’hyperinflation.

Les impacts comptabilisés dans les comptes consolidés du Groupe, principalement liés à l’écart d’acquisition reconnu dans le cadre de l’acquisition des activités de distribution de la société Dinasa en 2017, ainsi que les immobilisations corporelles, sont les suivants :

la réévaluation cumulée des actifs et passifs non monétaires au 1er janvier 2023 a donné lieu à une augmentation des capitaux propres consolidés de 221 millions d’euros. Les actifs non courants réévalués à l’ouverture ont été dépréciés pour un total de 220 millions d’euros (impact net comptabilisé en autres éléments du résultat global en 2023) ;
l’application de la norme IAS 29 sur la période du 1 er janvier au 31 décembre 2023 a entraîné une augmentation des capitaux propres consolidés de 18 millions d’euros et des effets non significatifs sur le compte de résultat de la période.

2.2  Référentiel comptable appliqué

NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS ADOPTÉS PAR L’UNION EUROPÉENNE ET D’APPLICATION OBLIGATOIRE À COMPTER DU 1ER JANVIER 2023

Les normes, interprétations et amendements suivants parus au Journal officiel de l’Union européenne à la date de clôture sont appliqués pour la première fois en 2023 :

Norme/Interprétation  
Amendements à IAS 1 Informations à fournir sur les méthodes comptables significatives
Amendements à IAS 8 Définition d’une estimation comptable
Amendements à IAS 12 Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction
Amendements à IAS 12 Réforme fiscalité internationale – Modèle de règles du Pilier 2

Ces normes, interprétations et amendements n’ont pas eu d’impact matériel sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2023.

NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS APPLICABLES PAR ANTICIPATION SUR OPTION

Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation les normes, interprétations et amendements dont l’application n’est pas obligatoire au 31 décembre 2023 ou qui n’ont pas encore été adoptés par l’Union européenne.

INFORMATIONS SPÉCIFIQUES AUX CONSÉQUENCES DU CONFLIT ENTRE L’UKRAINE ET LA RUSSIE

Le Groupe ne réalise aucune opération en Ukraine ou en Russie et ne dispose d’aucun actif sur ce territoire. En outre, il ne s’approvisionne pas auprès de fournisseurs ukrainiens ou russes. À ce jour, le Groupe ne recense aucune exposition directe à ce risque.

Note 3.    Périmètre de consolidation

Principes comptables

 

Le Groupe applique les normes relatives au périmètre de consolidation IFRS 10, 11, 12 ainsi qu’IAS 28 amendée.

 

Intégration globale

 

Toutes les sociétés dans lesquelles Rubis exerce le contrôle, c’est-à-dire dans lesquelles il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle afin d’obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.

 

Le contrôle défini par la norme IFRS 10 est fondé sur les trois critères suivants à remplir simultanément afin de conclure à l’exercice du contrôle par la société mère :

 

  • •  la société mère détient le pouvoir sur la filiale lorsqu’elle a des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités ayant une incidence importante sur les rendements de la filiale. Le pouvoir peut être issu de droits de vote (existants et/ou potentiels) et/ou d’accords contractuels. L’appréciation de la détention du pouvoir dépend de la nature des activités pertinentes de la filiale, du processus de décision en son sein et de la répartition des droits des autres actionnaires de la filiale ;
  • •  la société mère est exposée ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la filiale qui peuvent varier selon la performance de celle-ci ;
  • •  la société mère a la capacité d’exercer son pouvoir afin d’influer sur les rendements.

 

Partenariats

Dans un partenariat, les parties sont liées par un accord contractuel leur conférant le contrôle conjoint de l’entreprise. L’existence d’un contrôle conjoint est déterminée dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties qui contrôlent collectivement l’entreprise.

 

Les partenariats sont classés en deux catégories :

 

  • •  les entreprises communes : il s’agit de partenariats dans lesquels les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entreprise ont directement des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs liés, relatifs à celle-ci. Les entreprises communes sont comptabilisées selon les intérêts détenus par le Groupe dans les actifs et passifs de chaque entreprise commune ;
  • •  les coentreprises : il s’agit de partenariats dans lesquels les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entreprise ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le Groupe comptabilise ses coentreprises selon la méthode de la mise en équivalence conformément à la norme IAS 28.

3.1   Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 regroupent les états financiers de Rubis SCA et des filiales listées dans le tableau de la note 12.

3.2   Variations du périmètre de consolidation

Les variations du périmètre de consolidation concernent les regroupements d’entreprises au sens d’IFRS 3 et les acquisitions de groupes d’actifs.

Seules les transactions les plus significatives sont détaillées ci-après.

ACQUISITIONS – ACTIVITÉ PRODUCTION D’ÉLECTRICITÉ RENOUVELABLE

Le 14 avril 2022, Rubis avait finalisé l’acquisition de 80 % de Photosol (France), l’un des leaders indépendants de l’énergie photovoltaïque en France.

Depuis le 1er janvier 2023, la branche Production d’électricité renouvelable intègre une nouvelle entité, Photosol Mobexi, spécialisée dans la pose de panneaux photovoltaïques en toiture. Cette acquisition n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2023.

De même, Rubis Photosol a réalisé son premier investissement en Italie, via l’acquisition d’un portefeuille de 10 projets photovoltaïques et agrivoltaïques dans la région italienne du Lazio, représentant un total d’environ 100 MWc. L’acquisition de chacun de ces projets est conditionnée à l’obtention du stade RTB (ready-to-build). Les quatre premiers projets ayant atteint le stade RTB ont été acquis par Rubis Photosol courant 2023. Ils représentent une puissance totale de 45 MWc. Ces actifs sont intégrés au périmètre de consolidation au 31 décembre 2023.

La comptabilisation des projets développés et prêts à construire se place sous la norme IAS 38 relative à la comptabilisation des actifs incorporels. Le coût d’acquisition de l’actif incorporel correspondant au projet solaire en développement inclut le prix payé au vendeur et les frais d’acquisition éventuellement encourus. Aucun goodwill ni impôt différé n’est constaté. L’actif incorporel reconnu au 31 décembre 2023 s’élève à 8,9 millions d’euros et est amorti sur la durée des projets qui s’établit à 35 ans.

Note 4.    Notes annexes au bilan

4.1     Immobilisations corporelles et droits d’utilisation

4.1.1    IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Principes comptables

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition.

Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour la prolongation de la durée d’utilité du bien, notamment lors d’arrêts pour grand entretien, alors inscrits en immobilisations et amortis sur la période séparant deux arrêts.

L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations, soit :

  Durée
Constructions 10 à 40 ans
Installations complexes 10 à 20 ans
Matériel et outillage 5 à 30 ans
Matériel de transport 4 à 5 ans
Agencements et installations 10 ans
Matériel, mobilier de bureau 5 à 10 ans

Les durées d’amortissement résultent des natures distinctes des immobilisations corporelles au sein des différentes activités, notamment les constructions, les installations complexes et le matériel ou outillage.

Les coûts d’emprunts sont inclus dans le coût des immobilisations lorsqu’ils sont significatifs.

Au 31 décembre 2023, aucun indice de perte de valeur n’a été identifié.

Valeurs brutes
(en milliers d’euros)
31/12/2022 Variations
de périmètre
Acquisitions Diminutions Reclassements Hyperin-
flation
Écarts de
conversion
31/12/2023
Autres immobilisations corporelles 335 436 432 18 472 (6 735) 10 253 13 631 (21 181) 350 308
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles 3 521   8 799 (166) (2 675)   (571) 8 908
Immobilisations en cours 216 859 1 418 201 708 (2 269) (185 169) 1 152 (10 721) 222 978
Installations techniques, matériel et outillage 1 909 023 109 27 441 (15 844) 109 478 34 584 (26 848) 2 037 943
Terrains et constructions 980 095 2 171 23 075 (2 555) 67 021 81 965 (15 891) 1 135 881
TOTAL 3 444 934 4 130 279 495 (27 569) (1 092) 131 332 (75 212) 3 756 018
                 
Amortissements
(en milliers d’euros)
31/12/2022 Variations
de périmètre
Augmentations Diminutions Reclassements Hyper-
inflation
Écarts de
conversion
31/12/2023
Autres immobilisations corporelles (175 477) (203) (15 494) 6 068 58 (13 510) 9 125 (189 433)
Installations et matériel (1 225 782) (40) (88 343) 13 312 (44) (29 459) 7 316 (1 323 040)
Terrains et constructions (381 370) (256) (40 754) 1 417 (187) (76 003) 123 (497 030)
TOTAL (1 782 629) (499) (144 591) 20 797 (173) (118 972) 16 564 (2 009 503)
VALEURS NETTES 1 662 305 3 631 134 904 (6 772) (1 265) 12 360 (58 648) 1 746 515

4.1.2    DROITS D’UTILISATION (IFRS 16)

Principes comptables

 

La norme IFRS 16 définit le droit d’utilisation relatif à un contrat de location comme étant un actif qui représente le droit du preneur d’utiliser le bien sous-jacent pour une période donnée. Ce droit d’utilisation est reconnu par le Groupe à la date de prise d’effet du contrat de location (dès la mise à disposition de l’actif).

 

Les exemptions suivantes offertes par la norme ont été retenues par le Groupe :

 

  • •  les contrats avec une durée de location inférieure à 12 mois ne donnent pas lieu à la comptabilisation d’un actif et d’une dette ;
  • •  les contrats relatifs aux actifs de faible valeur ont été exclus.

 

Les taux d’actualisation utilisés pour la valorisation des droits d’utilisation sont déterminés à partir du taux d’emprunt marginal du secteur d’activité dans lequel opère le Groupe, auquel est ajouté un spread pour tenir compte des environnements économiques spécifiques à chaque pays. Ces taux sont définis en fonction de la durée d’utilisation des actifs.

 

Le droit d’utilisation est évalué à son coût et comprend :

 

  • •  le montant initial de l’obligation locative ;
  • •  les paiements d’avance faits au bailleur nets, le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ;
  • •  les coûts directs initiaux significatifs encourus par le preneur pour la conclusion du contrat, correspondant aux coûts qui n’auraient pas été encourus si le contrat n’avait pas été conclu ;
  • •  une estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat le cas échéant.

 

L’amortissement est comptabilisé en charge au compte de résultat selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location. Le droit d’utilisation fait l’objet d’une dépréciation s’il existe un indice de perte de valeur.

 

La durée de location du contrat correspond à la période non résiliable du contrat pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser l’actif sous-jacent, après prise en compte des options de renouvellement ou de résiliation que le preneur est raisonnablement certain d’exercer.

 

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement sont présentées à l’actif en « Droits d’utilisation ». La dette correspondante est inscrite en « Obligation locative ».

Valeurs brutes
(en milliers d’euros)
31/12/2022 Variations
de périmètre
Acquisitions Diminutions Hyperinflation Écarts de
conversion
31/12/2023
Autres immobilisations corporelles 1 168 213 195 (43)   (8) 1 525
Matériel de transport 38 957 199 29 341 (3 130)   (1 303) 64 064
Installations techniques, matériel et outillage 22 802   1 297 (134) 7 660 926 32 551
Terrains et constructions 243 872 115 29 273 (4 128) 12 703 (15 417) 266 418
TOTAL 306 799 527 60 106 (7 435) 20 363 (15 802) 364 558
Amortissements
(en milliers d’euros)
31/12/2022 Variations
de périmètre
Augmentations Diminutions Hyperinflation Écarts de
conversion
31/12/2023
Autres immobilisations corporelles (445)   (298) 43   4 (696)
Matériel de transport (18 807)   (16 569) 3 110   549 (31 717)
Installations techniques, matériel et outillage (9 449)   (2 361) 134 (7 039) (715) (19 430)
Terrains et constructions (56 350)   (19 116) 1 771 (11 693) 3 437 (81 951)
TOTAL (85 051)   (38 344) 5 058 (18 732) 3 275 (133 794)
VALEURS NETTES 221 748 527 21 762 (2 377) 1 631 (12 527) 230 764

4.2    Écarts d’acquisition

Principes comptables

 

Regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2010

 

Les regroupements d’entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010 ont été comptabilisés selon la norme IFRS 3 avant sa révision applicable à partir de cette même date. Ces regroupements n’ont pas été retraités, IFRS 3 révisée étant d’application prospective.

 

Lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels ont été évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion ont été comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, a été comptabilisé en goodwill lorsqu’il était positif et en résultat dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels » lorsqu’il était négatif (badwill).

 

Regroupements d’entreprises postérieurs au 1er janvier 2010

 

Les normes IFRS 3 révisée et IAS 27 amendée modifient les principes comptables applicables aux regroupements d’entreprises réalisés après le 1er janvier 2010.

 

Les principales modifications ayant un impact sur les comptes consolidés du Groupe sont :

 

  • •  la comptabilisation en charges des coûts directs liés à l’acquisition ;
  • •  la réévaluation à la juste valeur par résultat des participations détenues antérieurement à la prise de contrôle, dans le cas d’une acquisition par achats successifs de titres ;
  • •  la possibilité d’évaluer, au cas par cas, les intérêts minoritaires soit à la juste valeur soit à la part proportionnelle dans l’actif net identifiable ;
  • •  la comptabilisation à la juste valeur des compléments de prix à la date de prise de contrôle, les ajustements éventuels ultérieurs étant comptabilisés en résultat s’ils interviennent en dehors du délai d’affectation ;
  • •  les corrections de prix constatées sur les acquisitions réalisées par le Groupe sont présentées en flux de trésorerie liés aux activités d’investissement au même titre que le prix initial.

 

En application de la méthode de l’acquisition, le Groupe comptabilise à la date de prise de contrôle les actifs acquis et passifs repris identifiables à leur juste valeur. Il dispose alors d’un délai maximal de 12 mois à compter de la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d’entreprises considéré. Au-delà de ce délai, les ajustements de juste valeur des actifs acquis et passifs repris sont comptabilisés directement en résultat. L’écart d’acquisition est déterminé par différence entre, d’une part, la contrepartie transférée (principalement le prix d’acquisition et le complément de prix éventuel hors frais d’acquisition) et le montant des intérêts minoritaires et, d’autre part, la juste valeur des actifs acquis et passifs repris. Cet écart est inscrit à l’actif du bilan consolidé lorsqu’il est positif et en résultat dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels » lorsqu’il est négatif (badwill).

 

Suite à la mise en place d’IFRS 3 révisée, une option existe pour l’évaluation des intérêts minoritaires à la date d’acquisition : soit pour la quote-part qu’ils représentent dans l’actif net acquis (méthode du goodwill partiel), soit pour leur juste valeur (méthode du goodwill complet). L’option est exerçable au cas par cas lors de chaque regroupement d’entreprises.

 

Dans le cadre de l’affectation des écarts d’acquisition dégagés lors des différents regroupements d’entreprises, les groupes d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) retenus par Rubis sont :

 

  • •  l’activité Distribution d’énergies (Europe) ;
  • •  l’activité Distribution d’énergies (Afrique) ;
  • •  l’activité Distribution d’énergies (Caraïbes) ;
  • •  l’activité Production d’électricité photovoltaïque.

 

Cette allocation est calquée sur l’organisation de la Direction Générale des opérations du Groupe et sur le reporting interne permettant, outre le pilotage de l’activité, le suivi du retour sur capitaux employés, i.e., le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne.

 

Dépréciation des écarts d’acquisition

 

Les goodwill font l’objet d’un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Les tests annuels sont effectués au cours du quatrième trimestre.

 

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur recouvrable et la valeur nette comptable de l’UGT ou du groupe d’UGT, y compris le goodwill. Une UGT est un ensemble homogène d’actifs (ou groupe d’actifs) dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs.

 

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d’utilité.

 

La valeur d’utilité est déterminée sur la base des valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus.

 

La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

 

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif (ou groupe d’actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel et est imputée en priorité sur les goodwill.

 

Ces pertes de valeur imputées sur le goodwill sont irréversibles.

(en milliers d’euros) 31/12/2022* Variations de périmètre Hyperinflation Écarts de
conversion
31/12/2023
Activité Distribution d’énergies (Europe) 278 064     4 958 283 022
Activité Distribution d’énergies (Afrique) 593 822     (71 928) 521 894
Activité Distribution d’énergies (Caraïbes) 306 374 1 925 9 152 (5 167) 312 284
Activité Production d’électricité photovoltaïque 540 910 1 434     542 344
ÉCARTS D’ACQUISITION 1 719 170 3 359 9 152 (72 137) 1 659 544
* Les UGTs précédemment comprises dans le groupe d’UGT Support & Services ont été regroupées au sein des groupes d’UGTs Distribution d’énergies (Caraïbes) et Distribution d’énergies Afrique selon leur localisation.

Conformément à IFRS 3, toute différence matérielle résultant de l’évaluation finale des actifs acquis et passifs repris des sociétés acquises est comptabilisée comme un ajustement rétrospectif du goodwill si elle est constatée dans les 12 mois suivant la date d’acquisition et relative à des événements existants à la date d’acquisition. Aucune différence matérielle résultant de l’acquisition de Photosol n’a été constatée en 2023. Le goodwill définitif s’élève à 541 millions d’euros.

Tests de dépréciation au 31 décembre 2023

Les valeurs recouvrables ont été déterminées sur la base du calcul de la valeur d’utilité.

Pour l’activité Distribution d’énergies :

les calculs des valeurs d’utilité reposent sur des projections de flux de trésorerie sur la base de budgets financiers, pour l’exercice 2024, et de projections à moyen terme approuvés en fin d’exercice par la Direction. La durée de projection retenue par le management est généralement de trois ans. Dans de rares cas, le Groupe a identifié des circonstances qui requièrent de considérer des durées de projection plus longues. En Afrique de l’Est, la durée des plans d’affaires est de six ans pour tenir compte de l’horizon nécessaire, suite à la pandémie mondiale liée à la Covid, pour achever la rénovation du réseau acquis en 2019. De même, à Haïti, le contexte économique, politique et sécuritaire a amené le management à considérer une durée du plan d’affaires de six ans ;
les principales hypothèses formulées concernent les volumes traités et les marges unitaires. Les flux de trésorerie sont extrapolés en appliquant généralement un taux de croissance de 2 %.

Pour l’activité Production d’électricité photovoltaïque :

la valeur d’utilité repose sur des projections de flux de trésorerie d’une durée de 35 ans, sur la base du plan d’affaires établi par le management, intégrant les SPV en opération et le portefeuille de projets existants et futurs ;
les principales hypothèses sont le prix de revente de l’électricité, les taux d’actualisation, ainsi que la capacité à développer le portefeuille existant et à générer de nouveaux projets.

Le taux d’actualisation retenu, qui repose sur le concept du coût moyen pondéré du capital (encore appelé « WACC »), reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques à chaque UGT ou groupe d’UGT.

Les taux d’actualisation pondérés utilisés sont les suivants :

Groupe d’UGT Taux 2023 Taux 2022
Activité Distribution d’énergies (Europe) 5,5 % 5,7 %
Activité Distribution d’énergies (Afrique) 10,5 % 12,1 %
Activité Distribution d’énergies (Caraïbes) 10,1 % 9,3 %
Activité Production d’électricité photovoltaïque 8,5 % 8,5 %

Les taux d’actualisation présentés ont été déterminés en retenant le résultat brut d’exploitation 2024 de chaque pays comme base de la pondération pour l’UGT.

Sensibilité des valeurs recouvrables au 31 décembre 2023

Pour l’activité Distribution d’énergies, une hausse de 1 % du taux d’actualisation ou une baisse de 1 % du taux de croissance ne générerait pas de dépréciation des écarts d’acquisition au 31 décembre 2023.

Pour l’activité Production d’électricité photovoltaïque, les analyses de sensibilité aux courbes de prix et au taux d’actualisation excluent le risque de dépréciation du goodwill Photosol au 31 décembre 2023.

4.3     Immobilisations incorporelles

Principes comptables

 

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition.

 

Les immobilisations incorporelles à durée définie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d’utilisation prévue et sont soumises à un test de perte de valeur chaque fois que les événements ou changements de circonstances indiquent que les valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

 

Conformément à la norme IFRS 15, les coûts d’obtention de contrats liés à la distribution de GPL en France sont inscrits à l’actif en « Autres immobilisations incorporelles » et amortis sur la durée de vie moyenne observée pour les contrats correspondants (10 ans).

 

Une immobilisation incorporelle résultant du développement (ou de la phase de développement d’un projet interne) peut être comptabilisée si, et seulement si, les critères définis par IAS 38.57 sont remplis. Sur l’activité Production d’électricité renouvelable, les coûts de développement, directs et indirects, externes ou internes, sont immobilisés à partir du moment où le succès des projets correspondants est probable et les autres critères de la norme IAS 38 respectés. Le Groupe considère que ces critères sont remplis au moment où un projet rentre dans le portefeuille de développement, c’est-à-dire lorsque les éléments contractuels et les études techniques indiquent que la faisabilité d’un projet est probable. Lorsque les conditions pour la comptabilisation d’une immobilisation générée en interne ne sont pas remplies, les dépenses liées au développement de projets sont comptabilisées en charges durant l’exercice au cours duquel elles sont encourues. La capitalisation des coûts prend fin à la mise en service industrielle du parc photovoltaïque.

 

Conformément à IAS 36 « Dépréciation d’actifs », le Groupe examine à la fin de chaque période de présentation de l’information financière s’il existe un indice de perte de valeur sur les actifs incorporels à durée d’utilité déterminée et les immobilisations incorporelles en cours. S’il existe de tels indices, le Groupe effectue un test de perte de valeur afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de transaction et la valeur d’utilité.

Au 31 décembre 2023, aucun indice de perte de valeur n’a été identifié.

Valeurs brutes
(en milliers d’euros)
31/12/2022 Variations
de périmètre
Acquisitions Diminutions Reclassements Écarts de
conversion
31/12/2023
Autres concessions, brevets, droits similaires et coûts de développement 35 127 530 3 288 (500) 1 516 (1 374) 38 587
Droit au bail 2 229         (32) 2 197
Autres immobilisations incorporelles 77 184 9 083 3 181 (41) (55) (401) 88 951
TOTAL 114 540 9 613 6 469 (541) 1 461 (1 807) 129 735
Amortissements
(en milliers d’euros)
31/12/2022 Variations
de périmètre
Augmentations Diminutions Reclassements Écarts de
conversion
31/12/2023
Autres concessions, brevets et droits similaires (13 867) (6) (1 224) 497   1 220 (13 380)
Autres immobilisations incorporelles (20 896) (60) (4 890) 2 22 132 (25 690)
TOTAL (34 763) (66) (6 114) 499 22 1 352 (39 070)
VALEURS NETTES 79 777 9 547 355 (42) 1 483 (455) 90 665

Les variations de périmètre correspondent principalement à l’acquisition des projets développés et prêts à construire en Italie pour un montant de 8,9 millions d’euros (cf. note 3.2).

4.4     Participation dans les entreprises associées

Les informations concernant les participations ne donnant pas le contrôle, les participations dans les entreprises communes et les participations dans les coentreprises sont données dans les notes 7 à 9 de la présente annexe.

4.5     Actifs financiers

Principes comptables

 

L’évaluation et la comptabilisation des actifs financiers sont définis par la norme IFRS 9 « Instruments financiers ».

 

Classification et évaluation

 

Les actifs financiers sont comptabilisés dans le bilan du Groupe lorsqu’il devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument.

 

La classification proposée par IFRS 9 détermine la façon dont les actifs sont comptabilisés ainsi que leur méthode d’évaluation. Le classement des actifs financiers est fonction de deux critères cumulatifs : le modèle de gestion qui est appliqué à l’actif et les caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels.

 

En fonction de l’analyse combinatoire des deux critères, la norme IFRS 9 distingue trois catégories d’actifs financiers, dont l’évaluation et le traitement comptable sont spécifiques à la catégorie concernée :

 

  • •  soit les actifs financiers sont évalués au coût amorti ;
  • •  soit les actifs financiers sont évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global ;
  • •  soit les actifs financiers sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

 

Les actifs financiers au coût amorti comprennent principalement les obligations et titres de créances négociables, les prêts et les créances.

 

Les actifs financiers évalués à la juste valeur par autres éléments du résultat global comprennent principalement les titres de participation, anciennement classés en titres disponibles à la vente.

 

Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat comprennent les disponibilités, les Sicav et autres fonds.

 

Le Groupe a utilisé la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 7 pour déterminer le niveau de classement des actifs financiers :

 

  • •  niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
  • •  niveau 2 : utilisation de données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement soit indirectement ;
  • •  niveau 3 : utilisation de données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

 

Dépréciation des actifs financiers

 

La norme IFRS 9 introduit un modèle de dépréciation fondé sur les pertes attendues.

 

Évaluation et comptabilisation des instruments dérivés

 

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt, des cours de change en devises étrangères et des prix de matière première. Dans le cadre de sa politique de couverture, le Groupe a recours à des swaps, des caps et des floors. Les instruments dérivés utilisés par le Groupe sont évalués à leur juste valeur. Sauf exception détaillée ci-dessous, la variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en résultat.

 

Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie :

 

  • •  une couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de valeur de tout élément d’actif ou de passif, du fait de l’évolution des taux de change ;
  • •  une couverture de flux de trésorerie futurs permet de couvrir des variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou des passifs existants ou futurs.

 

Seule la couverture de flux de trésorerie est appliquée par le Groupe. La comptabilité de couverture est applicable si :

 

  • •  la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ;
  • •  l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine et tant qu’elle perdure.

 

L’application de la comptabilité de couverture des flux de trésorerie a pour conséquence que la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement dans les autres éléments du résultat global. La variation de la valeur de la part inefficace est comptabilisée en résultat dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ». Les montants enregistrés dans les autres éléments du résultat global sont recyclés au compte de résultat pendant les périodes au cours desquelles les flux de trésorerie couverts affectent le résultat.

Répartition des actifs financiers
par classes (IFRS 7) et par catégories (IFRS 9)
  Valeur au bilan Juste valeur
(en milliers d’euros) Note 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Coût amorti   885 822 846 658 885 822 846 658
Autres créances rattachées à des participations (long terme) 4.5.1 11 241 17 711 11 241 17 711
Prêts, dépôts et cautionnements (long terme) 4.5.1 65 552 47 847 65 552 47 847
Prêts, dépôts et cautionnements (court terme) 4.5.2 16 150 1 137 16 150 1 137
Créances clients et autres débiteurs 4.5.4 781 410 770 421 781 410 770 421
Autres actifs long terme 4.5.3 11 469 9 542 11 469 9 542
Juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global   95 730 139 524 95 730 139 524
Titres de participation 4.5.1 41 883 63 308 41 883 63 308
Instruments dérivés non courants 4.5.1 50 117 75 770 50 117 75 770
Instruments dérivés courants 4.5.2 3 730 446 3 730 446
Juste valeur par résultat   589 685 804 907 589 685 804 907
Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.5.5 589 685 804 907 589 685 804 907
TOTAL ACTIFS FINANCIERS   1 571 237 1 791 089 1 571 237 1 791 089

Juste valeur des instruments financiers par niveau (IFRS 7)

Les titres de participation HDF Energy (Hydrogène de France), société cotée, sont en niveau 1.

Les titres de participation non cotés et autres actifs financiers disponibles à la vente sont considérés être de niveau 3 (données non observables).

La juste valeur des instruments dérivés est déterminée à l’aide de modèles de valorisation basés sur des données observables (niveau 2).

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont détaillés au paragraphe 4.5.5 de la présente annexe. Ils sont de niveau 1, à l’exception des dépôts à terme pour 40 millions d’euros classés en niveau 2.

4.5.1     ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les autres actifs financiers comprennent notamment les titres de participation, les autres créances rattachées à des participations à plus d’un an, les titres immobilisés, les prêts à plus d’un an, les dépôts et cautionnements versés à plus d’un an et la part à plus d’un an des valeurs mobilières n’entrant pas dans la catégorie des équivalents de trésorerie.

Valeurs brutes    
(en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022
Titres de participation 91 749 92 565
Autres créances rattachées à des participations 11 241 17 711
Prêts, dépôts et cautionnements versés 66 325 49 455
Juste valeur des instruments financiers 50 117 75 770
TOTAL DES AUTRES ACTIFS FINANCIERS 219 432 235 501
Dépréciation (50 639) (30 865)
VALEURS NETTES 168 793 204 636

Les titres de participation correspondent essentiellement :

à la participation à hauteur de 17,7 % dans la société Hydrogène de France (HDF Energy) souscrite en 2021 pour un montant total de 78,6 millions d’euros ;
aux participations minoritaires détenues par Rubis Energia Portugal dans plusieurs entités au Portugal ;
aux participations minoritaires détenues par la raffinerie SARA dans des projets de diversification ;
aux parts de GIE détenues par la société Rubis Antilles Guyane.

Les autres créances rattachées à des participations incluent essentiellement les avances faites à des GIE ou entreprises communes.

Les prêts, dépôts et cautionnements versés correspondent à hauteur de 15 millions d’euros à un prêt en USD, remboursable en 2025, accordé par la filiale RWIL Suriname à l’État surinamais.

La part remboursable en 2024, soit 15 millions d’euros, a fait l’objet d’un reclassement en « Autres actifs courants ».

Les autres éléments inscrits dans ce compte correspondent essentiellement à des avances faites à certains distributeurs travaillant pour le Groupe, à des dépôts de garantie prévus dans certains baux emphytéotiques et aux autres dépôts de garantie. La variation constatée au cours de la période correspond essentiellement :

au reclassement en actifs financiers courants de la partie remboursable en 2024 du prêt accordé par la filiale RWIL Suriname ;
à la conversion en bons du trésor de créances détenues par les entités de distribution implantées au Kenya vis-à-vis de l’État kenyan pour un montant de 26,6 millions d’euros.

Les dépréciations intègrent à hauteur de 46,7 millions d’euros l’impact de l’évaluation à la juste valeur de la participation dans HDF Energy en raison de la baisse de son cours de bourse par rapport au prix de souscription à l’origine. La contrepartie est portée en autres éléments du résultat global.

4.5.2    AUTRES ACTIFS COURANTS

Les autres actifs courants comprennent principalement des charges constatées d’avance ainsi que la part à moins d’un an des créances rattachées à des participations, des prêts et des dépôts et cautionnements versés, des avances et dépôts versés en vue de l’acquisition de nouvelles activités, des valeurs mobilières de placement qui ne peuvent pas être considérées comme de la trésorerie ou équivalents de trésorerie et des instruments de couverture à la juste valeur.

(en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022
Prêts, dépôts et cautionnements versés 16 150 1 137
Juste valeur des instruments financiers 3 730 446
Actifs financiers courants bruts 19 880 1 583
Dépréciation    
Actifs financiers courants nets 19 880 1 583
Charges constatées d’avance 22 334 19 886
Actifs courants 22 334 19 886
TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS 42 214 21 469

4.5.3     AUTRES ACTIFS LONG TERME

(en milliers d’euros) De 1 à 5 ans À plus de 5 ans
Autres créances (part à plus d’un an) 1 366 75
Charges constatées d’avance (part à plus d’un an) 10 028  
TOTAL 11 394 75

4.5.4     CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS (ACTIFS D’EXPLOITATION COURANTS)

Principes comptables

 

Les créances clients, dont les échéances sont généralement inférieures à un an, sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des dépréciations constatées à hauteur des montants non recouvrables. Une estimation du montant de créances douteuses est effectuée lorsqu’il n’est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles. Le Groupe utilise l’approche simplifiée d’IFRS 9 pour calculer les provisions relatives aux pertes attendues sur les créances commerciales. En raison du faible taux de pertes historiques enregistré par le Groupe, l’application du modèle de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes attendues n’a pas d’impact significatif pour le Groupe.

 

Rubis met en place dans certaines filiales des programmes de cessions de créances lui permettant de céder des créances commerciales et de recevoir un paiement en numéraire.

 

Les créances clients sont déconsolidées dès lors que le Groupe a transféré ses droits à recevoir des paiements au titre de l’actif ainsi que tous les risques et avantages attachés aux créances.

 

Lorsque les risques et avantages de l’actif n’ont pas été totalement transférés, les créances cédées restent inscrites à l’actif du bilan tandis que les financements reçus sont traités comme des dettes financières en échange des créances concernées.

Les clients et autres débiteurs comprennent les créances clients et comptes rattachés, les créances liées au personnel, les créances sur l’État et les autres créances d’exploitation.

Valeurs brutes    
(en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022
Créances clients et comptes rattachés 607 140 662 002
Créances liées au personnel 2 167 2 176
Créances sur l’État 126 167 83 299
Autres créances d’exploitation 78 318 54 357
TOTAL 813 792 801 834
Dépréciations
(en milliers d’euros)
31/12/2022 Variations
de périmètre
Dotations Reprises 31/12/2023
Créances clients et comptes rattachés 26 779 580 7 401 (7 554) 27 206
Autres créances d’exploitation 4 634   629 (87) 5 176
TOTAL 31 413 580 8 030 (7 641) 32 382

En 2023, les pertes sur créances sont demeurées stables et non matérielles.

Cession de créances

Rubis a mis en place des programmes de cession de créances et d’affacturage, notamment en Martinique, au terme desquels la filiale cède des créances commerciales au factor ou à l’organisme financier en contrepartie de trésorerie. Certains programmes sont déconsolidants.

Au 31 décembre 2023, la valeur nette des créances cédées s’élève à 64 millions d’euros, dont 46 millions d’euros ont été déconsolidés, la quasi-totalité des risques et avantages au titre de ces créances ayant été cédés. Pour les programmes non déconsolidants, les montants remboursables au titre des programmes sont présentés dans les « Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an) » sur la ligne « Autres emprunts et dettes assimilées ».

RAPPROCHEMENT AVEC LA VARIATION DU BFR AU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

(en milliers d’euros)  
Valeur nette au bilan 31/12/2023 781 410
Valeur nette au bilan 31/12/2022 770 421
Variation des clients et autres débiteurs au bilan (10 989)
Incidence des variations de périmètre 209
Incidence des écarts de conversion et des retraitements en lien avec l’hyperinflation (54 655)
Incidence des reclassements de poste à poste (2 167)
Incidence de la variation des créances sur cession d’actif (en investissement) 19
Incidence de la variation des autres actifs courants et des autres créances à plus d’un an (674)
Variation des clients et autres débiteurs au TFT (68 257)

4.5.5    TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Principes comptables

 

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes courants bancaires et les parts d’OPCVM qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d’une durée inférieure à trois mois) et ne présentent pas de risque significatif de changement de valeur au regard des critères prévus par la norme IAS 7. Ces actifs sont comptabilisés à leur juste valeur par le biais du compte de résultat.

(en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022
OPCVM 59 183 24 737
Autres fonds 130 644 212 857
Intérêts à recevoir 3 205 591
Disponibilités 396 653 566 723
TOTAL 589 685 804 907

Risque sur actions

L’exposition du Groupe au risque sur actions porte principalement sur les titres HDF Energy acquis en 2021 (cf. note 4.5.1).

4.5.6 RISQUE DE CRÉDIT

Risque clients du Groupe

Il n’y a pas de client qui représente 10 % ou plus du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe en 2023 ou en 2022.

L’exposition maximale au risque de crédit concernant les créances commerciales à la date de clôture, analysée par zone géographique, est la suivante :

En valeur nette    
(en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022
Europe 103 561 102 395
Caraïbes 145 878 216 000
Afrique 330 495 316 828
TOTAL 579 934 635 223

Sur les deux exercices, le ratio des créances clients rapportées au chiffre d’affaires est inférieur ou proche de 10 %.

L’antériorité des actifs courants à la date de clôture s’analyse comme suit :

        Montants Montant des actifs échus
(en milliers d’euros) Valeur
comptable
Dépréciation Valeur nette
comptable
des actifs
non échus
Moins de
6 mois
De 6 mois
à 1 an
Plus
de 1 an
Clients et autres débiteurs 813 792 32 382 781 410 540 565 152 466 70 285 18 094
Créances d’impôt 34 384   34 384 32 695 787 400 502
Autres actifs courants 42 214   42 214 41 712 200 292 10
TOTAL 890 390 32 382 858 008 614 972 153 453 70 977 18 606

La ventilation, par échéance, des créances clients dépréciées est la suivante :

    Montants Montant des actifs échus
(en milliers d’euros) 31/12/2023 des actifs
non échus
Moins de
6 mois
De 6 mois
à 1 an
Plus
de 1 an
Valeur brute des créances clients dépréciées 29 961 1 031 1 839 2 880 24 211
Dépréciation des créances clients (27 206) (785) (1 246) (2 875) (22 300)
TOTAL 2 755 246 593 5 1 911

4.6 Impôts différés

Principes comptables

 

Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales, selon la méthode du report variable.

 

Des actifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible dans un avenir prévisible, sur lequel ces différences temporaires déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés.

 

Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés à la date de clôture. Cette évaluation est mise à jour à chaque arrêté.

 

Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.

Les impôts différés sont enregistrés au titre des différences constatées entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales des actifs et des passifs. Les soldes d’impôts différés actifs et passifs peuvent s’analyser comme suit :

(en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022
Immobilisations et amortissements (88 777) (95 215)
Droits d’utilisation et obligations locatives (IFRS 16) 5 998 4 896
Reports déficitaires 25 887 13 240
Différences temporaires 3 601 7 550
Provisions pour risques 1 658 3 072
Provisions pour coûts environnementaux 4 745 4 445
Instruments financiers (9 868) (17 348)
Engagements de retraite 8 917 8 795
Autres (7 050) (3 004)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS (54 889) (73 569)
Impôts différés actifs 28 770 18 911
Impôts différés passifs (83 659) (92 480)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS (54 889) (73 569)

Les impôts différés représentatifs de reports déficitaires concernent essentiellement le report en avant des pertes fiscales de l’intégration fiscale française (telle que définie ci-dessous), de l’entité Frangaz (déficits nés avant l’entrée dans le périmètre d’intégration fiscale) et des entités Photosol. Les prévisions d’activité mises à jour à la clôture justifient le caractère probable de l’imputation à moyen terme des impôts différés actifs.

Les impôts différés relatifs aux instruments financiers sont essentiellement constitués par l’impôt différé relatif à la juste valeur des instruments de couverture.

Les impôts différés portant sur les immobilisations sont constitués principalement :

de l’annulation des amortissements dérogatoires ;
de l’homogénéisation des rythmes d’amortissement des installations techniques ;
de la différence entre la valeur consolidée et la valeur fiscale de certains actifs.

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés par entité ou par groupe d’intégration fiscale. Seul figure au bilan le solde actif ou passif d’impôt différé par entité ou par groupe d’intégration fiscale. Il existe trois périmètres d’intégration fiscale dans le Groupe :

celui de la société mère Rubis SCA, qui comprend les entités : Rubis Énergie, Vitogaz France, Coparef, Rubis Patrimoine, Vito Corse, Frangaz, Starogaz, Sicogaz, Rubis Antilles Guyane, Rubis Saint-Barthélemy, SIGL, Rubis Caraïbes Françaises, Rubis Guyane Française, Société Antillaise des Pétroles Rubis, Rubis Restauration et Services, Société Réunionnaise de Produits Pétroliers (SRPP), Rubis Renouvelables et Rubis HyDev ;
celui formé par Photosol SAS et 43 de ses filiales ;
celui formé par Rubis Photosol SAS et trois de ses filiales.

4.7     Stocks

Principes comptables

 

Les stocks sont évalués au plus faible du prix de revient et de la valeur nette de réalisation.

 

Le prix de revient est déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré.

 

Les coûts d’emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

 

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

 

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable.

Valeurs brutes    
(en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022
Stocks de matières premières et fournitures 115 152 66 593
Stocks de produits finis et intermédiaires 127 902 155 823
Stocks de marchandises et autres 431 435 421 848
TOTAL 674 489 644 264
Dépréciations        
(en milliers d’euros) 31/12/2022 Dotations Reprises 31/12/2023
Stocks de matières premières et fournitures 13 018 15 227 (10 636) 17 609
Stocks de produits finis et intermédiaires 12 466 3 120 (12 466) 3 120
Stocks de marchandises et autres 2 770 1 770 (2 633) 1 907
TOTAL 28 254 20 117 (25 735) 22 636

RAPPROCHEMENT AVEC LA VARIATION DU BFR AU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

(en milliers d’euros)  
VALEUR NETTE AU BILAN 31/12/2023 651 853
Valeur nette au bilan 31/12/2022 616 010
Variation des stocks et en-cours au bilan (35 843)
Incidence des variations de périmètre 101
Incidence des reclassements de poste à poste (948)
Incidence des écarts de conversion et des retraitements en lien avec l’hyperinflation (43 207)
Variation des stocks et en-cours au TFT (79 897)

4.8     Capitaux propres

Au 31 décembre 2023, le capital social est composé de 103 195 172 actions entièrement libérées de 1,25 euro chacune et s’élève à 128 994 milliers d’euros.

Les différentes opérations sur capital, intervenues au cours de la période, sont reprises dans le tableau ci-après :

  Nombre
d’actions
Capital social
(en milliers d’euros)
Primes
(en milliers d’euros)
Au 1er janvier 2023 102 953 566 128 692 1 550 120
Plan d’épargne entreprise 241 606 302 3 815
Frais sur augmentations de capital     (21)
AU 31 DÉCEMBRE 2023 103 195 172 128 994 1 553 914

Au 31 décembre 2023, Rubis possédait 62 531 actions d’autocontrôle.

Convention de ligne de capital avec Crédit Agricole CIB de novembre 2021

En novembre 2021, le Groupe a signé une convention de ligne de capital avec Crédit Agricole CIB pour une période de 37 mois et dans la limite autorisée de 4 400 000 actions de 1,25 euro de nominal. Le prix de souscription des actions fera ressortir une décote de 5 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés des actions des deux séances de bourse précédant sa fixation. Crédit Agricole CIB intervient en tant qu’intermédiaire financier et n’a pas vocation à rester au capital de la Société. Au 31 décembre 2023, le Groupe n’a pas encore fait usage de cette ligne de capital.

RAPPROCHEMENT AVEC L’AUGMENTATION DE CAPITAL AU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

(en milliers d’euros)  
Augmentation (réduction) du capital social 302
Augmentation (réduction) des primes 3 794
AUGMENTATION (RÉDUCTION) DE CAPITAL AU BILAN 4 096
Rachat d’actions (réduction de capital)  
AUGMENTATION DE CAPITAL AU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE 4 096

RAPPROCHEMENT DU DIVIDENDE DISTRIBUÉ ENTRE L’ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ET LE TFT

(en milliers d’euros)  
DISTRIBUTION DE DIVIDENDES SELON ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 197 524
Paiement du dividende en actions  
DIVIDENDES MIS EN PAIEMENT AU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE 197 524

4.9     Options de souscription d’actions et actions gratuites

Principes comptables

 

La norme IFRS 2 prescrit de constater une charge de personnel correspondant aux services rémunérés par des avantages octroyés aux salariés sous la forme de paiements fondés sur des actions. Ces services sont évalués à la juste valeur des instruments accordés.

 

L’ensemble des plans octroyés par le Groupe prend la forme d’instruments réglés en actions, la contrepartie de la charge de personnel étant comptabilisée en capitaux propres.

 

Les plans contiennent une condition de présence des bénéficiaires dans les effectifs du Groupe à la fin de la période d’acquisition des droits, ainsi que des conditions de performance hors marché et/ou de marché selon les plans.

 

Les conditions de performance de marché ont un impact sur l’estimation initiale à la date d’attribution de la juste valeur unitaire de l’instrument attribué, sans révision ultérieure au cours de la période d’acquisition des droits.

 

Les conditions de performance hors marché ont un impact sur l’estimation initiale à la date d’attribution du nombre d’instruments à émettre, celui-ci faisant l’objet d’une révision ultérieure, lorsque cela est nécessaire, tout au long de la période d’acquisition des droits.

 

Plans d’options de souscription d’actions

 

Des plans d’options de souscription d’actions sont accordés à certains membres du personnel du groupe Rubis.

 

Ces options sont évaluées à la juste valeur à la date d’attribution en utilisant un modèle binomial (Cox Ross Rubinstein). Ce modèle permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d’exercice, période d’exercice, conditions de performance) et des données de marché lors de l’attribution (taux sans risque, cours de l’action, volatilité, dividendes attendus).

 

Cette juste valeur à la date d’attribution est comptabilisée en charges de personnel linéairement sur la période d’acquisition des droits par contrepartie des capitaux propres.

 

Attributions d’actions gratuites

 

Des plans d’attributions d’actions gratuites sont accordés à certains membres du personnel du Groupe.

 

Ces attributions d’actions gratuites sont évaluées à la juste valeur à la date d’attribution en utilisant un modèle binomial. Cette évaluation est effectuée notamment sur la base du cours de bourse de l’action à la date d’attribution, en tenant compte de l’absence de dividende sur la période d’acquisition des droits et des conditions de performance contenues dans les plans.

 

Cette juste valeur à la date d’attribution est comptabilisée en charges de personnel linéairement sur la période d’acquisition des droits par contrepartie des capitaux propres.

 

Attributions d’actions de préférence

 

Des plans d’attributions d’actions de préférence sont également accordés à certains membres du personnel du Groupe.

 

Ces attributions d’actions de préférence sont évaluées à la juste valeur à la date d’attribution en utilisant un modèle binomial. Cette évaluation est effectuée notamment sur la base du cours de bourse de l’action à la date d’attribution, en tenant compte, sur la période d’acquisition des droits, de l’absence de dividendes et des conditions de performance contenues dans les plans.

 

Cette juste valeur à la date d’attribution est comptabilisée en charges de personnel linéairement sur la période d’acquisition des droits par contrepartie des capitaux propres.

 

Plans d’épargne entreprise (PEE)

 

Le Groupe a mis en place plusieurs plans d’épargne entreprise au profit de ses salariés. Ces plans consistent à offrir aux salariés la possibilité de souscrire à une augmentation de capital réservée, à une valeur décotée par rapport au cours de bourse. Ils remplissent les conditions d’application des plans d’achats d’actions.

 

La juste valeur de chaque action est alors estimée comme correspondant à l’écart entre le cours de l’action à la date d’attribution du plan et le prix de souscription. Néanmoins, le cours de l’action est corrigé pour tenir compte de l’indisponibilité de l’action pendant cinq ans, à partir de l’écart entre le taux sans risque à la date d’attribution et le taux d’intérêt.

 

En l’absence de période d’acquisition des droits, la charge de personnel est comptabilisée sans étalement par contrepartie des capitaux propres.

 

La charge correspondant à l’abondement octroyé aux salariés est également comptabilisée en résultat, en charges de personnel.

Options de souscription
Date du Collège de la Gérance
En circulation
au 31/12/2022
Droits
émis
Droits
exercés
Droits
annulés
En circulation
au 31/12/2023
17 décembre 2019 150 276     (150 276)  
6 novembre 2020 87 502     (2 762) 84 740
1er avril 2021 5 616       5 616
TOTAL 243 394     (153 038) 90 356
           
Options de souscription
Date du Collège de la Gérance
Nombre
d’options en
circulation
  Date limite
d’exercice
Prix
d’exercice
(en euros)
Options
exerçables
6 novembre 2020 84 740   Mars 34 29,71  
1er avril 2021 5 616   Mars 34 40,47  
TOTAL 90 356        

Les modalités des plans d’actions gratuites en cours au 31 décembre 2023 sont illustrées dans les tableaux ci-après :

Actions gratuites de performance
Date du Collège de la Gérance
En circulation
au 31/12/2022
Droits
émis
Droits
exercés
Droits
annulés
En circulation
au 31/12/2023
17 décembre 2019 385 759     (385 759)  
6 novembre 2020 787 697     (18 052) 769 645
1er avril 2021 43 516       43 516
13 décembre 2021 160 072     (44 749) 115 323
20 juillet 2022 514 770       514 770
TOTAL 1 891 814     (448 560) 1 443 254

L’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ne pourra intervenir qu’au terme d’une période d’acquisition de trois ans, en règle générale, qui court à compter de leur attribution par le Collège de la Gérance. L’attribution définitive est également soumise à l’atteinte des conditions de performance prévues dans les règlements des plans.

Actions gratuites de préférence
Date du Collège de la Gérance
En circulation
au 31/12/2022
Droits émis Droits
exercés
Droits
annulés
En circulation
au 31/12/2023
7 janvier 2019 62     (62)  
TOTAL 62     (62)  

Dans le cadre de la transaction Photosol, les managers du groupe acquis par Rubis SCA ont bénéficié d’un plan de rémunération en actions de la holding Rubis Photosol, tête du groupe Photosol, prévoyant l’octroi de 8,4 millions d’actions gratuites et 1 million d’actions de préférence. Ces éléments ont été évalués à la juste valeur et amortis sur la période d’acquisition, soit un an à compter de la date d’attribution.

Valorisation des plans d’options et des actions gratuites

Le taux d’intérêt sans risque utilisé dans les calculs de valorisation de ces plans est le taux d’intérêt des obligations d’État pour la zone euro de duration équivalente à celle des options (source Iboxx).

En ce qui concerne l’exercice anticipé des options, le modèle repose sur une hypothèse d’anticipations rationnelles de la part des détenteurs d’options, qui peuvent exercer continûment leur option sur toute la période d’exerçabilité. La volatilité implicite retenue a été estimée à partir de la volatilité historique observée.

Les taux de dividendes annuels retenus pour les valorisations sont les suivants :

Date du Collège de la Gérance Actions gratuites
7 janvier 2019 3,0 %
17 décembre 2019 2,9 %
6 novembre 2020 3,1 %
1er avril 2021 3,3 %
13 décembre 2021 4,0 %
20 juillet 2022 5,4 %

Plan d’épargne entreprise – Valorisation des PEE

Le taux d’incessibilité est estimé à 2,93 % pour le plan 2023 (0,17 % pour le plan 2022).

Le taux d’intérêt sans risque utilisé dans les calculs de valorisation des PEE est le taux d’intérêt des obligations d’État pour la zone euro de duration équivalente à celle des instruments évalués (source Iboxx). La décote liée à l’incessibilité a été estimée à partir du taux d’intérêt sans risque et du taux d’emprunt moyen sur cinq ans, soit respectivement 2,64 % et 3,01 %.

4.10     Passifs financiers

Principes comptables

 

L’évaluation et la comptabilisation des passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9 « Instruments financiers ».

 

Les passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan du Groupe lorsqu’il devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument.

 

La norme IFRS 9 distingue deux catégories de passifs financiers, faisant l’objet d’un traitement comptable spécifique :

 

  • •  les passifs financiers évalués au coût amorti ; ils comprennent principalement les dettes fournisseurs et les emprunts avec utilisation, le cas échéant, de la méthode dite du taux d’intérêt effectif ;
  • •  les passifs financiers évalués à la juste valeur, par résultat, qui ne représentent pour le Groupe que des cas de figure très restreints et n’ont pas d’incidence significative sur les comptes.

 

Évaluation et comptabilisation des instruments dérivés

 

Les principes comptables relatifs à l’évaluation et la comptabilisation des instruments dérivés sont exposés en note 4.5.

Répartition des passifs financiers par classes
(IFRS 7) et par catégories (IFRS 9)
  Valeur au bilan Juste valeur
(en milliers d’euros) Note 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022
Coût amorti   2 987 792 2 905 232 2 982 107 2 893 963
Emprunts et dettes financières 4.10.1 1 630 622 1 622 394 1 624 936 1 611 125
Obligations locatives 4.10.1 238 758 224 649 238 758 224 649
Consignations d’emballages 4.10.1 151 785 148 588 151 785 148 588
Autres passifs long terme 4.10.3 139 544 94 245 139 544 94 245
Fournisseurs et autres créditeurs 4.10.4 792 512 781 742 792 512 781 742
Dette d’impôt   25 245 28 771 25 245 28 771
Autres passifs courants 4.10.3 9 326 4 843 9 326 4 843
Juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global   14 621 5 154 14 621 5 154
Instruments dérivés non courants 4.10.3 8 715 264 8 715 264
Instruments dérivés courants 4.10.3 5 906 4 890 5 906 4 890
Juste valeur par résultat   318 971 468 714 318 971 468 714
Concours bancaires courants 4.10.1 318 971 468 714 318 971 468 714
TOTAL PASSIFS FINANCIERS   3 321 384 3 379 100 3 315 699 3 367 831

La juste valeur des instruments dérivés est déterminée à l’aide de modèles de valorisation basés sur des données observables (niveau 2).

4.10.1     DETTES FINANCIÈRES ET OBLIGATIONS LOCATIVES

Les dettes financières sont présentées dans le tableau ci-dessous en distinguant les passifs non courants des passifs courants :

Courants    
(en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022
Emprunts auprès des établissements de crédit 421 522 267 487
Intérêts courus non échus sur emprunts et concours bancaires 7 882 4 193
Concours bancaires 318 493 468 144
Autres emprunts et dettes assimilées 35 622 51 677
TOTAL EMPRUNTS ET CONCOURS BANCAIRES (PART À MOINS D’UN AN) 783 519 791 501
Non courants    
(en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022
Emprunts auprès des établissements de crédit 1 125 525 1 254 240
Consignations citernes 15 670 16 231
Consignations bouteilles 136 115 132 357
Autres emprunts et dettes assimilées 40 549 45 367
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 1 317 859 1 448 195
TOTAL 2 101 378 2 239 696
Emprunts et dettes financières (non courants)    
(en milliers d’euros) De 1 à 5 ans À plus de 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit 857 991 267 534
Autres emprunts et dettes assimilées 26 358 14 191
TOTAL 884 349 281 725
Au 31/12/2023        
(en milliers d’euros) Nantissements de titres Autres garanties Non garantis Total
Emprunts auprès des établissements de crédit 250 823 74 353 1 221 871 1 547 047
Concours bancaires   53 768 264 725 318 493
Autres emprunts et dettes assimilées   19 448 56 723 76 171
TOTAL 250 823 147 569 1 543 319 1 941 711

La variation des emprunts et autres passifs financiers courants et non courants entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023 s’analyse comme suit :

(en milliers d’euros) 31/12/2022 Variations
de périmètre
Émissions Remboursements Écarts de
conversion
31/12/2023
Emprunts et dettes financières courantes et non courantes 2 091 108 45 1 034 796 (1 094 736) (81 620) 1 949 593
Obligations locatives courantes et non courantes 224 649 521 62 591 (37 550) (11 453) 238 758
TOTAL 2 315 757 566 1 097 387 (1 132 286) (93 073) 2 188 351

Les émissions réalisées au cours de la période s’expliquent principalement par le refinancement des lignes de crédit utilisées, les nouveaux financements obtenus sur Photosol, le financement des investissements industriels et des opérations courantes.

(en milliers d’euros) Taux fixe Taux variable
Emprunts auprès des établissements de crédit 161 655 963 870
Emprunts auprès des établissements de crédit (part à moins d’un an) 64 345 357 177
TOTAL 226 000 1 321 047

Covenants financiers

L’endettement net consolidé du Groupe atteint 1 360 millions d’euros au 31 décembre 2023.

Les emprunts et contrats de crédit souscrits par Rubis Énergie intègrent l’engagement aux bornes du périmètre Rubis Énergie de respecter, pendant la durée des emprunts, les ratios financiers suivants :

endettement net sur fonds propres inférieur à 1 ;
endettement net sur EBITDA inférieur à 3,5.

Au 31 décembre 2023, les ratios aux bornes du groupe Rubis Énergie sont respectés, écartant ainsi toute probabilité d’occurrence des faits générateurs d’exigibilité anticipée.

Les entités de financement du groupe Photosol ainsi que certaines SPV de production font l’objet de covenants négociés au cas par cas, pour lesquels aucun remboursement anticipé n’est exigé au 31 décembre 2023.

Supply chain factoring

Certaines filiales de la branche Distribution d’énergies ont mis en place des contrats d’agents payeurs avec des institutions financières permettant à certains fournisseurs du Groupe de céder leurs créances dues par le Groupe.

Ce programme de financement a permis au Groupe de bénéficier d’une prolongation des délais de paiement des dettes vis-à-vis de ces fournisseurs. Les dettes ayant fait l’objet d’une prolongation des délais de paiement sont présentées dans les « Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an) » sur la ligne « Autres emprunts et dettes assimilées ». Au 31 décembre 2023, les montants dus au titre de ces programmes s’élèvent à 11 millions d’euros. Les flux de trésorerie liés à ces dettes sont classés en flux de trésorerie liés aux activités de financement.

Échéancier des obligations locatives

(en milliers d’euros) Moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans 31/12/2023
Échéancier des obligations locatives 38 070 74 834 125 854 238 758

Autres informations relatives aux contrats de locations (IFRS 16)

Au 31 décembre 2023, le montant des loyers décaissés (contrats retraités et contrats exemptés) s’élève à 103,2 millions d’euros et le produit des sous-locations à 7,4 millions d’euros.

Les charges de loyers qui n’ont pas été retraitées au 31 décembre 2023 s’analysent comme suit :

loyers bénéficiant d’une exemption de comptabilisation :
  durée inférieure à 12 mois pour 39,1 millions d’euros,
  bien de faible valeur unitaire pour 0,7 million d’euros ;
part variable des loyers pour 19,7 millions d’euros.

4.10.2 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Couverture Nominal
couvert
Valeur de marché
au 31/12/2023

(en milliers d’euros)
Change    
  244 MUSD (4 886)
  5 MCHF 109
  93 MUSD (1 063)
Taux (swaps et caps)    
  951 M€ 46 203
Trading (swap de taux)    
    47
Matière    
  80 465 t (930)
TOTAL INSTRUMENTS FINANCIERS   39 480

L’évaluation de la juste valeur des instruments financiers dérivés portés par le Groupe intègre une composante « risque de contrepartie » pour les instruments dérivés actifs et une composante « risque de crédit propre » pour les instruments dérivés passifs. L’évaluation du risque de crédit est déterminée à partir de modèles mathématiques usuels pour des intervenants de marché.

Risque de taux

Caractéristique des emprunts
contractés
Taux Montant global
des lignes
(en milliers d’euros)
À moins
d’1 an
Entre 1
et 5 ans
À plus
de 5 ans
Existence
ou non de
couverture
Euro Fixe 198 065 60 513 121 001 16 551  
  Variable 1 310 057 346 633 712 819 250 605 OUI
Roupie indienne Fixe          
  Variable 583 137 446    
Dollar américain Fixe 1 938 464 1 474    
  Variable 10 407 10 407      
Dollar de la Barbade Fixe 25 619 3 368 22 251    
  Variable          
Ariary malgache Fixe 378     378  
  Variable          
TOTAL   1 547 047 421 522 857 991 267 534  

Le risque de taux est limité aux emprunts souscrits par le Groupe.

Au 31 décembre 2023, le Groupe a mis en place des contrats de protection de taux (cap et floor) à hauteur de 951 millions d’euros sur un total de 1 321 millions d’euros d’endettement à taux variable représentant 72 % de ce montant.

(en milliers d’euros) JJ à 1 an (3) De 1 à 5 ans Au-delà
Emprunts et dettes financières hors consignations (1) 783 519 884 349 281 725
Actifs financiers (2) 589 685    
Exposition nette avant couverture 193 834 884 349 281 725
Instruments de couverture   (951 000)  
EXPOSITION NETTE APRÈS COUVERTURE 193 834 (66 651) 281 725
(1) Emprunts auprès des établissements de crédit, concours bancaires, intérêts courus non échus et autres emprunts et dettes assimilées.
(2) Trésorerie et équivalents de trésorerie.
(3) Y compris les actifs et dettes à taux variable.

Sensibilité à la variation des taux d’intérêt

L’endettement net à taux variable s’élève à 1 049,9 millions d’euros : emprunts confirmés à taux variables (1 321 millions d’euros) plus concours bancaires courants (318,5 millions d’euros) moins la trésorerie disponible (589,7 millions d’euros).

Compte tenu des couvertures mises en place, une variation de 1 % des taux court terme n’aurait pas d’impact significatif sur le coût de l’endettement financier net 2023.

Risque de change

Les achats de produits pétroliers sont réalisés en dollars ; c’est donc vis-à-vis de cette seule monnaie que le Groupe reste potentiellement exposé.

La branche Distribution d’énergies affiche, au 31 décembre 2023, une position bilantielle créditrice nette en dollars de 88 millions, correspondant à des dettes (y compris intragroupes), des créances ainsi que des découverts bancaires et des disponibilités. L’exposition du Groupe est essentiellement concentrée sur les filiales Rubis Energy Kenya, Ringardas (Nigéria), RWIL Suriname et Dinasa (Haïti). La diminution de l’exposition est liée aux mesures prises au Kenya et au Nigéria pour acquérir des dollars et réduire les encours fournisseurs.

Dans l’hypothèse d’une évolution défavorable de l’euro d’un centime par rapport au dollar le risque de change ne serait pas matériel (inférieur à 1 million d’euros avant impôt).

L’exposition des entités Photosol nouvellement acquises n’est pas matérielle.

(en millions de dollars US) 31/12/2023
Actifs 171
Passifs (259)
POSITION NETTE AVANT GESTION (88)
Position hors bilan  
POSITION NETTE APRÈS GESTION (88)

Risque de variation des prix des produits pétroliers

Le risque lié aux variations des prix des produits pétroliers doit être analysé à partir des deux éléments suivants :

le risque de variation de prix des produits pétroliers est atténué par la courte durée de stockage du produit ;
les tarifs commerciaux sont régulièrement révisés en fonction des conditions de marché.

4.10.3     AUTRES PASSIFS

Autres passifs courants    
(en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022
Produits constatés d’avance et autres comptes de régularisation 9 326 4 843
Juste valeur des instruments financiers 5 906 4 890
TOTAL 15 232 9 733
Autres passifs long terme    
(en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022
Dettes sur acquisitions d’immobilisations et autres actifs non courants 469 577
Juste valeur des instruments financiers (part à plus d’un an) 8 715 264
Autres dettes (part à plus d’un an) 137 690 92 622
Produits constatés d’avance (part à plus d’un an) 1 385 1 046
TOTAL 148 259 94 509

Dans le cadre de la transaction Photosol (cf. note 3.2), le Groupe a reconnu à la date de prise de contrôle une option de rachat sur participations ne donnant pas le contrôle pour une juste valeur de 82 millions d’euros constatés en « Autres passifs long terme » par contrepartie d’une diminution des intérêts minoritaires présentés dans les capitaux propres totaux. Cette option de rachat s’élève à 129,5 millions d’euros au 31 décembre 2023, après réévaluation de 39,2 millions d’euros constatée en autres éléments du résultat global.

4.10.4     FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS (PASSIFS D’EXPLOITATION COURANTS)

(en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022
Dettes fournisseurs 519 011 456 848
Dettes sur acquisitions d’immobilisations et autres actifs non courants 21 323 16 953
Dettes sociales 54 783 48 249
Dettes fiscales 115 551 153 969
Charges à payer 145 136
Comptes courants 11 490 3 671
Dettes diverses d’exploitation 70 209 101 916
TOTAL 792 512 781 742

Rapprochement avec la variation du BFR au tableau de flux de trésorerie

(en milliers d’euros)  
VALEUR AU BILAN 31/12/2023 792 512
Valeur au bilan 31/12/2022 781 742
Variation des fournisseurs et autres créditeurs au bilan 10 770
Incidence des variations de périmètre (4 954)
Incidence des écarts de conversion et des retraitements en lien avec l’hyperinflation 47 269
Incidence des reclassements de poste à poste 1 478
Incidence de la variation des dettes sur acquisitions d’actifs (en investissement) (4 371)
Incidence de la variation des dividendes à verser et intérêts courus sur dettes (en financement) 131
Incidence de la variation des autres passifs courants et des autres dettes à plus d’un an 6 149
Variation des fournisseurs et autres créditeurs au TFT 56 472

4.10.5 RISQUE DE LIQUIDITÉ

Risque de liquidité

Au 31 décembre 2023, le Groupe utilise des lignes de crédit confirmées pour un montant global de 744 millions d’euros. Le montant des lignes de crédit confirmées mais non utilisées au 31 décembre 2023 s’élève à 442 millions d’euros.

(en millions d’euros) Inférieure à 1 an De 1 à 5 ans Supérieure
à 5 ans
Échéance de remboursement 422 858 268

Parallèlement, il est précisé que le Groupe présente à l’actif de son bilan une trésorerie immédiatement disponible de 590 millions d’euros.

Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers s’analysent comme suit (y compris les paiements d’intérêts) :

Passifs financiers
(en milliers d’euros)
Valeur
comptable
Flux de
trésorerie
contractuels
Moins de
1 mois
De 1
à 3 mois
De 3 mois
à 1 an
De 1
à 5 ans
Plus de
5 ans
TOTAL
Emprunts et dettes financières 1 166 074 1 363 735       1 006 437 357 298 1 363 735
Consignations d’emballages 151 785 151 785 107 188 979 126 828 23 683 151 785
Autres passifs long terme 148 259 148 259   263   147 848 148 148 259
Emprunts et concours bancaires 783 519 838 726 309 087 110 063 416 036 3 540   838 726
Fournisseurs et autres créditeurs 792 512 792 512 544 818 159 633 48 244 34 851 4 966 792 512
Autres passifs courants 15 232 15 232 6 333 343 6 507 1 976 73 15 232
TOTAL 3 057 381 3 310 249 860 345 270 490 471 766 1 321 480 386 168 3 310 249

La différence entre les flux de trésorerie contractuels et les valeurs comptables des passifs financiers est principalement constituée par les intérêts futurs.

4.11      Autres provisions (hors avantages au personnel)

Principes comptables

 

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.

 

Démantèlement et dépollution

 

Les dépenses futures de restitution des sites (démantèlement et dépollution), résultant d’une obligation actuelle, légale ou implicite, sont provisionnées sur la base d’une estimation raisonnable de leur juste valeur, au cours de l’exercice durant lequel apparaît l’obligation. La contrepartie de cette provision est incluse dans la valeur nette comptable de l’actif concerné et amortie sur la durée d’utilité de cet actif. Les ajustements ultérieurs de la provision, consécutifs notamment à une révision du montant de la sortie de ressources ou du taux d’actualisation, sont symétriquement portés en déduction ou en augmentation du coût de l’actif correspondant. L’impact de l’accrétion (passage du temps) sur la provision pour restitution des sites est mesuré en appliquant au montant de la provision un taux d’intérêt sans risque. L’accrétion est comptabilisée dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ».

 

Litiges et réclamations

 

Des provisions pour litiges et réclamations sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation liée à des actions en justice, contentieux fiscaux, procédures contentieuses ou autres réclamations résultant d’événements antérieurs qui sont en instance, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentant des avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation et qu’une estimation fiable du montant de cette sortie de ressources peut être faite. Le Groupe s’appuie sur ses conseils et avocats pour évaluer la probabilité de réalisation des risques et estimer les provisions pour litiges et réclamations en intégrant les probabilités de réalisation des différents scénarios envisagés.

 

Certificats d’économie d’énergie

 

Certaines entités françaises sont soumises à l’obligation de collecte de certificats d’économie d’énergie. Cette obligation fait l’objet d’une provision uniformément répartie sur la période triennale de collecte. Parallèlement, le Groupe constate les achats de certificats réalisés tout au long de la période triennale en stocks, à leur coût d’acquisition ou de collecte.

 

À l’issue de chaque période triennale, les stocks sont consommés et les provisions reprises. Ces éléments sont constatés en « Résultat brut d’exploitation ».

 

Restructurations

 

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que le Groupe dispose d’un plan de restructuration détaillé et formalisé et que les principales dispositions de la restructuration ont fait l’objet d’une annonce aux personnes concernées ou que la restructuration a fait l’objet d’un début d’exécution.

 

Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées.

Non courants
(en milliers d’euros)
  31/12/2023   31/12/2022
Provisions pour risques et charges   90 714   62 408
Provisions pour démantèlement et dépollution   47 106   35 600
TOTAL   137 820   98 008

Les provisions pour risques et charges comprennent notamment :

les obligations du Groupe en matière de certificats d’économie d’énergie. Ces provisions sont constatées tout au long de la période triennale en vigueur (2022/2025) ;
une provision relative à l’obligation du groupe Rubis de personnaliser les actifs acquis (rebranding) ;
des provisions relatives à des risques ou litiges pouvant conduire à la mise en cause éventuelle du groupe Rubis.

Le Groupe peut être amené à constituer des provisions lorsqu’il existe un risque de remise en cause des tarifs appliqués par les sociétés projets (SPV). Toutefois, au 31 décembre 2023, il n’existe aucune provision constituée au titre de ce risque.

Les provisions pour démantèlement et dépollution sont conformes à la norme IAS 16. Le Groupe a procédé à une estimation des coûts de dépollution et de démantèlement reposant notamment sur les conclusions de conseils externes. Conformément à la norme IAS 16, la valeur actuelle de ces dépenses a été incorporée au coût des installations correspondantes.

(en milliers d’euros)   31/12/2022   Variations
de périmètre
  Dotations   Reprises*   Hyperinflation   Écarts de
conversion
  31/12/2023
Provisions pour risques et charges   62 408   2   53 466   (21 890)       (3 272)   90 714
Provisions pour démantèlement et dépollution  
 
 
35 600
 
 
 
 
 
 
 
2 984
 
 
 
(720)
 
 
 
9 006
 
 
 
236
 
 
 
47 106
TOTAL   98 008   2   56 450   (22 610)   9 006   (3 036)   137 820
* Dont 8,1 millions d’euros de reprises sans objet.

Les variations de provisions pour risques et charges de l’exercice correspondent notamment :

aux nouvelles obligations du Groupe en matière de collecte de certificats d’économie d’énergie ;
aux obligations du Groupe en matière de dépollution et remise en état ;
aux obligations des entités Photosol, nouvellement acquises, en matière de dépollution et remise en état.

 

Litiges et passifs éventuels

En décembre 2021, l’Autorité de la concurrence s’est saisie d’office d’une mission d’enquête sur des pratiques observées dans le secteur de l’approvisionnement, du stockage et de la distribution des carburants. Fin 2023, les services d’instruction de l’Autorité de la concurrence ont adressé à plusieurs acteurs du secteur pétrolier en France – parmi lesquels figurent trois entités du Groupe – une notification de griefs relative à des pratiques prétendument mises en œuvre dans ce secteur. La réception de ce document ne préjuge en rien d’une condamnation future éventuelle. Durant l’exercice 2024, le Groupe présentera des observations et entend contester intégralement et fermement le bien-fondé des procédures en cours. Par conséquent, aucune provision n’a été constituée, le management considérant que les critères de comptabilisation d’une provision ne sont pas respectés au regard des normes IFRS.

4.12       Avantages au personnel

Principes comptables

 

Les salariés du Groupe bénéficient :

 

  • •  des régimes de droit commun à cotisations définies en vigueur dans le pays concerné ;
  • •  de suppléments de retraite et d’indemnités de départ à la retraite (sociétés françaises, suisse et bermudienne, entités situées à la Barbade, au Guyana et certaines entités malgaches) ;
  • •  d’un régime fermé de complément de retraite (fonds de pension FSCI – îles anglo-normandes) ;
  • •  de régimes de couvertures médicales post-emploi (sociétés bermudienne et sud-africaine).

 

Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes ; la charge qui correspond aux primes versées est inscrite au compte de résultat de l’exercice.

 

Dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode actuarielle des unités de crédits projetées avec salaire de fin de carrière. Les calculs effectués intègrent des hypothèses actuarielles dont les principales portent sur la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux de projection des salaires de fin de carrière et le taux d’actualisation. Ces hypothèses tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou chaque entité du Groupe. Le taux est déterminé par référence aux obligations d’entreprises de première catégorie de la zone concernée.

 

Ces évaluations sont effectuées deux fois par an.

 

Les gains et les pertes actuariels des régimes à prestations définies d’avantages postérieurs à l’emploi, résultant de changements d’hypothèses actuarielles ou d’ajustements liés à l’expérience (différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et les événements effectifs constatés) sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global en totalité sur la période durant laquelle ils ont été constatés. Il en est de même de tout ajustement dû au plafonnement des actifs de couverture en cas de régimes surfinancés. Ces éléments ne sont jamais recyclés en résultat ultérieurement.

 

Conformément à l’interprétation IFRIC 14, l’actif net résultant du surfinancement du régime de retraite à prestations définies de la société FSCI n’est pas reconnu dans les comptes du Groupe, ce dernier ne disposant pas d’un droit inconditionnel à recevoir ce surplus.

 

Les salariés des sociétés Vitogaz France, Rubis Énergie, Frangaz, Vito Corse, Rubis Antilles Guyane, SARA, SRPP, Rubis Energy Bermuda et Vitogaz Switzerland bénéficient également de primes d’ancienneté liées à l’attribution d’une médaille du travail qui entrent dans la catégorie des autres avantages à long terme au sens de la norme IAS 19. Le montant des primes qui seront susceptibles d’être attribuées a été évalué selon la même méthode que celle retenue pour l’évaluation des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, à l’exception des gains et pertes actuariels comptabilisés dans le résultat de la période où ils surviennent.

 

Les salariés de la société SARA bénéficient des dispositifs de préretraite progressive, préretraite anticipée (« postée ») et de congés de fin de carrière. Le montant des engagements correspondant aux allocations de préretraite et des congés de fin de carrière a été évalué selon la même méthode que décrite précédemment.

Les avantages au personnel accordés par le Groupe sont détaillés par nature dans le tableau ci-dessous :

(en milliers d’euros)   31/12/2023   31/12/2022
Provision pour retraite   26 812   26 607
Provision pour couverture assurance maladie et mutuelle   11 669   11 318
Provision pour médailles du travail   2 448   2 238
TOTAL   40 929   40 163

La variation des provisions liées aux avantages au personnel se détaille comme suit :

(en milliers d’euros)   2023   2022
Provisions au 1er janvier   40 163   56 438
Charge d’intérêt de la période   2 078   1 388
Coût des services rendus de la période   2 588   3 697
Rendement attendu des actifs de la période   (1 034)   5 902
Prestations payées sur la période   (3 505)   (3 322)
Pertes (gains) actuariels et limitation des actifs   1 837   (25 571)
Écarts de conversion   (1 198)   1 631
PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE   40 929   40 163

Avantages postérieurs à l’emploi

Aux 31 décembre 2022 et 2023, les avantages postérieurs à l’emploi ont fait l’objet d’évaluations par un actuaire indépendant, selon les hypothèses suivantes :

Hypothèses (comprises dans une fourchette selon structure)   2023   2022
Taux d’actualisation   de 1 à 15,50 %   de 1,45 à 13,50 %
Taux d’inflation   de 0 à 3,2 %   de 0 à 3,2 %
Taux de revalorisation des salaires   de 0 à 17,5 %   de 0 à 17,5 %
Âge de départ volontaire à la retraite   de 60 à 65 ans   de 60 à 65 ans

Les écarts actuariels sont constatés en contrepartie des capitaux propres.

Les taux d’actualisation ont été utilisés par référence aux rendements procurés par les obligations émises par des entreprises de première catégorie (notation minimale AA) sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d’évaluation.

Le calcul de sensibilité de la provision pour engagements à la variation d’un quart de point de pourcentage du taux d’actualisation montre que le montant de l’obligation et des éléments de résultats ne seraient pas affectés significativement au regard du total reconnu au titre des avantages au personnel dans les comptes du Groupe.

Hypothèses de sensibilité
(en milliers d’euros)
  Provision pour
engagements
Évaluation de la provision au 31/12/2023   40 929
Évaluation de la provision – hypothèse taux d’actualisation en diminution de 0,25 %   42 403
Évaluation de la provision – hypothèse taux d’actualisation en augmentation de 0,25 %   39 479

Détail des engagements

(en milliers d’euros)   31/12/2023   31/12/2022
Dette actuarielle des engagements non couverts par des actifs   27 308   25 484
Dette actuarielle des engagements couverts par des actifs   25 114   28 954
Valeur de marché des actifs de couverture   (25 114)   (28 954)
Déficit   27 308   25 484
Limitation des actifs (régimes surfinancés)   11 173   12 441
PROVISION CONSTITUÉE AU 31 DÉCEMBRE   38 481   37 925

Évolution de la dette actuarielle

(en milliers d’euros)   2023   2022
Dette actuarielle au 1er janvier   54 438   78 936
Coût des services rendus de la période   2 273   4 007
Charge d’intérêt de la période   2 011   1 379
Prestations payées sur la période   (4 134)   (4 061)
Pertes (gains) actuariels et limitation des actifs   (1 156)   (26 208)
Écarts de conversion   (1 010)   385
DETTE ACTUARIELLE AU 31 DÉCEMBRE   52 422   54 438

Évolution des actifs de couverture

(en milliers d’euros)   2023   2022
Actifs de couverture au 1er janvier   28 953   36 843
Écart de conversion   207   (1 231)
Rendement attendu des fonds   (3 228)   (5 717)
Prestations payées   (818)   (942)
Actifs de couverture au 31 décembre   25 114   28 953
Limitation des actifs   (11 173)   (12 441)
ACTIFS RECONNUS AU 31 DÉCEMBRE   13 941   16 512

Les actifs de couverture sont détaillés ci-après :

Répartition des actifs de couverture   31/12/2023
Actions   20 %
Obligations   25 %
Actifs garantis par des contrats d’assurance   56 %
TOTAL   100 %

Analyse géographique des avantages au personnel

(en milliers d’euros)   Europe   Caraïbes   Afrique
Hypothèses actuarielles   de 1,00 à 4,50 %   de 3,30 à 5,27 %   de 3,30 à 15,50 %
Provision pour retraite et couverture assurance maladie   5 564   29 988   2 928
Provision pour médailles du travail   705   1 470   274

Note 5.       Notes annexes au compte de résultat

Principes comptables

 

Le Groupe utilise le résultat brut d’exploitation comme indicateur de performance. Le résultat brut d’exploitation correspond au chiffre d’affaires net déduction faite :

 

  • •  des achats consommés ;
  • •  des charges externes ;
  • •  des charges de personnel ;
  • •  des impôts et taxes.

 

Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat brut d’exploitation après prise en compte :

 

  • •  des autres produits de l’activité ;
  • •  des amortissements et provisions nets ;
  • •  des autres produits et charges d’exploitation.

 

Afin de présenter au mieux la performance opérationnelle dans les pôles de métier, le résultat des sociétés mises en équivalence est classé sur une ligne spécifique au sein du résultat opérationnel.

5.1       Chiffre d’affaires

Principes comptables

 

Le chiffre d’affaires des activités du Groupe est reconnu lorsque le contrôle de l’actif est transféré à l’acheteur, c’est-à-dire au moment de la livraison du bien au client conformément aux dispositions contractuelles, et que le client est en mesure de décider de l’utilisation de cet actif et de bénéficier de la quasi-totalité de ses avantages :

 

  • •  pour les produits issus de l’activité Distribution d’énergies – Retail & Marketing, à la livraison. Pour l’activité bitume, le chiffre d’affaires est majoritairement reconnu en sortie de bac. En cas de marge administrée, le chiffre d’affaires est retraité par le biais de la comptabilisation d’un produit à recevoir, le cas échéant, ou d’un produit constaté d’avance afin de tenir compte de la substance des opérations ;
  • •  pour les produits issus de l’activité Distribution d’énergies – Support & Services, à la livraison et selon la durée du contrat de prestations. Concernant la SARA, le chiffre d’affaires relatif à la vente de produits pétroliers est reconnu en sortie de bac lorsque le produit quitte la raffinerie ou les autres dépôts ;
  • •  pour les produits issus de l’activité Production d’électricité renouvelable, lors de la livraison des MWh par les parcs photovoltaïques. Le chiffre d’affaires enregistré par chaque parc est reconnu en fonction des quantités produites et injectées dans le réseau de distribution au cours de la période. Il correspond à la vente de l’électricité produite et cédée soit conformément aux différents contrats dont les prix de vente sont définis par arrêté ou dans le cadre d’appels d’offres, soit sur le marché.

 

Les opérations réalisées pour compte de tiers sont exclues du chiffre d’affaires et des achats conformément aux pratiques du secteur.

Le chiffre d’affaires net est détaillé dans le tableau ci-dessous par secteur d’activité et par zone d’implantation des sociétés consolidées.

31/12/2023
(en milliers d’euros)
  Distribution
d’énergies
  Production
d’électricité
renouvelable
  Société mère   Total
Zone géographique                
Europe   799 955   48 639   89   848 683
Caraïbes   3 284 819           3 284 819
Afrique   2 496 475           2 496 475
TOTAL   6 581 249   48 639   89   6 629 977
Métier                
Carburants, combustibles, gaz liquéfiés et bitumes   5 548 978           5 548 978
Raffinage   864 282           864 282
Négoce, approvisionnement, transport et services   167 989           167 989
Électricité photovoltaïque       48 639       48 639
Autre           89   89
TOTAL   6 581 249   48 639   89   6 629 977
                 
31/12/2022
(en milliers d’euros)
  Distribution
d’énergies
  Production
d’électricité
renouvelable
  Société mère   Total
Zone géographique                
Europe   832 609   32 558   134   865 301
Caraïbes   3 601 748           3 601 748
Afrique   2 667 679           2 667 679
TOTAL   7 102 036   32 558   134   7 134 728
Métier                
Carburants, combustibles, gaz liquéfiés et bitumes   6 060 778           6 060 778
Raffinage   869 358           869 358
Négoce, approvisionnement, transport et services   171 900           171 900
Électricité photovoltaïque       32 558       32 558
Autre           134   134
TOTAL   7 102 036   32 558   134   7 134 728

5.2       Achats consommés

(en milliers d’euros)   31/12/2023   31/12/2022
Achats de matières premières, fournitures et autres approvisionnements   401 726   452 003
Variation de stocks de matières premières, fournitures et autres approvisionnements   (45 378)   925
Production stockée   23 901   (71 713)
Autres achats   37 428   31 757
Achats de marchandises   4 584 598   5 286 877
Variation de stocks de marchandises   (52 150)   (25 172)
Dotations nettes de reprises de dépréciations sur stocks de matières premières        
et marchandises   (4 196)   15 703
TOTAL   4 945 929   5 690 380

5.3       Frais de personnel

Les frais de personnel du Groupe se ventilent comme suit :

(en milliers d’euros)   31/12/2023   31/12/2022
Salaires et traitements   175 442   164 482
Rémunération de la Gérance   2 972   2 408
Charges sociales   75 325   70 075
TOTAL   253 739   236 965

L’effectif moyen du Groupe se ventile comme suit :

Effectif moyen des sociétés intégrées globalement par catégorie   31/12/2023
Cadres   762
Employés et ouvriers   2 831
Agents de maîtrise et techniciens   697
TOTAL   4 290
Effectif moyen des sociétés intégrées globalement   31/12/2022   Entrées   Sorties   31/12/2023
TOTAL   4 055   722   (487)   4 290
Quote-part de l’effectif moyen des sociétés intégrées proportionnellement   31/12/2023
TOTAL   12

5.4       Charges externes

(en milliers d’euros)   31/12/2023   31/12/2022
Locations et charges locatives   15 106   10 854
Honoraires   36 221   31 560
Autres services extérieurs*   437 483   360 990
TOTAL   488 810   403 404
* Comprend également des charges de loyers (cf. note 4.1.2 « Droits d’utilisation IFRS 16 ; exemptions offertes par la norme et retenues par le Groupe »).

5.5       Amortissements et provisions nets

(en milliers d’euros)   31/12/2023   31/12/2022
Immobilisations incorporelles   5 587   4 875
Immobilisations corporelles   182 404   162 812
Actifs circulants   2 111   4 639
Risques et charges d’exploitation   (648)   (4 579)
TOTAL   189 454   167 747

5.6       Autres produits et charges d’exploitation

(en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022
Subventions d’exploitation   94   23
Produits divers de gestion courante   14 348   13 502
Autres produits d’exploitation 14 442 13 525
Charges diverses de gestion courante   (8 220)   (7 198)
Autres charges d’exploitation (8 220) (7 198)
TOTAL 6 222 6 327

5.7       Autres produits et charges opérationnels

Principes comptables

 

Le Groupe distingue les produits et charges opérationnels qui sont de nature inhabituelle, non fréquente ou de manière générale non récurrente et qui pourraient nuire à la lisibilité de la performance opérationnelle.

 

Ces produits et charges comprennent l’impact sur le résultat :

 

  • •  des acquisitions et cessions d’entreprises (écart d’acquisition négatif, frais d’acquisition stratégiques, plus ou moins-value de cession, etc.) ;
  • •  des plus ou moins-values de cessions ou mise au rebut d’actifs corporels et incorporels ;
  • •  des autres produits et charges de nature inhabituelle et non récurrente ;
  • •  des dotations aux provisions et pertes de valeur d’actifs corporels ou incorporels de montant significatif.
(en milliers d’euros)   31/12/2023   31/12/2022
Résultat de cession d’immobilisations incorporelles et corporelles   (513)   65
Coûts liés aux acquisitions stratégiques   (6 235)   (22 375)
Autres charges et provisions   (65)   111
Dépréciation des écarts d’acquisition       (40 000)
Impact des acquisitions/cessions d’entreprises   14 163   4 063
TOTAL   7 350   (58 136)

Les coûts liés aux acquisitions stratégiques correspondent notamment aux coûts encourus dans le cadre de l’acquisition du groupe Photosol.

Impact des acquisitions/cessions d’entreprises :

en 2023, le Groupe a comptabilisé un produit de 14 millions d’euros à la suite de la décision favorable émise dans le cadre de la procédure d’arbitrage initiée suite à l’acquisition d’une activité de distribution en Afrique de l’Est ;
en janvier 2022, la JV Rubis Terminal avait vendu la totalité de sa participation dans ses actifs turcs (Rubis Terminal Petrol). À la suite de cette transaction, et conformément aux accords conclus précédemment, le Groupe avait perçu du fonds d’investissement I Squared Capital un complément de prix de 4 millions d’euros.

5.8       Coût de l’endettement financier net

(en milliers d’euros)   31/12/2023   31/12/2022
Revenus des équivalents de trésorerie   15 718   11 869
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement   151   (1)
Intérêts sur emprunts et autres dettes financières   (87 858)   (42 363)
TOTAL   (71 989)   (30 495)

5.9       Autres produits et charges financiers

Principes comptables

 

Les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie fonctionnelle au cours du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture de chaque arrêté comptable. Les écarts de change correspondants sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ».

(en milliers d’euros)   31/12/2023   31/12/2022
Résultat de change   (105 365)   (84 105)
Autres produits et charges financiers nets   (29 044)   3 989
TOTAL   (134 409)   (80 116)

Les pertes de change proviennent essentiellement des activités basées au Kenya et au Nigéria.

Les autres produits et charges financiers nets incluent une charge de 19 millions d’euros au titre de la contrepartie en résultat des réévaluations constatées dans le cadre de l’hyperinflation à Haïti et au Suriname. L’impact de ces réévaluations sur le résultat net n’est pas matériel.

 

5.10       Impôts sur le résultat

 

5.10.1        CHARGE D’IMPÔT SUR LES RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES INTÉGRÉES FISCALEMENT

 

Impôts courants

La charge d’impôt courant est égale aux montants d’impôt sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de la période, en fonction des règles et des taux d’imposition en vigueur en France.

Le taux de base de l’impôt en France est de 25 %.

La loi sur le financement de la Sécurité sociale n° 99-1140 du 29 décembre 1999 a instauré un complément d’imposition égale à 3,3 % de l’impôt de base dû ; pour les sociétés françaises, le taux légal d’imposition se trouve ainsi majoré de 0,83 %. En conséquence, le résultat de l’intégration fiscale française en 2023 est taxé au taux de 25,83 %.

 

Impôts différés

La charge d’impôts différés est déterminée selon la méthode décrite en note 4.6. Le taux d’impôt sur les sociétés retenu pour toutes les entreprises françaises est de 25,83 %.

Les normes IFRS prévoient que les impôts différés doivent être évalués en utilisant le taux d’impôt en vigueur au moment de leur probable date de retournement.

5.10.2      RÉCONCILIATION ENTRE L’IMPÔT THÉORIQUE CALCULÉ AVEC LE TAUX D’IMPÔT EN VIGUEUR EN FRANCE ET LA CHARGE D’IMPÔT RÉELLE

31/12/2023
(en milliers d’euros)
  Résultat   Impôt   Taux
Résultat au taux normal   409 943   (105 887)   25,83 %
Effet géographique       58 378   - 14,2 %
Impôt de distribution (quote-part F&C, RAS)       (6 365)   1,6 %
Crédits d’impôts       1 442   - 0,4 %
Autres différences permanentes       326   - 0,1 %
Redressements et risques fiscaux/remboursements reçus       (841)   0,2 %
Effet des changements de taux       426   - 0,1 %
Hyperinflation       (2 054)   0,5 %
Divers autres       (3 285)   0,8 %
Résultat avant impôts et quote-part de résultat des coentreprises   409 943   (57 860)   14,11 %
Quote-part de résultat des coentreprises   14 930        
Résultat avant impôts   424 873   (57 860)   13,62 %

5.10.3      RÉFORME DE LA FISCALITÉ INTERNATIONALE

La réforme de la fiscalité internationale arrêtée par l’OCDE fin 2021, dite Pilier 2, visant à établir un taux d’imposition minimal de 15 %, a été adoptée par la France dans le cadre de la loi de finances pour 2024 votée avant le 31 décembre 2023. Elle entrera en application en France pour tout exercice ouvert à compter du 1er janvier 2024.

En raison de son chiffre d’affaires, le groupe Rubis entre dans le champ d’application de cette réforme dès le 1er janvier 2024. Dans ce cadre, la société Rubis SCA est l’Entité Mère Ultime (EMU) et pourrait être redevable, le cas échéant, d’un impôt complémentaire au titre de ses filiales faiblement imposées.

L’International Accounting Standards Board (IASB) a publié en mai 2023 des amendements à la norme IAS 12 « Impôt sur le résultat » prévoyant une exonération obligatoire temporaire à la comptabilisation des impôts différés associés à cette imposition complémentaire (Top-Up Tax) dans les états financiers ainsi que la mise en place d’informations spécifiques à inclure dans les annexes aux états financiers.

Le Groupe a appliqué, dans ses états financiers au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, l’exception de non-comptabilisation d’impôts différés liés à Pilier 2 telle que prévue par les amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat ».

Le Groupe a, par ailleurs, procédé à l’analyse des textes applicables et n’anticipe pas de charge d’impôt complémentaire en raison de cette réforme dans la plupart de ses pays d’implantation, le taux effectif d’imposition y étant supérieur à 15 %. Une attention particulière est portée aux filiales localisées à la Barbade et à Dubaï où la fiscalité est faible et où un impôt complémentaire pourrait être dû pour atteindre le seuil de 15 %. Sur la base des données comptables de l’exercice 2023 et sans procéder aux ajustements GloBE requis par Pilier 2, l’application de la règle d’imposition minimale aurait conduit à une hausse du Taux Effectif d’Imposition de l’ordre de 5 %.

 

5.11       Résultat par action

 

Principes comptables

 

Le résultat net de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.

 

Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social au cours de la période, multipliées par un facteur de pondération en fonction du temps, et corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

 

Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, majoré de l’impact maximal de la conversion de tous les instruments dilutifs. Le nombre d’actions dont l’émission est conditionnelle à la date de clôture incluses dans le calcul du résultat dilué par action, est basé sur le nombre d’actions (i) qui seraient à émettre si la date de clôture de la période était la fin de la période d’éventualité et (ii) qui ont un effet dilutif.

 

Dans les deux cas, les actions prises en considération pour le calcul du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice sont celles qui donnent un droit illimité aux bénéfices.

Sont présentés ci-dessous les résultats et actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action.

Résultat par action
(en milliers d’euros)
  31/12/2023   31/12/2022
Résultat net consolidé part du Groupe   353 694   262 896
Effet résultat des stock-options       193
Résultat net consolidé après prise en compte de l’effet résultat des stock-options   353 694   263 089
Nombre d’actions à l’ouverture   102 953 566   102 538 186
PEE   146 949   106 236
Actions de préférence       237 567
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation   103 100 515   102 881 989
Actions gratuites (de performance et de préférence)   406 581   121 852
Nombre moyen pondéré dilué d’actions   103 507 096   103 003 841
RÉSULTAT NON DILUÉ PAR ACTION (en euros)   3,43   2,56
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (en euros)   3,42   2,55

5.12       Dividendes

5.12.1        DIVIDENDES VOTÉS

Rubis a toujours mené une politique active de distribution de dividendes en faveur de ses actionnaires, comme le démontre le taux de distribution par rapport au bénéfice qui a représenté, pour les cinq dernières années, en moyenne 64 % des résultats nets part du Groupe.

Date de distribution   Exercice
concerné
  Nombre
d’actions
concernées
  Dividende net
distribué
(en euros)
  Total des sommes
nettes distribuées
(en euros)
AGM 07/06/2012   2011   30 431 861   1,67   50 821 208
AGM 07/06/2013   2012   33 326 488   1,84   61 320 738
AGM 05/06/2014   2013   37 516 780   1,95   73 157 721
AGM 05/06/2015   2014   38 889 996   2,05   79 724 492
AGM 09/06/2016   2015   43 324 068   2,42   104 844 245
AGM 08/06/2017   2016   45 605 599   2,68   122 223 005
AGO 07/06/2018   2017   95 050 942   1,50   142 574 358
AGM 11/06/2019   2018   97 185 200   1,59   154 522 276
AGO 11/06/2020   2019   100 348 772   1,75   175 607 076
AGM 10/06/2021   2020   100 955 418   1,80   181 715 083
AGM 09/06/2022   2021   102 720 955   1,86   191 060 498
AGM 08/06/2023   2022   102 876 685   1,92   197 523 235

Pour rappel, la valeur nominale de chaque action a été divisée par deux en 2017.

5.12.2        DIVIDENDE STATUTAIRE

En l’absence de performance boursière globale positive de l’action Rubis en 2023, telle que définie par l’article 56 des statuts, le dividende des associés commandités est nul au titre de l’exercice 2023.

Note 6.      Information sectorielle résumée

Principes comptables

 

Conformément à la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels sont ceux examinés par les principaux décideurs opérationnels du Groupe (les Gérants). Cette analyse des secteurs est fondée sur les systèmes internes d’organisation et la structure de gestion du Groupe.

 

Dans le cadre de sa stratégie de diversification, le Groupe a créé une branche dédiée Rubis Renouvelables. Le Groupe est désormais géré selon deux secteurs d’activité : la Production d’électricité renouvelable et la Distribution d’énergies.

 

Les activités de Retail & Marketing et de Support & Services ont été regroupées dans une seule branche nommée Distribution d’énergies reflétant le niveau auquel est désormais évaluée la performance de cette activité par les principaux décideurs opérationnels du Groupe (les Gérants).

 

Cette nouvelle organisation stratégique et managériale a conduit à distinguer les deux segments suivants qui sont cohérents avec le mode de gestion actuel du Groupe et les informations revues par les principaux décideurs opérationnels :

 

  • •  le segment Distribution d’énergies qui intègre la distribution de carburants, de fiouls, de lubrifiants, de gaz liquéfiés et de bitumes ainsi que la logistique, qui regroupe le négoce-approvisionnement, l’activité de raffinage et le transport maritime ;
  • •  le segment Production d’électricité renouvelable, spécialisé dans la production d’électricité photovoltaïque.

 

Ce changement a été pris en compte à compter du 1er janvier 2023 et toute l’information sectorielle de la période comparative a été retraitée pour refléter cette nouvelle présentation.

 

Par ailleurs, le Groupe a déterminé trois zones géographiques :

 

  • •  l’Europe ;
  • •  l’Afrique ;
  • •  les Caraïbes.

6.1       Information par secteur d’activité

6.1.1       ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ

Le tableau suivant présente, pour chaque secteur d’activité, des informations sur les produits des activités ordinaires et les résultats 2023 et 2022. Chacune des colonnes du tableau ci-dessous reprend les chiffres propres de chaque secteur compris comme une entité indépendante ; la colonne « Éliminations » regroupe la suppression des opérations et comptes entre les différents secteurs.

            Réconciliation    
31/12/2023
(en milliers d’euros)
  Distribution
d’énergies
  Production
d’électricité
renouvelable
  Rubis
Terminal
(JV)
  Société
mère
  Éliminations   TOTAL
Chiffre d’affaires   6 581 249   48 639       89       6 629 977
Chiffre d’affaires inter-secteurs   330           4 867   (5 197)    
Chiffre d’affaires   6 581 579   48 639       4 956   (5 197)   6 629 977
Résultat brut d’exploitation   796 898   29 360       (28 405)       797 853
Résultat opérationnel courant   647 132   3 719       (29 490)       621 361
Quote-part de résultat
des coentreprises
 
 
 
1 989
 
 
 
(311)
 
 
 
13 252
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
14 930
Résultat opérationnel
après quote-part de résultat
des coentreprises
 
 
 
 
 
662 965
 
 
 
 
 
(3 085)
 
 
 
 
 
13 252
 
 
 
 
 
(29 491)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
643 641
Coût de l’endettement financier   (72 653)   (20 046)       7 051   13 659   (71 989)
Charge d’impôt   (61 735)   4 448       (573)       (57 860)
RÉSULTAT NET TOTAL   386 523   (23 405)   13 252   (9 357)       367 013
            Réconciliation    
31/12/2022
(en milliers d’euros)
  Distribution
d’énergies
  Production
d’électricité
renouvelable
  Rubis
Terminal
(JV)
  Société
mère
  Éliminations   Total
Chiffre d’affaires   7 102 036   32 558       134       7 134 728
Chiffre d’affaires inter-secteurs   44           12 325   (12 369)    
Chiffre d’affaires   7 102 080   32 558       12 459   (12 369)   7 134 728
Résultat brut d’exploitation   680 316   17 713       (28 535)       669 494
Résultat opérationnel courant   539 954   (853)       (30 087)       509 014
Quote-part de résultat des coentreprises   1 145   (69)   4 656           5 732
Résultat opérationnel après quote-part de résultat des coentreprises   501 221   (23 397)   4 656   (25 870)       456 610
Coût de l’endettement financier   (25 349)   (7 694)       879   1 669   (30 495)
Charge d’impôt   (69 516)   2 826       2 828       (63 862)
RÉSULTAT NET TOTAL   314 016   (26 261)   4 656   (20 508)       271 903

6.1.2      ÉLÉMENTS DU BILAN PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ

            Réconciliation    
31/12/2023
(en milliers d’euros)
  Distribution
d’énergies
  Production
d’électricité
renouvelable
  Rubis
Terminal
(JV)
  Société
mère
  Éliminations   Total
Actifs immobilisés   2 765 035   1 075 376       25 457       3 865 868
Titres de participation   23 739   268       1 434 530   (1 416 655)   41 882
Participations dans les coentreprises   21 519   (378)   289 530           310 671
Actifs d’impôt différé   18 598   10 172               28 770
Actifs sectoriels   1 435 487   67 790       626 584   (30 315)   2 099 546
Actif total   4 264 378   1 153 228   289 530   2 086 571   (1 446 970)   6 346 737
Capitaux propres consolidés   1 581 397   442 944   289 530   1 865 725   (1 416 651)   2 762 945
Dettes financières   1 605 862   580 968       1 521       2 188 351
Passifs d’impôt différé   (18 278)   25 437       76 500       83 659
Passifs sectoriels   1 095 397   103 879       142 825   (30 319)   1 311 782
Passif total   4 264 378   1 153 228   289 530   2 086 571   (1 446 970)   6 346 737
Emprunts et dettes financières (hors obligations locatives)   1 422 379    525 693        1 521       1 949 593
Trésorerie et équivalents de trésorerie   332 209   18 946       238 530       589 685
Dette financière nette   1 090 170   506 747       (237 009)       1 359 908
Investissements   205 861   77 150       329       283 340
            Réconciliation    
31/12/2022
(en milliers d’euros)
  Distribution
d’énergies
  Production
d’électricité
renouvelable
  Rubis
Terminal
(JV)
  Société
mère
  Éliminations   Total
Actifs immobilisés   2 790 658   1 017 295       25 918       3 833 871
Titres de participation   24 175   250       1 455 537   (1 416 655)   63 307
Participations dans les coentreprises   17 525   (68)   287 670           305 127
Actifs d’impôt différé   13 037   5 874               18 911
Actifs sectoriels   1 566 794   77 337       607 872   (3 178)   2 248 825
Actif total   4 412 189   1 100 688   287 670   2 089 327   (1 419 833)   6 470 041
Capitaux propres consolidés   1 577 578   487 809   287 670   1 923 884   (1 416 651)   2 860 290
Dettes financières   1 802 311   511 869       1 577       2 315 757
Passifs d’impôt différé   1 138   30 150       61 192       92 480
Passifs sectoriels   1 031 162   70 860       102 674   (3 182)   1 201 514
Passif total   4 412 189   1 100 688   287 670   2 089 327   (1 419 833)   6 470 041
Emprunts et dettes financières (hors obligations locatives)   1 629 201   460 330       1 577       2 091 108
Trésorerie et équivalents de trésorerie   559 364   44 430       201 113       804 907
Dette financière nette   1 069 837   415 900       (199 536)       1 286 201
Investissements   214 531   43 569       316       258 416

6.2       Information par zone géographique (après élimination des opérations entre secteurs)

                Réconciliation    
31/12/2023
(en milliers d’euros)
  Europe   Caraïbes   Afrique   Rubis
Terminal
(JV)
  Société
mère
  Total
Chiffre d’affaires   848 594   3 284 819   2 496 475       89   6 629 977
Résultat brut d’exploitation   129 003   375 059   322 196       (28 405)   797 853
Résultat opérationnel courant   63 613   299 618   287 619       (29 489)   621 361
Résultat opérationnel après quote-part de résultat des coentreprises   59 939   298 586   301 355   13 252   (29 491)   643 641
Investissements   115 001   100 764   67 246       329   283 340
                Réconciliation    
31/12/2022
(en milliers d’euros)
  Europe   Caraïbes   Afrique   Rubis
Terminal
(JV)
  Société
mère
  Total
Chiffre d’affaires   865 167   3 502 682   2 766 745       134   7 134 728
Résultat brut d’exploitation   113 238   284 725   300 066       (28 535)   669 494
Résultat opérationnel courant   57 003   219 898   262 200       (30 087)   509 014
Résultat opérationnel après quote-part de résultat des coentreprises   35 362   179 620   262 841   4 656   (25 869)   456 610
Investissements   77 598   89 197   91 305       316   258 416

Au 31 décembre 2023, le chiffre d’affaires réalisé en France (y compris l’Outre-mer) s’élève à 2 192 millions d’euros.

Le chiffre d’affaires réalisé au Kenya s’élève à 886 millions d’euros au 31 décembre 2023.

                Réconciliation    
31/12/2023
(en milliers d’euros)
  Europe   Caraïbes   Afrique   Rubis
Terminal
(JV)
  Société
mère
  Total
Actifs immobilisés   1 740 980   1 045 611   1 053 821       25 456   3 865 868
Titres de participation   34 769   6 831   257       25   41 882
Participations dans les coentreprises   17 823       3 318   289 530       310 671
Actifs d’impôt différé   11 241   6 035   11 494           28 770
Actifs sectoriels   289 982   807 218   742 098       260 248   2 099 546
ACTIF TOTAL   2 094 795   1 865 695   1 810 988   289 530   285 729   6 346 737
                Réconciliation    
31/12/2022
(en milliers d’euros)
  Europe   Caraïbes   Afrique   Rubis
Terminal
(JV)
  Société
mère
  Total
Actifs immobilisés   1 667 990   1 015 161   1 124 802       25 918   3 833 871
Titres de participation   56 176   6 833   273       25   63 307
Participations dans les coentreprises   17 457           287 670       305 127
Actifs d’impôt différé   6 854   5 375   6 682           18 911
Actifs sectoriels   281 286   795 602   956 080       215 857   2 248 825
ACTIF TOTAL   2 029 763   1 822 971   2 087 837   287 670   241 800   6 470 041

Au 31 décembre 2023, les actifs non courants détenus en France (y compris l’Outre-mer) s’élèvent à 1 826 millions d’euros.

Les actifs non courants détenus au Kenya s’élèvent à 337 millions d’euros.

 

Note 7.       Intérêts ne conférant pas le contrôle

Au 31 décembre 2023, les principaux intérêts minoritaires sont calculés sur les entités ou sous-groupes suivants :

 

SARA

Le Groupe consolide selon la méthode de l’intégration globale l’entité SARA avec un taux de détention de 71 % ; les intérêts minoritaires à hauteur de 29 % correspondent au groupe Sol Petroleum Antilles SAS.

 

ENTITÉS EASIGAS

Les entités Easigas sont consolidées par le Groupe selon la méthode de l’intégration globale avec un taux de détention Groupe de 55 %.

 

ENTITÉS PHOTOSOL

Depuis le 1er avril 2022, le Groupe consolide selon la méthode de l’intégration globale les entités Photosol (France) dont certaines sont détenues à moins de 100 % (cf. périmètre de consolidation en note 12).

7.1       Informations financières résumées – filiale avec intérêts ne conférant pas le contrôle : SARA

Les montants présentés ci-après sont les montants avant élimination des comptes et opérations réciproques :

(en milliers d’euros)   31/12/2023   31/12/2022
Actifs immobilisés   224 580   224 999
Dette financière nette (trésorerie – dettes)   (70 226)   (126 154)
Passifs courants (y compris emprunts à moins d’un an et concours bancaires courants)   244 244   259 075
(en milliers d’euros)   31/12/2023   31/12/2022
Chiffre d’affaires net   1 260 170   1 345 675
Résultat net total   21 299   17 475
  part du Groupe   14 428   12 169
  attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle   6 871   5 306
Autres éléments du résultat global   571   7 064
  part du Groupe   405   5 015
  attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle   166   2 049
Résultat global de la période   21 870   24 539
  part du Groupe   14 833   17 184
  attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle   7 037   7 355
Dividendes payés aux intérêts ne conférant pas le contrôle   6 825   6 825
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles   110 693   (9 254)
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement   (23 552)   (24 496)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement   (118 994)   39 704
Variation de la trésorerie   (31 853)   5 954

7.2       Informations financières résumées – filiale avec intérêts ne conférant pas le contrôle : Easigas SA et ses filiales

Les montants présentés ci-après sont les montants avant élimination des comptes et opérations réciproques :

(en milliers d’euros)   31/12/2023   31/12/2022
Actifs immobilisés   92 455   80 706
Dette financière nette (trésorerie – dettes)   4 363   2 215
Passifs courants (y compris emprunts à moins d’un an et concours bancaires courants)   18 810   15 123
(en milliers d’euros)   31/12/2023   31/12/2022
Chiffre d’affaires net   170 744   186 730
Résultat net total   15 834   14 712
  part du Groupe   8 503   8 016
  attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle   7 331   6 696
Autres éléments du résultat global        
  part du Groupe        
  attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle        
Résultat global de la période   15 834   14 712
  part du Groupe   8 503   8 016
  attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle   7 331   6 696
Dividendes payés aux intérêts ne conférant pas le contrôle   5 883   3 347
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles   24 968   18 133
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement   (10 273)   (12 548)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement   (14 116)   (6 228)
Incidence de la variation des taux de change   1 570   (158)
Variation de la trésorerie   2 149   (801)

7.3       Informations financières résumées – filiale avec intérêts ne conférant pas le contrôle : Photosol (France) et ses filiales

Les montants présentés ci-après sont les montants avant élimination des comptes et opérations réciproques :

(en milliers d’euros)   31/12/2023   31/12/2022
Actifs immobilisés   476 873   406 275
Dette financière nette (trésorerie – dettes)   (507 843)   (417 213)
Passifs courants (y compris emprunts à moins d’un an et concours bancaires courants)   136 836   106 545
(en milliers d’euros)   31/12/2023   31/12/2022
(9 mois)
Chiffre d’affaires net   48 639   32 558
Résultat net total   (20 806)   (25 860)
  part du Groupe   (16 093)   (20 444)
  attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle   (4 713)   (5 416)
Autres éléments du résultat global   (13 018)   25 411
  part du Groupe   (10 031)   16 945
  attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle   (2 987)   8 466
Résultat global de la période   (33 824)   (449)
  part du Groupe   (26 124)   (3 499)
  attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle   (7 700)   3 050
Dividendes payés aux intérêts ne conférant pas le contrôle   1   1
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles   24 773   24 928
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement   (87 811)   (44 105)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement   37 770   (3 378)
Variation de la trésorerie   (25 267)   (22 555)

Note 8.    Participations dans les entreprises communes

Les participations du Groupe dans des entreprises communes ne sont pas matérielles au 31 décembre 2023.

Note 9.    Participations dans les coentreprises

Principes comptables

 

Ces participations, consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, regroupent les coentreprises et les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. Elles sont initialement enregistrées au coût d’acquisition, comprenant le cas échéant le goodwill dégagé. Leur valeur comptable est, par la suite, augmentée ou diminuée pour prendre en compte la part du Groupe dans les bénéfices ou les pertes, réalisés après la date d’acquisition. Lorsque les pertes sont supérieures à la valeur de l’investissement net du Groupe dans une société mise en équivalence, ces pertes ne sont pas reconnues, à moins que le Groupe n’ait contracté un engagement de recapitalisation ou de mise de fonds vis-à-vis de cette société.

 

S’il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable est testée selon les modalités décrites dans la note 4.2. Les pertes de valeur résultant de ces tests de dépréciation sont comptabilisées en diminution de la valeur comptable des participations correspondantes.

Le Groupe qualifie trois partenariats (Rubis Terminal, Companhia Logistica de Combustiveis (CLC) et Soida) de coentreprises au sens d’IFRS 11. Au 31 décembre 2023, la participation du Groupe dans Rubis Terminal s’élève à 289,5 millions d’euros. Les participations dans CLC et Soida s’élèvent respectivement à 18,2 millions d’euros et à 3,3 millions d’euros. Seules les données relatives à Rubis Terminal sont jugées matérielles et détaillées ci-après.

Les montants présentés ci-après sont préparés comme si Rubis Terminal était consolidé par intégration globale.

INFORMATIONS FINANCIÈRES RÉSUMÉES – COENTREPRISE RUBIS TERMINAL

État de la situation financière des coentreprises
(en milliers d’euros)
  31/12/2023   31/12/2022
Actifs courants   265 987   198 145
Actifs non courants   1 431 122   1 445 205
TOTAL ACTIF   1 697 109   1 643 350
Passifs courants   188 068   136 114
Passifs non courants   953 428   955 377
Intérêts minoritaires   29 780   29 392
TOTAL PASSIF   1 171 276   1 120 883

Les actifs courants et passifs des coentreprises incluent en particulier les montants suivants :

(en milliers d’euros)   31/12/2023   31/12/2022
Trésorerie et équivalents de trésorerie   136 953   66 978
Passifs financiers courants (hors dettes fournisseurs et provisions)   47 092   30 232
Passifs financiers non courants (hors provisions)   862 524   867 956

Les éléments du compte de résultat sont les suivants :

(en milliers d’euros)   31/12/2023   31/12/2022
Chiffre d’affaires net   242 993   462 434
Résultat net total, part du Groupe (avant charge IFRS 2)   23 754   8 124
Résultat net total, part du Groupe (quote-part intégrée)   13 252   4 656
Autres éléments du résultat global (quote-part intégrée)   (7 523)   11 125
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE (QUOTE-PART INTÉGRÉE)   5 729   15 781

Le résultat net de la période présenté ci-dessus comprend notamment les éléments suivants :

(en milliers d’euros)   31/12/2023   31/12/2022
Dotation aux amortissements   (68 508)   (67 153)
Produits et charges d’intérêts   (36 978)   (49 096)
Impôt sur les bénéfices   (8 442)   74

Au titre de la période, le Groupe a reçu des dividendes à hauteur de 4,6 millions d’euros.

Note 10.   Autres informations

10.1    Engagements financiers

ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS

(en milliers d’euros)   31/12/2023   31/12/2022
Dettes garanties   398 392   701 942
Engagements donnés   641 118   680 087
Avals et cautions   510 378   631 264
Autres engagements donnés   130 740   48 823
Engagements reçus   483 290   568 994
Lignes de crédit confirmées   442 157   530 959
Avals et cautions   26 233   30 585
Autres   14 900   7 450

Les avals et cautions donnés concernent essentiellement :

des garanties bancaires accordées sur les emprunts souscrits par les filiales du Groupe ;
des garanties demandées par des fournisseurs de produits pétroliers ;
des garanties accordées aux autorités douanières ;
des garanties environnementales.

Les avals et cautions reçus concernent essentiellement des garanties obtenues de clients implantés dans la zone Caraïbes.

Au 31 décembre 2023, le Groupe a mis en place des contrats de protection de taux (cap et floor) à hauteur de 951 millions d’euros sur un total de 1 321 millions d’euros d’endettement à taux variable représentant 72 % de ce montant.

Dans le cadre de ses opérations d’acquisitions et de cessions de filiales, le Groupe est amené à accorder ou à recevoir des garanties de passif qui ne présentent aucune spécificité quant à leur durée ou à leur montant.

10.2    Obligations contractuelles et engagements commerciaux

   Paiements dus par période
Obligations contractuelles au 31/12/2023        Àmoins    Entre 1    À plus 
(en milliers d’euros)   Total    de 1 an    et 5 ans    de 5 ans 
Emprunts auprès des établissements de crédit   1 547 047    421 522    857 991    267 534 
Lettres de crédit   50 764    50 764           
Autres obligations à long terme   23 556    3 395    20 161      
TOTAL   1 621 367    475 681    878 152    267 534 

Les engagements commerciaux pris ou reçus par le Groupe ne sont pas significatifs.

10.3    Transactions avec les parties liées

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

La rémunération fixe de la Gérance relève de l’article 54 des statuts. Elle s’élève, pour la période, à 2 883 milliers d’euros et comprend aussi bien la rémunération due au titre de la Gérance de la société mère (2 484 milliers d’euros pour laquelle les charges sociales correspondantes sont entièrement supportées par les Gérants) que celle due au titre des fonctions de Direction dans les filiales (soit 399 milliers d’euros bruts).

Les Assemblées des actionnaires et commandités du 8 juin 2023 (10e résolution) ont approuvé la politique de rémunération de la Gérance pour l’exercice 2023. Celle-ci comprenait une part variable annuelle dont les modalités sont décrites au chapitre 5 du Document d’enregistrement universel 2022. La rémunération variable annuelle de la Gérance au titre de l’exercice 2023 a fait l’objet d’une provision à hauteur de 488 milliers d’euros.

Le montant de la rémunération revenant aux membres du Conseil de Surveillance de la société mère est de 285 milliers d’euros pour l’exercice 2023.

10.4    Risque climatique

Les principaux risques du Groupe relatifs au changement climatique proviennent à la fois d’un risque physique et d’un risque de transition.

Le risque physique porte sur la survenance d’événements extrêmes, dont l’intensité a tendance à augmenter, et qui pourraient, d’une part, porter atteinte à l’intégrité des sites et, d’autre part, entraîner la perturbation des opérations des filiales concernées et donc des pertes d’exploitation. Le Groupe observe que les incidences financières des dégradations directement liées à des événements climatiques extrêmes, tels que les derniers cyclones intervenus dans les Caraïbes, ont modérément affecté les résultats. La diversification géographique et l’élargissement du périmètre du Groupe ainsi que le caractère non matériel individuellement de ses sites limitent fortement l’exposition aux aléas climatiques susceptibles d’intervenir sur une zone. La nouvelle activité Production d’électricité photovoltaïque intégrée dans le Groupe depuis avril 2022 est à ce jour concentrée en France et ainsi moins exposée à des événements climatiques extrêmes.

Rubis est également exposé aux enjeux de son secteur en matière de transition énergétique. L’évolution parfois rapide de l’environnement réglementaire et des politiques vers une économie bas carbone pourrait imposer une réduction significative des émissions de CO2 et rendre d’autres énergies moins carbonées plus compétitives à terme. L’impact à court terme du risque climatique est considéré comme faible à modéré selon les produits et les zones concernés et non matériel à date sur les états financiers consolidés du Groupe. À travers l’acquisition d’une activité de production d’électricité renouvelable, le Groupe vise à réduire son exposition à ce type de risques.

Ces risques sont gérés par le Comité stratégique Climat & RSE Groupe en lien avec les différentes filiales et les directions fonctionnelles, avec l’appui de consultants spécialisés.

Le Groupe a pris en considération les impacts des potentiels enjeux climatiques et les conséquences de son ambition 2030 tels qu’identifiés à ce jour dans le cadre de l’arrêté des comptes au 31 décembre 2023. En particulier, le Groupe a :

considéré les effets à court terme des engagements pris dans la détermination de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition (cf. note 4.2) ;
considéré des données externes de marché dans la détermination du taux de croissance à long terme pris en compte dans la détermination de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition ;
considéré les risques climatiques dans l’évaluation des autres provisions (cf. note 4.11).

À ce jour, le Groupe n’a identifié aucun indice de perte de valeur sur ses actifs immobilisés et l’impact lié aux enjeux climatiques n’est pas significatif dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2023.

10.5    Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux comptabilisés au titre des exercices 2023 et 2022 se détaillent comme suit :

  PricewaterhouseCoopers Audit KPMG
  Montant HT % Montant HT %
(en milliers d’euros) 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022
Certification des comptes                
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés :                
  émetteur 434 465 22 % 24 % 529 525 43 % 38 %
  filiales intégrées globalement 1 266 1 254 65 % 65 % 623 766 51 % 56 %
Sous-total 1 700 1 719 87 % 88 % 1 152 1 291 93 % 94 %
Services autres que la certification des comptes                
  émetteur 95 57 5 % 3 %        
  filiales intégrées globalement 149 167 8 % 9 % 81 76 7 % 6 %
Sous-total 244 224 13 % 12 % 81 76 7 % 6 %
TOTAL 1 944 1 943 100 % 100 % 1 233 1 367 100 % 100 %

Les services autres que la certification des comptes correspondent principalement à la délivrance d’attestations (covenants financiers, RSE, etc.).

Note 11.   Événements postérieurs à la clôture

Il n’existe pas d’événements post-clôture de nature à avoir une incidence significative sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023.

Note 12.   Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2023

Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 regroupent les états financiers de Rubis SCA et des filiales listées dans le tableau ci-dessous.

Nom   Siège social
/Pays
  31/12/2023
% contrôle
  31/12/2022
% contrôle
  31/12/2023
% d’intérêt
  31/12/2022
% d’intérêt
  Méthode de
consolidation*
 
    46, rue Boissière 75116 Paris                      
Rubis SCA   Siren : 784 393 530   Mère   Mère   Mère   Mère      
Rubis Patrimoine   France   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Coparef   France   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Rubis Renouvelables   France   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Rubis HyDev   France   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
RT Invest   France   55,00 %   55,00 %   55,00 %   55,00 %   JV (MEE)  
Rubis Terminal Infra   France   55,00 %   55,00 %   55,00 %   55,00 %   JV (MEE)  
Rubis Énergie   France   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Vitogaz France   France   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Sicogaz   France   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Sigalnor   France   65,00 %   65,00 %   65,00 %   65,00 %   IG  
Starogaz   France   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Norgal   France   20,94 %   20,94 %   20,94 %   20,94 %   JO  
Frangaz   France   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Vito Corse   France   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
RD3A   France   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Rubis Restauration et Services   France   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Vitogaz Switzerland AG   Suisse   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Rubis Energia Portugal SA   Portugal   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Sodigas Seixal Sociedade de Distribuição de Gás SA   Portugal   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Sodigas Açores SA   Portugal   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Sodigas Braga Sociedade de Distribuição de Gás, SA   Portugal   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Spelta – Produtos Petrolíferos SA   Portugal   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Companhia Logistica de Combustiveis SA   Portugal   20,00 %   20,00 %   20,00 %   20,00 %   JV (MEE)  
Electropalma   Portugal   100,00 %       100,00 %       IG  
Vitogas España SA   Espagne   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Fuel Supplies Channel Islands Ltd (FSCI)   Îles anglo-normandes   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
La Collette Terminal Ltd   Îles anglo-normandes   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
St Sampson Terminal Ltd   Îles anglo-normandes   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Vitogaz Maroc   Maroc   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Lasfargaz   Maroc   82,89 %   82,89 %   82,89 %   82,89 %   IG  
Kelsey Gas Ltd   République de Maurice   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Vitogaz Madagascar   Madagascar   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Eccleston Co Ltd   République de Maurice   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Vitogaz Comores   Union des Comores   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Gazel   Madagascar   49,00 %   49,00 %   49,00 %   49,00 %   IG  
Rubis Antilles Guyane   France   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Stocabu   France   50,00 %   50,00 %   50,00 %   50,00 %   JO  
Société Industrielle de Gaz et de Lubrifiants   France   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Société anonyme de la Raffinerie des Antilles (SARA)   France   71,00 %   71,00 %   71,00 %   71,00 %   IG  
Société Antillaise des Pétroles Rubis   France   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Rubis Guyane Française   France   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Rubis Caraïbes Françaises   France   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Rubis Saint-Barthélemy   France   100,00 %       100,00 %       IG  
Société Réunionnaise de Produits Pétroliers (SRPP)   France   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Société d’Importation et de distribution de Gaz Liquéfiés dans l’Océan Indien (Sigloi)   France   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Rubis Energy Bermuda Ltd   Bermudes   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Sinders Ltd   Bermudes   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Bermuda Gas & Utility Company Ltd   Bermudes   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Rubis Eastern Caribbean SRL   Barbade   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Rubis Caribbean Holdings Inc.   Barbade   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Renewstable Barbados   Barbade   51,00 %   51,00 %   51,00 %   51,00 %   IG  
Rubis West Indies Ltd   Royaume-Uni   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Rubis Guyana Inc.   Guyana   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Rubis Bahamas Ltd   Bahamas   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Rubis Cayman Islands Ltd   Îles Caïmans   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Rubis Turks & Caicos Ltd   Îles Turques-et-Caïques   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Rubis Energy Jamaica Ltd   Jamaïque   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Easigas (Pty) Ltd   Afrique du Sud   55,00 %   55,00 %   55,00 %   55,00 %   IG  
Easigas Botswana (Pty) Ltd   Botswana   55,00 %   55,00 %   55,00 %   55,00 %   IG  
Easigas Swaziland (Pty) Ltd   Swaziland   55,00 %   55,00 %   55,00 %   55,00 %   IG  
Easigas Lesotho (Pty) Ltd   Lesotho   55,00 %   55,00 %   55,00 %   55,00 %   IG  
Rubis Asphalt South Africa   Afrique du Sud   74,00 %   74,00 %   74,00 %   74,00 %   IG  
Rubis Asphalt Togo   Togo   100,00 %       100,00 %       IG  
Ringardas Nigeria Ltd   Nigéria   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
European Railroad Established Services SA (Eres Sénégal)   Sénégal   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
European Railroad Established Services Togo SA (Eres Togo)   Togo   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Eres Cameroun   Cameroun   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Eres Liberia Inc.   République du Libéria   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Eres Gabon   Gabon   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
REC Bitumen SRL   Barbade   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Bahama Blue Shipping Company   Barbade   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Morbihan Shipping Corporation   Barbade   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Bitu River Shipping Corp.   Panama   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Demerara Shipping Corporation   Barbade   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Pickett Shipping Corp.   République de Panama   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Blue Round Shipping Corp.   République de Panama   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Biskra Shipping SA   République de Panama   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Atlantic Rainbow Shipping Company SA   République de Panama   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
St James LG   Barbade   100,00 %       100,00 %       IG  
Kensington LG   Barbade   100,00 %       100,00 %       IG  
Woodbar Co Ltd   République de Maurice   85,00 %   85,00 %   85,00 %   85,00 %   IG  
Rubis Énergie Djibouti   République de Djibouti   85,00 %   85,00 %   85,00 %   85,00 %   IG  
Distributeurs Nationaux SA (Dinasa)   Haïti   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Chevron Haiti Inc.   Îles Vierges britanniques   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Société de Distribution de Gaz SA (Sodigaz)   Haïti   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Terminal Gazier de Varreux SA   Haïti   50,00 %   50,00 %   50,00 %   50,00 %   JO  
RBF Marketing Ltd   Jamaïque   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Galana Distribution Pétrolière Company Ltd   République de Maurice   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Galana Distribution Pétrolière SA   Madagascar   90,00 %   90,00 %   90,00 %   90,00 %   IG  
Galana Raffinerie Terminal Company Ltd   République de Maurice   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Galana Raffinerie et Terminal SA   Madagascar   90,00 %   90,00 %   90,00 %   90,00 %   IG  
Plateforme Terminal Pétrolier SA   Madagascar   80,00 %   80,00 %   80,00 %   80,00 %   IG  
Rubis Middle East Supply DMCC   Émirats Arabes Unis   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Rubis Asphalt Middle East DMCC (RAME)   Émirats Arabes Unis   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Maritec Tanker Management Private Ltd   Inde   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Gulf Energy Holdings Ltd   Kenya   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Rubis Energy Kenya Plc   Kenya   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Kobil Petroleum Ltd   États-Unis   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Rubis Energy Ethiopia Ltd   Éthiopie   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Rubis Energy Rwanda Ltd   Rwanda   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Rubis Energy Uganda Ltd   Ouganda   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Rubis Energy Zambia Ltd   Zambie   100,00 %   100,00 %   100,00 %   100,00 %   IG  
Rubis Energy Zimbabwe (Private) Ltd   Zimbabwe   55,00 %   55,00 %   55,00 %   55,00 %   IG  
Soida   Angola   35,00 %       35,00 %       JV (MEE)  
Rubis Photosol   France   78,51 %   79,97 %   78,51 %   79,97 %   IG  
Aedes & Photosol Développement   France   39,26 %   39,99 %   39,26 %   39,99 %   JV (MEE)  
Airefsol Énergies 1   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Airefsol Énergies 7   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Alpha Énergies Renouvelables   France   78,02 %   66,22 %   78,02 %   66,22 %   IG  
Centrale Photovoltaïque Ychoux   France   78,50 %   47,78 %   78,50 %   47,78 %   IG  
Centrale Photovoltaïque Lagune de Toret   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Centrale Photovoltaïque le Bouluc de Fabre   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Cilaos   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Clotilda   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Cpes de l’Ancienne Cokerie   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Dynamique Territoires Développement   France   78,51 %   79,97 %   78,51 %   79,97 %   IG  
EPV   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
EuroRidge Solar Holding SARL   Luxembourg   78,51 %   79,97 %   78,51 %   79,97 %   IG  
Firinga   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Inti SAS   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Maïdo   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Phoebus   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Photom Services   France   77,20 %   45,95 %   77,20 %   45,95 %   IG  
Photosol   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Photosol Bordezac Développement   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Photosol Bourbon   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Photosol Brossac   France   78,49 %   66,52 %   78,49 %   66,52 %   IG  
Photosol CRE 4   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Photosol Développement   France   78,51 %   79,97 %   78,51 %   79,97 %   IG  
Photosol Hermitage   France   78,51 %   79,97 %   78,51 %   79,97 %   IG  
Photosol Invest 2   France   78,51 %   28,48 %   78,51 %   28,48 %   IG  
Photosol Maransin   France   78,51 %   79,97 %   78,51 %   79,97 %   IG  
Photosol Roullet   France   78,51 %   79,97 %   78,51 %   79,97 %   IG  
Photosol Sarrazac Développement   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Photosol SPV 1   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Photosol SPV 2   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Photosol SPV 3   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Photosol SPV 4   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Photosol SPV 5   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Photosol SPV 6   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Photosol SPV 7   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Photosol SPV 9   France   56,47 %   48,83 %   56,47 %   48,83 %   IG  
Photosol SPV 10   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Photosol SPV 13   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Photosol SPV 14   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Photosol SPV 15   France   52,68 %   45,55 %   52,68 %   45,55 %   IG  
Photosol SPV 16   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Photosol SPV 18   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Photosol SPV 22   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Photosol SPV 27   France   78,50 %   65,51 %   78,50 %   65,51 %   IG  
Photosol SPV 28   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Photosol SPV 29   France   78,51 %   79,97 %   78,51 %   79,97 %   IG  
Photosol SPV 31   France   78,51 %   79,97 %   78,51 %   79,97 %   IG  
Photosol SPV 32   France   72,68 %   62,85 %   72,68 %   62,85 %   IG  
Photosol SPV 33   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Photosol SPV 34   France   71,36 %   61,71 %   71,36 %   61,71 %   IG  
Photosol SPV 35   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Photosol SPV 36   France   65,96 %   57,04 %   65,96 %   57,04 %   IG  
Photosol SPV 37   France   72,01 %   62,27 %   72,01 %   62,27 %   IG  
Photosol SPV 38   France   78,49 %   79,97 %   78,49 %   79,97 %   IG  
Photosol SPV 39   France   64,34 %   55,64 %   64,34 %   55,64 %   IG  
Photosol SPV 40   France   78,49 %   79,97 %   78,49 %   79,97 %   IG  
Photosol SPV 43   France   67,09 %   58,01 %   67,09 %   58,01 %   IG  
Photosol SPV 44   France   78,51 %   79,97 %   78,51 %   79,97 %   IG  
Photosol SPV 45   France   78,51 %   79,97 %   78,51 %   79,97 %   IG  
Photosol SPV 46   France   78,51 %   79,97 %   78,51 %   79,97 %   IG  
Photosol SPV 48   France   52,69 %   79,97 %   52,69 %   79,97 %   IG  
Photosol SPV 49   France   78,51 %   79,97 %   78,51 %   79,97 %   IG  
Photosol SPV 50   France   78,51 %   79,97 %   78,51 %   79,97 %   IG  
Photosol SPV 51   France   52,69 %   79,97 %   52,69 %   79,97 %   IG  
Photosol SPV 52   France   78,49 %   79,97 %   78,49 %   79,97 %   IG  
Photosol SPV 53   France   52,69 %   79,97 %   52,69 %   79,97 %   IG  
Photosol SPV 54   France   52,69 %   79,97 %   52,69 %   79,97 %   IG  
Photosol SPV 55   France   78,49 %   79,97 %   78,49 %   79,97 %   IG  
Photosol SPV 56   France   78,51 %   79,97 %   78,51 %   79,97 %   IG  
Photosol SPV 57   France   78,51 %   79,97 %   78,51 %   79,97 %   IG  
Photosol SPV 58   France   78,51 %   79,97 %   78,51 %   79,97 %   IG  
Photosol SPV 59   France   78,51 %   79,97 %   78,51 %   79,97 %   IG  
Photosol SPV 60   France   78,51 %   79,97 %   78,51 %   79,97 %   IG  
Photosol SPV 61   France   78,51 %   79,97 %   78,51 %   79,97 %   IG  
Photosol SPV 63   France   78,51 %   79,97 %   78,51 %   79,97 %   IG  
Photosol SPV 65   France   78,51 %   79,97 %   78,51 %   79,97 %   IG  
Photosol Villefranche sur Cher Développement   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
PV Ecarpiere   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Société du Parc Photovoltaïque de la Commanderie   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Solaire du Lazaret   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Photosol SPV 11   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Photosol SPV 12   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Photosol SPV 17   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Photosol SPV 25   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Photosol SPV 26   France   78,51 %   79,97 %   78,51 %   79,97 %   IG  
Photosol SPV 30   France   78,51 %   53,71 %   78,51 %   53,71 %   IG  
Territoires Énergies Nouvelles   France   78,49 %   79,97 %   78,49 %   79,97 %   IG  
Thorenc PV   France   78,49 %   67,88 %   78,49 %   67,88 %   IG  
Thorenc PV Holding SARL   Luxembourg   78,51 %   79,97 %   78,51 %   79,97 %   IG  
Photosol Mobexi   France   77,69 %       77,69 %       IG  
Photosol Italia   Italie   78,49 %       78,49 %       IG  
VPD Solar 01   Italie   78,49 %       78,49 %       IG  
VPD Solar 05   Italie   78,49 %       78,49 %       IG  
VPD Solar 06   Italie   78,49 %       78,49 %       IG  
VPD Solar 09   Italie   78,49 %       78,49 %       IG  
Photosol Energia Italia   Italie   78,51 %       78,51 %       IG  
Photosol Espaňa Assets   Espagne   78,49 %       78,49 %       IG  
Photosol SPV 67   France   78,51 %       78,51 %       IG  
Photosol SPV 68   France   78,51 %       78,51 %       IG  
Photosol SPV 69   France   78,51 %       78,51 %       IG  
Photosol SPV 70   France   78,51 %       78,51 %       IG  
Photosol SPV 71   France   78,51 %       78,51 %       IG  
Photosol SPV 72   France   78,51 %       78,51 %       IG  
Photosol SPV 73   France   78,51 %       78,51 %       IG  
Photosol SPV 74   France   78,51 %       78,51 %       IG  
Photosol SPV 75   France   78,51 %       78,51 %       IG  
Photosol SPV 76   France   78,51 %       78,51 %       IG  
Photosol SPV 77   France   78,51 %       78,51 %       IG  
Photosol SPV 78   France   78,51 %       78,51 %       IG  
Photosol SPV 79   France   78,51 %       78,51 %       IG  
Photosol SPV 80   France   78,51 %       78,51 %       IG  
Photosol Développement France   France   78,51 %       78,51 %       IG  
Photosol Desarrollos   Espagne   78,51 %       78,51 %       IG  
Photosol Energia Polska   Pologne   78,51 %       78,51 %       IG  
Desarrollos Renovables Ayala   Espagne   78,51 %       78,51 %       IG  
Desarrollos Renovables Balmaseda   Espagne   78,51 %       78,51 %       IG  

* IG : Intégration globale ; JO : entreprise commune ; JV : coentreprise (MEE) ; MEE : mise en équivalence.

La société Rubis Antilles Guyane détient une participation minoritaire dans cinq GIE situés aux Antilles ; ces entités n’étant pas significatives, elles ne sont pas consolidées.

Les sociétés Rubis Energia Portugal, SARA et Photosol Développement détiennent des participations non significatives et non consolidées à ce jour.

Compte tenu des problèmes politiques et monétaires au Burundi, le Groupe a décidé depuis 2019 de ne pas consolider Kobil Burundi faute de contrôler réellement cette activité. Les titres correspondants ont été totalement dépréciés. La situation politique et monétaire n’a pas connu d’amélioration sur l’exercice 2023.

7.2 Comptes sociaux 2023 et annexe

Bilan

ACTIF

(en milliers d’euros)   Référence
annexe
  Brut   Amortissements
et dépréciations
  Net
 31/12/2023
  Net
31/12/2022
 
Actif immobilisé                      
Immobilisations incorporelles et corporelles       2 559   1 428   1 131   1 154  
Participations   4.1   1 424 718       1 424 718   1 424 718  
Autres immobilisations financières   4.2   1 471       1 471   2 194  
Total de l’actif immobilisé (I)       1 428 748   1 428   1 427 320   1 428 066  
Actif circulant                      
Créances clients et autres créances   4.4   472 942   208   472 734   488 288  
Valeurs mobilières de placement   4.3   175 028       175 028   139 243  
Disponibilités       57 354       57 354   58 707  
Charges constatées d’avance       455       455   223  
Total de l’actif circulant (II)       705 779   208   705 571   686 461  
TOTAL ACTIF (I + II)       2 134 527   1 636   2 132 891   2 114 527  

PASSIF

(en milliers d’euros)   Référence
annexe
  31/12/2023   31/12/2022  
Capitaux propres              
Capital social       128 994   128 692  
Primes d’émission       1 553 914   1 550 120  
Réserve légale       12 954   12 954  
Réserve indisponible       1 763   1 763  
Autres réserves       94 626   94 626  
Report à nouveau       118 607   128 948  
Bénéfice de l’exercice       211 111   187 183  
Provisions réglementées       1 242   1 242  
Total des capitaux propres (I)   4.5   2 123 211   2 105 528  
Provisions pour risques et charges (II)       734   710  
Dettes              
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit       169   169  
Dettes fournisseurs et comptes rattachés       1 574   716  
Dettes fiscales et sociales       5 014   4 274  
Autres dettes       2 189   3 130  
Total des dettes (III)   4.6   8 946   8 289  
TOTAL PASSIF (I + II + III)       2 132 891   2 114 527  

Compte de résultat

 

(en milliers d’euros)   Référence
annexe
  31/12/2023   31/12/2022  
Prestations de services       4 958   12 461  
Autres produits et transferts de charges              
Produits d’exploitation       4 958   12 461  
Autres achats et charges externes       (10 137)   (15 054)  
Impôts, taxes et versements assimilés       (363)   (332)  
Frais de personnel       (7 432)   (7 081)  
Dotations aux amortissements sur immobilisations       (221)   (195)  
Dotations et reprises de provisions pour risques et charges       (24)   (334)  
Autres charges       (3 258)   (2 641)  
Charges d’exploitation       (21 435)   (25 637)  
Résultat d’exploitation       (16 477)   (13 176)  
Produits financiers de participation       194 705   193 785  
Produits financiers d’autres valeurs mobilières       2 846   1 247  
Autres intérêts       14 944   1 859  
Résultat net sur cessions de valeurs mobilières de placement       20   (40)  
Dotations aux provisions financières           (278)  
Reprises de provisions financières       278   7  
Intérêts et charges assimilées           (969)  
Résultat financier       212 793   195 611  
Résultat courant avant impôts       196 316   182 435  
Résultat exceptionnel   5.1       3 652  
Impôt sur les bénéfices   5.2   14 795   1 096  
RÉSULTAT NET TOTAL       211 111   187 183  

Tableau de flux de trésorerie

(en milliers d’euros)   31/12/2023   31/12/2022
Activité opérationnelle        
Résultat de l’exercice   211 111   187 183
Amortissements et provisions   (33)   1 208
Plus ou moins-values sur cessions d’immobilisations       (4 060)
Capacité d’autofinancement (A)   211 078   184 331
Variation du besoin en fonds de roulement (B) :   15 981   217 250
  créances clients et autres créances   15 302   224 896
  dettes fournisseurs et autres dettes   679   (7 646)
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation (A + B) (I)   227 059   401 581
Activité investissement        
Acquisitions de participations :        
  Rubis Renouvelables       (392 110)
Cessions de participations :        
  branche Rubis Terminal       4 063
Autres   523   40
Trésorerie affectée aux investissements (II)   523   (388 007)
Flux de trésorerie généré par l’activité (I + II)   227 582   13 574
Financement        
Augmentation (diminution) des dettes financières       (272)
Augmentation (diminution) des capitaux propres   4 096   3 400
Dividende mis en paiement   (197 524)   (191 061)
Trésorerie résultant du financement (III)   (193 428)   (187 933)
Variation globale de la trésorerie (I + II + III)   34 154   (174 359)
Trésorerie disponible au début de la période   198 228   372 587
Variation globale de la trésorerie   34 154   (174 359)
Trésorerie disponible à la fin de la période   232 382   198 228
Dettes financières   (169)   (169)
TRÉSORERIE NETTE DE DETTES FINANCIÈRES À LA FIN DE LA PÉRIODE   232 213   198 059

Annexe des comptes sociaux au 31 décembre 2023

Note 1.    Présentation de la Société

Rubis SCA est une Société en Commandite par Actions enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé 46 rue Boissière 75116 Paris.

La société Rubis SCA est une société holding, mère du groupe Rubis (« le Groupe »).

Le groupe Rubis exerce deux métiers :

la Distribution d’énergies qui intègre la distribution de carburants, de fiouls, de lubrifiants, de gaz liquéfiés et de bitumes ainsi que la logistique, qui regroupe le négoce-approvisionnement, l’activité de raffinage et le transport maritime ;
   
la Production d’électricité renouvelable, spécialisée dans la production d’électricité photovoltaïque et développée notamment depuis l’acquisition de 80 % de Photosol, l’un des principaux producteurs indépendants d’électricité photovoltaïque en France.

Rubis SCA détient également une participation dans la coentreprise Rubis Terminal qui est spécialisée dans le Stockage de produits liquides en vrac (carburants et biocarburants, produits, chimiques et agroalimentaires) pour des clients commerciaux et industriels.

Le Groupe est présent en Europe, en Afrique et aux Caraïbes.

Note 2.    Événements significatifs de l’exercice

Néant.

Note 3.    Règles et méthodes comptables

Les comptes au 31 décembre 2023 sont élaborés et présentés conformément aux principes, normes et méthodes comptables en vigueur en France selon les dispositions du plan comptable général (règlement ANC 2014-03 relatif au PCG).

Les conventions comptables d’établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

continuité d’exploitation ;
   
permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
   
indépendance des exercices.

Seules sont mentionnées dans cette annexe les informations significatives.

La règle d’évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle du coût historique.

Les comptes annuels de la société Rubis SCA sont présentés en milliers d’euros.

3.1     Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition.

Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat, ainsi que tous les coûts directement attribuables à l’acquisition des immobilisations concernées. Les frais d’acquisition (droits de mutation, honoraires, etc.) sont comptabilisés directement en charges.

L’amortissement est calculé en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus de l’actif. À ce titre, l’amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur le plan suivant :

  Durée
Immobilisations incorporelles 1 à 10 ans
Agencements et installations 4 à 10 ans
Matériel de bureau 3 à 10 ans
Mobilier 4 à 10 ans

Lorsqu’une immobilisation est destinée à être vendue, ou lorsqu’elle n’a plus de potentiel, elle est testée à son seul niveau. Dans ce cas, lorsque sa valeur nette comptable est significativement supérieure à sa valeur actuelle estimée, la valeur nette comptable de l’immobilisation est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur actuelle.

3.2     Participations

Les titres de participation sont inscrits pour leur coût d’acquisition ou leur valeur d’apport. La Société a opté pour la comptabilisation des frais d’acquisition dans le prix de revient des titres de participation.

À la clôture de l’exercice, les participations sont estimées à leur valeur d’utilité déterminée sur la base d’une analyse multicritère tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale que ces titres représentent, des projections de flux de trésorerie futurs ou de la valeur de marché. Si la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable, une charge de dépréciation est reconnue en résultat financier.

3.3     Autres immobilisations financières

Figurent essentiellement dans ce poste les actions propres Rubis SCA détenues au travers d’un contrat de liquidité.

Les actions sont comptabilisées au coût d’achat qui inclut, le cas échéant, les frais d’acquisition. En cas de cession, le prix de revient des actions cédées est déterminé selon la méthode « premier entré – premier sorti ».

3.4     Créances et dettes

Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Les créances font l’objet d’une dépréciation lorsque la valeur actuelle, déterminée au regard du risque de non-recouvrement, est inférieure à la valeur comptable.

3.5     Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur coût d’acquisition. En cas de cessions concernant des titres de même nature conférant les mêmes droits, le prix de revient des titres cédés est déterminé selon la méthode « premier entré – premier sorti ».

À la clôture de chaque exercice, une dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure :

pour les titres cotés, ou titres d’OPCVM, à la valeur de marché ;
   
pour les titres de créances négociables, à leur valeur probable de réalisation.
   

3.6     Disponibilités

Les disponibilités comprennent les espèces ou valeurs assimilables en banque.

Les disponibilités sont évaluées à leur valeur nominale.

3.7     Engagements en matière de retraite

Le seul engagement en matière de retraite supporté par l’entreprise est constitué par les indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel, la législation prévoyant que des indemnités sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l’âge de la retraite. Ces indemnités de fin de carrière figurent en engagements hors bilan (cf. note 6.2.1).

Par application de la modification à la recommandation ANC 2013-02 du 7 novembre 2013 modifiée le 5 novembre 2021, la Société a décidé d’adopter la nouvelle méthode de répartition des droits à prestations de ses régimes à prestations définies en vertu desquels une indemnité n’est due que si le salarié est présent à la date de son départ en retraite, dont le montant dépend de l’ancienneté et est plafonnée à un certain nombre d’années de services consécutives. L’impact de ce changement de méthode comptable est une diminution non significative du montant de l’engagement de retraite.

L’évaluation du montant des indemnités de fin de carrière acquises par les salariés de la société Rubis SCA est réalisée selon la méthode des unités de crédit projetées.

3.8     Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constatées lorsqu’il existe une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources estimée avec une fiabilité suffisante au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l’objet d’une information dans les notes aux états financiers sauf si la probabilité d’une sortie de ressources est très faible.

3.9     Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires est principalement constitué par les redevances de gestion facturées aux filiales.

Ces redevances sont comptabilisées lorsque le produit est certain dans son principe et son montant.

3.10   Calcul de l’impôt

Rubis SCA est tête de groupe de l’intégration fiscale qu’elle constitue avec ses filiales en France. Les filiales du périmètre d’intégration fiscale contribuent à la charge d’impôt du groupe d’intégration à hauteur du montant d’impôt dont elles auraient été redevables en l’absence d’intégration.

L’économie ou la charge d’impôt complémentaire résultant de la différence entre l’impôt dû par les filiales intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat d’ensemble est enregistrée par l’entreprise tête de groupe Rubis SCA.

3.11   Résultat exceptionnel

Les produits et charges exceptionnels incluent l’impact des événements majeurs non relatifs à l’activité courante de la Société ou qui correspondent à des éléments inhabituels, significatifs et peu fréquents.

3.12   Identité de la société consolidante

Au 31 décembre 2023, Rubis SCA (Siren : 784 393 530) est la société mère pour la préparation des comptes consolidés du groupe Rubis.

Note 4. Notes relatives à certains postes du bilan

4.1   Participations

(en milliers d’euros) Valeur nette au
31/12/2023
  Valeur nette au
31/12/2022
Titres de participation 1 424 718   1 424 718
Dépréciations des titres      
TOTAL 1 424 718   1 424 718

 

4.2   Autres immobilisations financières

L’Assemblée Générale autorise annuellement le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions, en vue d’assurer la liquidité ou l’animation du marché du titre Rubis dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des entreprises d’investissement.

Au 31 décembre 2023, la société Rubis SCA possède 62 531 actions Rubis pour un prix d’achat de 1 357 milliers d’euros. Aucune dépréciation n’a été constatée au 31 décembre 2023.

Les mouvements intervenus sur l’exercice sont les suivants :

(en milliers d’euros) Valeur brute au
31/12/2022
Acquisitions Cessions   Valeur brute au
31/12/2023
Actions propres 1 990 6 977 (7 610)   1 357
TOTAL 1 990 6 977 (7 610)   1 357

 

4.3   Portefeuille de valeurs mobilières de placement

Au 31 décembre 2023, le portefeuille des valeurs mobilières de placement s’élève à 175 028 milliers d’euros en valeur brute et en valeur nette :

(en milliers d’euros) Valeur brute au
31/12/2023
Dépréciation Valeur nette au
31/12/2023
Valeur de marché
au 31/12/2023*
  Valeur nette au
31/12/2022
OPCVM 56 520   56 520 57 766   23 594
Autres fonds 116 675   116 675 121 040   115 071
Intérêts à recevoir sur autres fonds 1 833   1 833 1 833   578
TOTAL 175 028   175 028 180 639   139 243
* Valeur de marché estimée au 31 décembre 2023.

 

4.4   Créances

Les créances clients et autres créances d’un montant de 472 942 milliers d’euros ont toutes une échéance inférieure à un an et se décomposent de la façon suivante :

451 562 milliers d’euros de créances intragroupe ;
   
21 141 milliers d’euros de créances sur le Trésor public français ; ce poste inclut notamment un règlement d’impôt de 7019 milliers d’euros dont la société Rubis SCA compte obtenir le remboursement par l’administration fiscale, 8 420 milliers d’euros de créances liées à l’intégration fiscale, et 5 445 milliers d’euros relatifs au crédit de TVA à reporter à fin décembre 2023 ;
   
238 milliers d’euros de créances diverses.

 

4.5   Capitaux propres

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d’euros) 31/12/2023   31/12/2022
Capitaux propres au début de l’exercice 2 104 286   2 104 764
Augmentation (réduction) de capital 302   515
Augmentation (réduction) de la prime d’émission 3 793   2 885
Distribution de dividende (197 524)   (191 061)
Résultat de l’exercice 211 111   187 183
Capitaux propres à la fin de l’exercice* 2 121 969   2 104 286
* Hors provisions réglementées.

Au 31 décembre 2023, le capital social est composé de 103 195 172 actions entièrement libérées de 1,25 euro chacune et s’élève à 128 994 milliers d’euros.

Au 31 décembre 2023, la société Rubis SCA possédait 62 531 actions d’autocontrôle.

Les différentes opérations sur capital intervenues au cours de la période sont reprises dans le tableau ci-après :

  Nombre
d’actions
Capital social
(en milliers d’euros)
Primes
(en milliers d’euros)
Au 1er janvier 2023 102 953 566 128 692 1 550 120
Plan d’épargne entreprise 241 606 302 3 815
Actions de préférence acquises 62    
Réduction de capital par voie d’annulation des actions de préférence rachetées (62)    
Frais sur augmentations de capital     (21)
AU 31 DÉCEMBRE 2023 103 195 172 128 994 1 553 914

 

CONVENTION DE LIGNE DE CAPITAL AVEC CRÉDIT AGRICOLE CIB DE NOVEMBRE 2021

En novembre 2021, le Groupe a signé une convention de ligne de capital avec Crédit Agricole CIB pour une période de 37 mois et dans la limite autorisée de 4 400 000 actions de 1,25 euro de nominal. Le prix de souscription des actions fera ressortir une décote de 5 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés des actions des deux séances de bourse précédant sa fixation. Crédit Agricole CIB intervient en tant qu’intermédiaire financier et n’a pas vocation à rester au capital de la Société. Au 31 décembre 2023, le Groupe n’a pas encore fait usage de cette ligne de capital.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET ACTIONS GRATUITES

Les caractéristiques des plans d’option de souscription d’actions, d’actions gratuites de performance et d’actions gratuites de préférence en cours au 31 décembre 2023 sont illustrées dans les tableaux ci-après :

Options de souscription
Date du Collège de la Gérance
En circulation
au 31/12/2022
Droits
émis
Droits
exercés
Droits
annulés
En circulation
au 31/12/2023
17 décembre 2019 150 276     (150 276)  
6 novembre 2020 87 502     (2 762) 84 740
1er avril 2021 5 616       5 616
TOTAL 243 394     (153 038) 90 356
           
Options de souscription
Date du Collège de la Gérance
Nombre
d’options en
circulation
  Date limite
d’exercice
Prix d’exercice
(en euros)
Options
exerçables
6 novembre 2020 84 740   Mars 2034 29,71  
1er avril 2021 5 616   Mars 2034 40,47  
TOTAL 90 356        
           
Actions gratuites de performance
Date du Collège de la Gérance
En circulation
au 31/12/2022
Droits
émis
Droits
exercés
Droits
annulés
En circulation
au 31/12/2023
17 décembre 2019 385 759     (385 759)  
6 novembre 2020 787 697     (18 052) 769 645
1er avril 2021 43 516       43 516
13 décembre 2021 160 072     (44 749) 115 323
20 juillet 2022 514 770       514 770
TOTAL 1 891 814     (448 560) 1 443 254

L’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ne pourra intervenir qu’au terme d’une période d’acquisition de trois années au minimum, qui court à compter de leur attribution par le Collège de la Gérance. L’attribution est soumise à des conditions fixées par le Collège de la Gérance.

Actions gratuites de préférence
Date du Collège de la Gérance
En circulation
au 31/12/2022
Droits émis Droits exercés Droits annulés En circulation
au 31/12/2023
7 janvier 2019 62     (62)  
TOTAL 62     (62)  

 

4.6   Dettes et charges à payer

Les charges à payer s’élèvent à 4 809 milliers d’euros dont 261 milliers d’euros concernent des fournisseurs, 169 milliers d’euros les intérêts courus et 3 607 milliers d’euros les dettes fiscales et sociales. Ces charges à payer ont le caractère de charges d’exploitation et de charges financières.

Les dettes fournisseurs qui figurent au bilan pour un montant de 1 313 milliers d’euros ont toutes une échéance inférieure à trois mois. Toutes les autres dettes inscrites au bilan ont des échéances inférieures à un an.

4.7   Éléments concernant les entreprises liées

Toutes les transactions avec les parties liées concernent des transactions effectuées avec les filiales détenues en totalité par Rubis SCA et sont conclues à des conditions normales de marché.

(en milliers d’euros) 31/12/2023
Créances 451 562
Dettes (1 756)
Produits de participations 194 705

Note 5.    Notes relatives à certains postes du compte de résultat

5.1   Résultat exceptionnel

Courant janvier 2022, la JV Rubis Terminal avait vendu la totalité de sa participation dans ses actifs turcs (Rubis Terminal Petrol). À la suite de cette transaction et conformément aux accords conclus précédemment, le Groupe avait perçu du fonds d’investissement I Squared Capital un complément de prix de 4 millions d’euros.

(en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022
Cessions d’immobilisations 1 4 065
Autres produits exceptionnels 1 1
PRODUITS EXCEPTIONNELS 2 4 066
Valeur nette comptable des immobilisations cédées (1) (6)
Autres charges exceptionnelles (1)  
Dotations aux amortissements dérogatoires   (200)
Dotation sur provisions exceptionnelles   (208)
CHARGES EXCEPTIONNELLES (2) (414)

 

5.2   Impôt sur les bénéfices

(en milliers d’euros) Assiette Taux Impôt brut Crédit Impôt net
IS sur résultat au taux de droit commun 8 378 25,83 % 2 138 (663) 1 475
IS calculé sur frais relatifs aux augmentations de capital imputés sur la prime d’émission 29 25,83 % 7   7
Charge (produit) d’impôt lié à l’intégration fiscale     (16 277)   (16 277)
TOTAL     (14 132) (663) (14 795)

La société Rubis SCA bénéficie du régime fiscal des sociétés mères et filiales. Les dividendes éligibles sont soumis à la taxation d’une quote-part de frais et charges de 1 % ou 5 %.

La société Rubis SCA a opté pour le régime de l’intégration fiscale depuis le 1er janvier 2001. Le périmètre est le suivant :

DATE D’ENTRÉE DES SOCIÉTÉS MEMBRES DU PÉRIMÈTRE D’INTÉGRATION FISCALE À LA CLÔTURE

1er janvier 2001 Rubis
1er janvier 2006  Rubis Énergie
Rubis Antilles Guyane
SIGL
Sicogaz
Starogaz
1er janvier 2011 Frangaz
Vito Corse
1er janvier 2012 Société Antillaise des Pétroles Rubis (SAPR)
Rubis Guyane Française (RGF)
Rubis Caraïbes Françaises (RCF)
1er janvier 2013 Coparef
Vitogaz France
1er janvier 2014 Rubis Restauration et Services (RRS)
1er janvier 2016 Société Réunionnaise de Produits Pétroliers (SRPP)
1er janvier 2018 Rubis Patrimoine
1er janvier 2019 Rubis Renouvelables
1er janvier 2023 Rubis Saint Barthélemy
Rubis Hydev

La convention de répartition de l’impôt est la suivante (sauf convention particulière) :

les charges d’impôts sont supportées par les sociétés comme en l’absence d’intégration fiscale ;
   
les économies d’impôts réalisées par le groupe fiscal sont constatées en résultat par la société mère ;
   
les économies d’impôts ne sont pas réallouées aux filiales sauf éventuellement en cas de sortie du groupe fiscal.

 

Note 6.    Autres informations

6.1   Effectif

L’effectif moyen pour l’exercice 2023 est de 23 personnes (22 en 2022).

6.2   Engagements hors bilan et passifs éventuels

6.2.1     ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RETRAITE

Le montant des indemnités de fin de carrière acquises par les salariés de la société Rubis SCA est de 483 milliers d’euros, charges sociales comprises. La méthode d’évaluation est décrite en note 3.7.

6.2.2     ENGAGEMENTS FINANCIERS ET OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

Obligations contractuelles
(en milliers d’euros)
31/12/2023 31/12/2022
Contrats de location simple* 3 151 3 351
TOTAL 3 151 3 351
* En faveur de la filiale Rubis Patrimoine.

 

6.2.3      PASSIFS ÉVENTUELS

En décembre 2021, l’Autorité de la concurrence s’est saisie d’office d’une mission d’enquête sur des pratiques observées dans le secteur de l’approvisionnement, du stockage et de la distribution des carburants. Fin 2023, les Services d’instruction de l’Autorité de la concurrence ont adressé à plusieurs acteurs du secteur pétrolier en France – parmi lesquels figurent Rubis SCA et deux de ses filiales – une notification de griefs relative à des pratiques prétendument mises en œuvre dans ce secteur. La réception de ce document ne préjuge en rien d’une condamnation future éventuelle. Durant l’exercice 2024, les entités mises en cause présenteront des observations et contesteront intégralement et fermement le bien-fondé des procédures en cours. Par conséquent, aucune provision n’a été constituée, la Gérance considérant que les critères de comptabilisation d’une provision ne sont pas respectés au regard des normes comptables en vigueur.

6.3   Rémunération des dirigeants et des membres du Conseil de Surveillance

La rémunération fixe de la Gérance relève de l’article 54 des statuts. Elle s’élève, pour l’exercice 2023, à 2 484 milliers d’euros.

Les Assemblées des actionnaires et commandités du 8 juin 2023 (10e résolution) ont approuvé la politique de rémunération de la Gérance pour l’exercice 2023. Celle-ci comprenait une part variable annuelle dont les modalités sont décrites au chapitre 5 du Document d’enregistrement universel 2022. La rémunération variable annuelle de la Gérance au titre de l’exercice 2023 a fait l’objet d’une provision à hauteur de 488 milliers d’euros.

Le montant de la rémunération revenant aux membres du Conseil de Surveillance est de 285 milliers d’euros pour l’exercice 2023.

6.4   Tableau des filiales et participations

Filiales : 50 % au moins de capital détenu par Rubis SCA

(en milliers d’euros) Rubis
Énergie SAS
RT
Invest SA
Kelsey* Coparef SA Rubis
Patrimoine SARL
Rubis
Renouvelables
Capital 335 000 529 331 1 40 1 402 39 126
Capitaux propres autres que le capital 487 962 58 240 137 (24) (763) 302 912
Subventions d’investissement et provisions réglementées 18 056          
Quote-part du capital détenu 100,00 % 55,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
Valeur brute comptable des titres détenus 685 503 323 151 4 34 23 911 392 115
Valeur nette comptable des titres détenus 685 503 323 151 4 34 23 911 392 115
Prêts et avances consentis par Rubis SCA et non remboursés 326 151       3 148 109 548
Chiffre d’affaires du dernier exercice clos 243 273 1 358 1 344   810  
Résultat net du dernier exercice clos 190 024 6 985 (6) (3) (85) (24 006)
Dividendes encaissés par Rubis SCA au cours de l’exercice 190 280 4 425        
* Les comptes de la société sont tenus en dollars US. Les taux de conversion suivants ont été retenus :
capitaux propres : taux de clôture (1 € = 1,1050 $) ;
chiffre d’affaires et résultat net : taux moyen (1 € = 1,0816 $).

 

6.5   Inventaire des participations et des valeurs mobilières

(en milliers d’euros) Valeur nette au
31/12/2023
I – Actions et parts sociales  
Titres de participations français  
Coparef 34
Rubis Énergie 685 503
Rubis Patrimoine 23 911
Rubis Renouvelables 392 115
RT Invest 323 151
Titres de participations étrangers  
Kelsey 4
TOTAL TITRES DE PARTICIPATIONS 1 424 718
II – OPCVM et assimilés  
OPCVM  
Sicav BNP SUS BD 19 951
Sicav BNP PAR Money 3M 825
Fonds CMC-CIC Equival Cash C 3 587
Sicav SG Monétaire Plus Part I 32 157
Autres  
Fonds Agipi 20 748
Fonds Open Capital 30 284
Fonds HR Patrimoine Capitalisation 44 238
Fonds Open Perspectives Capitalisation 23 239
TOTAL OPCVM ET ASSIMILÉS 175 029

6.6   Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires des Commissaires aux comptes au titre de l’exercice sont détaillés dans la note 10.5 de l’annexe des comptes consolidés 2023.

6.7   Événements postérieurs à la clôture de l’exercice

Aucun événement significatif n’est intervenu postérieurement à la clôture.

7.3 Autres informations relatives aux comptes sociaux

7.3.1 Résultats financiers de Rubis SCA au cours des cinq derniers exercices

(en milliers d’euros) 2019 2020 2021 2022 2023
Situation financière en fin d’exercice          
Capital social 125 222 129 538 128 177 128 692 128 994
Nombre d’actions émises 100 177 432 103 630 677 102 541 281 102 953 566 103 195 172
Résultat global des opérations effectuées          
Chiffre d’affaires hors taxes 5 670 7 496 2 972 12 461 4 958
Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions 176 071 324 540 141 930 187 295 196 282
Impôt sur les bénéfices 8 997 14 211 11 507 1 096 14 795
Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 184 739 336 674 154 649 187 183 211 111
Montant des bénéfices distribués aux associés 197 964 181 715 191 061 197 524 204 326*
Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)          
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions 1,85 3,27 1,50 1,83 2,05
Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 1,84 3,25 1,51 1,82 2,05
Dividende attribué à chaque action 1,75 1,80 1,86 1,92 1,98*
Personnel          
Nombre de salariés 19 22 21 22 23
Montant de la masse salariale 2 261 3 488 3 037 3 359 4 888
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 1 774 1 933 1 759 1 796 2 317
*   Montant proposé à l’AG du 11 juin 2024.          

7.4 Rapports des Commissaires aux comptes

7.4.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2023)

À l’Assemblée Générale de la société Rubis,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société RUBIS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit et RSE.

Fondement de l’opinion

RÉFÉRENTIEL D’AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition
Note 4.2 « Écarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié   Notre réponse
     

Au 31 décembre 2023, les écarts d’acquisition figurent au bilan pour une valeur nette comptable de 1 659,5 millions d’euros.

 

Le Groupe effectue, au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur, un test de dépréciation sur les écarts d’acquisition.

 

Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur nette comptable, la valeur recouvrable correspondant au montant le plus élevé entre la valeur d’utilité, déterminée sur la base des valeurs actualisées des flux de trésorerie futurs attendus, et la juste valeur diminuée des coûts de cession (comme décrit dans la note 4.2 « Écarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés).

 

Nous avons considéré que l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition est un point clé de notre audit en raison de la valeur significative des écarts d’acquisition figurant au bilan et du recours important au jugement de la Direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des principales hypothèses retenues.

 

 

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre par Rubis des tests de dépréciation en lien avec les normes comptables en vigueur.

 

Nous avons apprécié le processus d’élaboration des projections de flux de trésorerie mis en œuvre par la Direction pour déterminer la valeur d’utilité, examiné, avec l’aide de nos experts en évaluation, les modèles mathématiques utilisés et vérifié le correct calcul de ces modèles.

 

Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, et plus particulièrement :

 

la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les plans d’affaires établis par la Direction.

 

Pour les unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT de l’activité Distribution d’énergies, nous avons également réalisé une comparaison des prévisions de la Direction avec les performances passées et les perspectives de marché, en lien avec nos propres analyses.

 

Pour l’UGT relative à l’activité Production d’électricité photovoltaïque, nous avons apprécié le plan de développement du portefeuille de projets futurs au regard des réalisations passées et des différents stades d’avancement du portefeuille de projets identifiés. Nous avons également examiné les hypothèses utilisées en termes de prix futurs de vente d’électricité ;

 

les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie futurs en comparant les paramètres les composant avec des références externes, avec l’aide de nos experts en évaluation.

 

Nous avons examiné les analyses de sensibilité effectuées par la Direction et avons effectué nos propres calculs de sensibilité sur les hypothèses clés pour apprécier les impacts éventuels de ces hypothèses sur les conclusions des tests de dépréciation.

 

Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 4.2 « Écarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés.

 

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Collège de la Gérance.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Collège de la Gérance. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société RUBIS par votre Assemblée Générale du 11 juin 2020 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 9 juin 2022 pour le cabinet KPMG SA.

Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG SA dans la deuxième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’Audit et RSE de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Collège de la Gérance.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
   
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
   
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
   
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
   
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
   
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

 

RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT ET RSE

Nous remettons au Comité d’Audit et RSE un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit et RSE figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’Audit et RSE la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit et RSE des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 25 avril 2024

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG SA
   
Cédric Le Gal Frédéric Nusbaumer Jacques-François Lethu François Quédiniac
       

8 Informations complémentaires

8.1 Attestation des personnes responsables

Personnes responsables du Document d’enregistrement universel

Gilles Gobin : Gérant

Jacques Riou : Président d’Agena, société co-Gérante de Rubis SCA

Clarisse Gobin-Swiecznik : co-Gérante de Sorgema, société co-Gérante de Rubis SCA

Attestation des responsables du Document d’enregistrement universel

Nous attestons que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion, dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la table de concordance figurant au chapitre 8, section 8.4.2 du présent Document d’enregistrement universel aux pages 351 à 352, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Meudon et à Paris le 29 avril 2024
 
Gilles Gobin   Jacques Riou   Clarisse Gobin
         
Gérant   Président d’Agena,
société co-Gérante de Rubis SCA
  Co-Gérante de Sorgema,
société co-Gérante de Rubis SCA

Information concernant les Commissaires aux comptes titulaires et suppléant

Commissaires aux comptes titulaires

    Date de nomination   Date d’expiration
PricewaterhouseCoopers Audit   AG 11 juin 2020   Exercice 2025 – AG 2026
63, rue de Villiers        
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex        
représenté par Cédric Le Gal et Frédéric Nusbaumer        
KPMG   AG 9 juin 2022   Exercice 2027 – AG 2028
Tour Eqho – 2 avenue Gambetta        
CS 60055        
92066 Paris la Défense cedex        
représenté par Jacques-François Lethu et François Quédiniac        

 

Commissaire aux comptes suppléant

    Date de nomination   Date d’expiration
Patrice Morot   AG 11 juin 2020   Exercice 2025 – AG 2026
PricewaterhouseCoopers Audit        
63, rue de Villiers        
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex        

 

8.2 Incorporation par référence

Conformément à l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel :

les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant sont inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 avril 2023, répertorié sous le n° D. 23-0372, aux pages 232 à 289 et aux pages 305 à 308 ;
les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant sont inclus dans le Document d’enregistrement universel 2021 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 avril 2022, répertorié sous le n° D. 22-0373, aux pages 230 à 285 et aux pages 301 à 304.

8.3 Table de concordance du Document d’enregistrement universel

La table de concordance ci-dessous reprend les rubriques prévues par les annexes I et II du règlement délégué (UE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 et renvoie aux pages du présent Document d’enregistrement universel.

Rubriques de l’annexe I et II du règlement délégué (UE) n° 2019/980 du 14 mars 2019   Chapitres   Pages
1   Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente        
1.1   Nom et fonction des personnes responsables   8.1   346
1.2   Attestation des personnes responsables   8.1   346
1.3   Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts   NA   NA
1.4   Attestation relative aux informations provenant d’un tiers   NA   NA
1.5   Déclaration de dépôt auprès de l’autorité compétente   -   2e couv.
2   Contrôleurs légaux des comptes   8.1   347
3   Facteurs de risque   3.1   40 à 54
4   Informations concernant l’émetteur        
4.1   Raison sociale et nom commercial   6.6   254
4.2   Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI)   6.6   254
4.3   Date de constitution et durée de vie   6.1.4   227
4.4   Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse du siège social, n° de téléphone du siège social, site internet   6.1 – 6.6   226 - 254
5   Aperçu des activités        
5.1   Principales activités   1   18 à 27
5.2   Principaux marchés   1   18 à 27
5.3   Événements importants dans le développement de l’activité   2.1 à 2.3 – 7.1   30 à 37 -
266 et 267
5.4   Stratégie et objectifs   1 – 2.1   9 à 12 - 30 à 37
5.5   Dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication   NA   NA
5.6   Position concurrentielle   1   18 à 27
5.7   Investissements   2.1   30 à 37
5.7.1   Principaux investissements réalisés   2.1 – 7.1   30 à 37 -
266 et 267
5.7.2   Principaux investissements en cours   2.1   30 à 37
5.7.3   Coentreprises et entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part du capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats   7.1   304 à 308
5.7.4   Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles   4.2.2   86 à 104
6   Structure organisationnelle        
6.1   Description sommaire du Groupe   1   8 à 27
6.2   Liste des principales filiales   1 – 7.1   18 - 311 à 317
7   Examen de la situation financière et du résultat        
7.1   Situation financière   2.1 – 7.1   30 à 37 -
258 à 317
7.1.1   Évolution des résultats et de la situation financière de l’émetteur   7.3.1   332
7.2   Résultat brut d’exploitation   1 – 2.1 – 7.1   17 - 30 - 260
7.2.1   Explication de l’évolution du chiffre d’affaires net ou des produits nets   2.1   30 à 37
7.2.2   Facteurs externes ayant influencé (ou pouvant influencer) sensiblement les activités   2.1 – 3.1   30 à 37 - 40 à 54
8   Trésorerie et capitaux        
8.1   Informations sur les capitaux propres   7.1   280 et 281
8.2   Source, montant et description des flux de trésorerie   2.1 – 7.1   31 - 262 et 263
8.3   Informations sur les conditions d’emprunt et structure de financement   2.1 – 7.1   31 - 283 à 289
8.4   Restrictions à l’utilisation de capitaux ayant une influence ou pouvant influer sur les opérations de l’émetteur   NA   NA
8.5   Sources de financement prévues pour les principaux investissements envisagés et charges majeures pesant sur les immobilisations corporelles les plus significatives   2.1 – 7.1   30 à 37 -
268 à 270
9   Environnement réglementaire   3.1.2.3   49 à 51
10   Information sur les tendances   2.2 et 2.3   37
11   Prévisions ou estimation du bénéfice   NA   NA
12   Organes de Direction et de Surveillance        
12.1   Informations concernant les membres des organes de Direction et de Surveillance   5.2 – 5.3   171 à 187
12.2   Conflits d’intérêts, engagements relatifs aux nominations, restrictions aux cessions de participations dans le capital social de l’émetteur   5.5   221 et 222
13   Rémunération et avantages des organes de Direction et de Surveillance        
13.1   Rémunérations versées et avantages en nature   5.4.4   205 à 220
13.2   Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, retraites ou autres avantages   7.1   291 à 293
14   Fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance        
14.1   Date d’expiration des mandats actuels et dates d’entrée en fonction   5.3.1   176
14.2   Contrats de service liant les membres du Conseil de Surveillance   5.5   221
14.3   Informations sur les Comités   5.3.2   192 à 197
14.4   Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France   5.1   170
14.5   Incidence significative potentielle sur la gouvernance d’entreprise   NA   NA
15   Salariés        
15.1   Effectif   4.4 – 7.1   126 et 127 - 296
15.2   Participations au capital et stock-options   6.2.2 – 6.4 – 6.5 – 7.1   232 - 242 – 243
à 253 - 281 à 283
15.3   Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur   4.4.4 – 6.4 – 7.1   138 et 139 -
242 - 281 à 283
16   Principaux actionnaires        
16.1   Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote   6.2.2   232
16.2   Droits de vote des principaux actionnaires excédant leur quote-part du capital   NA   NA
17   Transactions avec des parties liées   5.5 – 7.1   221 - 309
18   Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur        
18.1   Informations financières historiques   7.3.1   332
18.2   Informations financières intermédiaires et autres   NA   NA
18.3   Audit des informations financières annuelles historiques   7.4   334 à 343
18.4   Informations financières proforma   NA   NA
18.5   Politique en matière de dividendes   6.3   241 et 242
18.6   Procédures judiciaires et d’arbitrages   3.1.2.3 – 3.1.2.4   49 à 51 - 52 à 54
18.7   Changement significatif de la situation financière de l’émetteur   NA   NA
19   Informations supplémentaires        
19.1   Capital social   6.2 – 7.2   231 à 240 -
326 et 327
19.1.1   Capital souscrit et capital autorisé   6.2 – 7.2   231 à 240 -
326 et 327
19.1.2   Actions non représentatives du capital   NA   NA
19.1.3   Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales   6.2.2 – 6.2.5 – 7.1   232 - 236 et 237 -
280 et 281
19.1.4   Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de l’émetteur   6.2.6 – 6.5.5   238 - 248
19.1.5   Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé mais non émis, ou toute entreprise visant à augmenter le capital   6.2.5 – 6.5   236 et 237 -
243 à 253
19.1.6   Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord   NA   NA
19.1.7   Historique du capital social de l’émetteur   6.2.7 – 7.3.1   239 et 240 - 332
19.2   Acte constitutif et statuts   6.1.4   227 à 231
19.2.1   Objet social de l’émetteur   6.1.4   227
19.2.2   Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes   6.1.4   228
19.2.3   Dispositions statutaires, charte ou règlement de l’émetteur pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle   NA   NA
20   Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires)   NA   NA
21   Documents disponibles   6.6   253

 

8.4 Tables de concordance du Rapport Financier Annuel et du rapport de gestion

8.4.1 Table de concordance du Rapport Financier Annuel

Le Rapport Financier Annuel, établi en application de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et de l’article 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, comprend les documents, rapports et informations figurant dans le présent Document d’enregistrement universel aux parties détaillées ci-dessous.

Le Collège de la Gérance expose dans un document séparé (la Brochure de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2024) le projet des résolutions soumis au vote des actionnaires, ainsi que leur présentation.

    Chapitres   Pages
Comptes annuels 2023   7.2   318 à 332
Comptes consolidés 2023   7.1   258 à 317
Rapport de gestion   8.4.2   351 et 352
Rapport sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion   5 – 6.1.4
6.2.4 – 8.4.2
  170 à 220 - 228 -
233 à 235 -
351 et 352
Déclaration de Performance Extra-Financière, jointe au rapport de gestion   4   68 à 167
Déclaration des personnes responsables du Rapport Financier Annuel   8.1   346
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels   7.4.2   338 à 340
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés   7.4.1   334 à 337

 

8.5 Annexe Taxonomie

 

CHIFFRE D’AFFAIRES

Année financière 2023       Critères de contribution
substantielle
Critères d’absence
de préjudice important
(DNSH – Do No Significant Harm)
       
Activités économiques (1)
    Devise %                           % E T
A. Activités éligibles à la taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque CCM 4.1 44 892 k€ 0,68 % Oui N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 0,45 % E  
Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables CCM 7.6 3 110 k€ 0,05 % Oui N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 0 % E  
Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1)   48 002 k€ 0,72 % 0,72 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 0,45 %    
Dont habilitantes   48 002 k€ 0,72 % 0,72 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 0,45 % E  
Dont transitoires   0 k€ 0 % 0 %           Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 0 %   T
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g)
Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2)   0 k€ 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 %               0 %    
CHIFFRES D’AFFAIRES DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (A.1 + A.2)   48 002 K€ 0,72 % 0,72 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 %               0 % -  
B. Activités non éligibles à la taxonomie
Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B)   6 581 976 k€                                
TOTAL   6 629 977 K€                                
                                         
    Part de CA/Total CA
    Aligné par objectif   Éligible par objectif
CCM Atténuation du changement climatique   0,72 %   0,72 %
CCA Adaptation au changement climatique   0 %   0 %
WTR Ressources aquatiques et marines   /   %
CE Économie circulaire   /   %
PPC Pollution   /   %
BIO Biodiversité et écosystèmes   /   %

CAPEX

Année financière 2023       Critères de contribution
substantielle
Critères d’absence
de préjudice important
(DNSH – Do No Significant Harm)
       
Activités économiques (1)
    Devise %                           % E T
A. Activités éligibles à la taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque CCM 4.1 97 917 k€ 27,22 % Oui N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 60,84 % E  
Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM 6.5 1 531 k€ 0,43 % Oui N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui - E  
Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone CCM 6.15 175 k€ 0,05 % Oui N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui - E  
Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) CCM 7.4 522 k€ 0,14 % Oui N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui - E  
Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables CCM 7.6 3 026 k€ 0,84 % Oui N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 0,11 % E  
Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7 8 555 k€ 2,38 % Oui N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui - E  
Capex des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1)   111 726 k€ 31,05 % 31,05 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 60,95 %    
Dont habilitantes   111 726 k€ 31,05 % 31,05 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 60,95 % E  
Dont transitoires   0 k€ 0 % 0 %             Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 0 %   T
    Devise %                           % E T
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g)
Stockage d’électricité CCM 4.10 1 690 € 0,47 % EL N/EL N/EL N/EL   N/EL               0,47 %    
Production de biogaz et biocarburants destinés au transport routier et bioliquides CCM 4.13 41 € 0,01 % EL N/EL N/EL N/EL   N/EL                    
Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM 6.5 2 812 k€ 0,78 % EL N/EL N/EL N/EL   N/EL               0,07 %    
Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone CCM 6.15 7 k€ 0 % EL N/EL N/EL N/EL   N/EL                    
Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7 1 358 k€ 0,38 % EL N/EL N/EL N/EL   N/EL               0,55 %    
Dessalement CCA 5.13
CCM 5.1
285 k€ 0,08 % EL EL N/EL N/EL   N/EL               0,17 %    
Capex des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2)   6 193 k€ 1,72 % 1,72 % 0 % 0 % 0 %   0 %               1,27 %    
A. CAPEX DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (A.1 + A.2)   117 919 K€ 32,78 % 32,78 % 0,08 % 0 % 0 %   0 %                    
B. Activités non éligibles à la taxonomie
Capex des activités non éligibles à la taxonomie   241 856 k€                                
TOTAL   359 775 K€                                
                                         
    Part des capex/Total capex
    Aligné par objectif   Éligible par objectif
CCM Atténuation du changement climatique   31,05 %   32,78 %
CCA Adaptation au changement climatique   0 %   0,08 %
WTR Ressources aquatiques et marines   /   %
CE Économie circulaire   /   %
PPC Pollution   /   %
BIO Biodiversité et écosystèmes   /   %

CAPEX PROFORMA

      2022   2023
      Éligibilité
Activité     Capex
2022
(publié)
    Variation de
périmètre
    Reclas-
sement
activités
    Capex 2022
hors variation
de périmètre
et après
reclassements
    Distribution
d’énergies
(Rubis
Énergie)
2023
    Production
d’électricité
renouvelable
(Photosol)
2023
    Rubis
2023 hors
variation de
périmètre
    Variation de
périmètre
    Capex
2023
(publié)
6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers   474   32       442   4 343       4 343       4 343
4.1 Production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque   416 412   395 751   (2 100)   18 561   0   86 326   86 326   11 591   97 917
6.15 Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone   83           83   182       182       182
7.6 Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables   828   439   (302)   87   1 853   614   2 467   559   3 026
7.7 Acquisition et propriété de bâtiments   3 754   2 940       814   9 913       9 913       9 913
7.4 Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments)   0           0   522       522       522
7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique   164           164   0       0       0
1.2 Réhabilitation et restauration des forêts, y compris le reboisement et la régénération naturelle des forêts après un phénomène extrême   100           100   0       0       0
5.1 Construction, extension et exploitation de réseaux de captage, de traitement et de distribution   1 163           1 163   0       0       0
7.2 Rénovation de bâtiments existants   372           372   0       0       0
4.10 Stockage d’électricité   0       2 402   2 402   1 690       1 690       1 690
4.13 Production de biogaz et biocarburants destinés au transport routier et bioliquides   48           48   41       41       41
5.13 Dessalement   0           0   285       285       285
Total   423 398   399 162   0   24 236   18 829   86 940   105 769   12 150   117 919
TOTAL CAPEX   679 170   414 888       264 282           346 070   13 705   359 775
Ratios éligibilité/alignement   62,3 %           9,2 %           30,6 %       32,8 %
                                       
                                       
      2022       2023
                      Alignement                
Activité   Capex
2022
(publié)
  Variation de
périmètre
  Reclas-
sement
activités
  Capex 2022
hors variation
de périmètre
et après
reclassements
  Distribution
d’énergies
(Rubis En-
ergie)
2023
  Production
d’électricité
renouvelable
(Photosol)
2023
  Rubis
2023 hors
variation de
périmètre
  Variation de
périmètre
  Capex
2023
(publié)
6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers   (0)           (0)   1 531       1 531       1 531
4.1 Production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque   413 230   395 751   (2 100)   15 379   0   86 326   86 326   11 591   97 917
6.15 Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone   0           0   175       175       175
7.6 Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables   741   439   (302)   0   1 853   614   2 467   559   3 026
7.7 Acquisition et propriété de bâtiments   0           0   8 555       8 555       8 555
7.4 Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments)   0           0   522       522       522
7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique   0           0   0       0       0
1.2 Réhabilitation et restauration des forêts, y compris le reboisement et la régénération naturelle des forêts après un phénomène extrême   0           0   0       0       0
5.1 Construction, extension et exploitation de réseaux de captage, de traitement et de distribution   0           0   0       0       0
7.2 Rénovation de bâtiments existants   0           0   0       0       0
4.10 Stockage d’électricité   0       2 402   2 402   0       0       0
4.13 Production de biogaz et biocarburants destinés au transport routier et bioliquides   0           0   0       0       0
5.13 Dessalement   0           0   0       0       0
Total     413 971   396 190   0   17 781   12 636   86 940   99 576   12 150   111 726
TOTAL CAPEX   679 170   414 888       264 282           346 070   13 705   359 775
Ratios éligibilité/alignement   60,95 %           6,7 %           28,8 %       31,1 %

OPEX

Année financière 2023       Critères de contribution
substantielle
Critères d’absence
de préjudice important
(DNSH – Do No Significant Harm)
       
Activités économiques (1)
    Devise %                           % E T
A. Activités éligibles à la taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque CCM 4.1 3 516 k€ 4,26 % Oui N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 0,41 % E  
Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM 6.5 34 k€ 0,04 % Oui N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui - E  
Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) CCM 7.4 4 k€ 0 % Oui N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui - E  
Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables CCM 7.6 426 k€ 0,52 % Oui N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 0,92 % E  
Opex des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1)   3 981 k€ 4,82 % 4,82 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 1,33 %    
Dont habilitantes   3 981 k€ 4,82 % 4,82 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 1,33 % E  
Dont transitoires   0 k€ 0 % 0 %           Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 0 %   T
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g)
Restauration des zones humides CCM 2.1 103 k€ 0,12 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL                    
Production de biogaz et biocarburants destinés au transport routier et bioliquides CCM 4.13 133 k€ 0,16 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL                    
Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM 6.5 72 k€ 0,09 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL               0,09 %    
Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone CCM 6.15 329 k€ 0,40 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL               -    
Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7 87 k€ 0,11 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL               0,03 %    
Dessalement CCA 5.13
CCM 5.1
9 k€ 0,01 % EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL               -    
    Devise %                           % E T
Opex des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan
environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2)
  733 k€ 0,89 % 0,89 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 %               0,52 %    
OPEX DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (A.1 + A.2)   4 714 K€ 5,71 % 5,71 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 %                    
B. Activités non éligibles à la taxonomie                                      
Opex des activités non éligibles à la taxonomie (B)   77 893 k€                                
TOTAL   82 607 K€                                
    Part d’opex/Total opex
    Aligné par objectif   Éligible par objectif
CCM Atténuation du changement climatique   4,82 %   5,71 %
CCA Adaptation au changement climatique   0 %   0,01 %
WTR Ressources aquatiques et marines   /   %
CE Économie circulaire   /   %
PPC Pollution   /   %
BIO Biodiversité et écosystèmes   /   %

NUCLÉAIRE/GAZ

Ligne Activités liées à l’énergie nucléaire  
1. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON
2. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. NON
3. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. NON
  Activités liées au gaz fossile  
4. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON
5. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON
6. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. NON

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46, rue Boissière - 75116 Paris

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Relations Investisseurs

Tél.: +33 (0) 1 45 01 87 44

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D’AUJOURD’HUI ET DE DEMAIN