Le présent Document d’enregistrement universel a été déposé le 29 avril 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au Règlement (UE) 2017/1129. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Il peut être consulté et téléchargé sur le site www.rubis.fr.

Ce document est une reproduction de la version officielle du Document d’enregistrement universel intégrant le Rapport Financier Annuel 2023 qui a été établie au format ESEF (European Single Electronic Format) et déposée auprès de l’AMF, disponible sur le site de la Société et celui de l’AMF.

/ DPEF / Déclaration de Performance Extra-Financière.

Répondre à des besoins en consommation d’énergie en augmentation constante et prendre en compte le changement climatique sont aujourd’hui les deux enjeux que relève Rubis : l’objectif est de continuer à fournir de l’énergie en toute sécurité et dans les meilleures conditions économiques possibles, partout où le Groupe est présent.

En effet, les croissances démographique et économique mondiales imposent de garantir l’accès à une énergie fiable et pérenne au plus grand nombre, mais aussi d’enrichir l’offre avec des solutions décarbonées en veillant à maintenir la solvabilité de nos marchés.

LA STRATÉGIE DE RUBIS REPOSE SUR UNE APPROCHE MULTI-PRODUITS, MULTI-PAYS, LA MAÎTRISE DE LA CHAÎNE LOGISTIQUE ET UN ACCÈS FIABLE À L’ÉNERGIE. COMMENT CELA S’EST-IL TRADUIT POUR LE GROUPE EN 2023 ?

Gilles Gobin : 2023 a été une excellente année et ceci, sur l’ensemble de nos métiers. Le résultat opérationnel courant (ROC) et le résultat net part du Groupe ⁽¹⁾ ont respectivement progressé de 22 % et 8 % par rapport à 2022. Ces très bons résultats s’expliquent notamment par l’activité soutenue du réseau de stations-service et du secteur aviation dans les Caraïbes et en Afrique de l’Est, ainsi que du transport maritime.

À cela s’ajoute un développement dynamique du photovoltaïque ; le portefeuille de projets sécurisés a ainsi augmenté de 77 %.

Enfin, le stockage de produits liquides, exercé en JV, a connu une belle progression grâce à la mise en service de nouvelles capacités de stockage.

Au-delà de ces bons résultats, la stratégie que nous menons depuis toujours repose sur une assise financière saine et solide. Cela nous permet de poursuivre nos développements sur des marchés à forte croissance et d’inscrire l’ensemble de nos actions dans une vision durable et de long terme, indispensable s’agissant de l’énergie.

C’est ce modèle qui nous a permis de traverser les crises sans impact majeur sur nos résultats opérationnels, mais aussi d’investir dans la production d’électricité renouvelable en France et en Europe.

POURQUOI AVEZ-VOUS DÉCIDÉ DE CÉDER VOTRE PARTICIPATION DANS LA JV RUBIS TERMINAL ?

Gilles Gobin : En 2020, nous avons souhaité donner les moyens à Rubis Terminal de se développer sur des opérations structurantes, ce qui a été le cas pendant ces trois dernières années. Aujourd’hui, cette cession va nous permettre d’accélérer le déploiement des énergies renouvelables à la fois dans la Distribution d’énergies, notre métier historique, et dans la Production d’électricité photovoltaïque.

COMMENT ASSURER À VOS CLIENTS PROFESSIONNELS ET PARTICULIERS CET ACCÈS FIABLE ET PÉRENNE À L’ÉNERGIE ?

Jacques Riou : Nous nous attachons à fournir de l’énergie en toute sécurité et dans les meilleures conditions économiques possibles. L’ensemble des pays dans lesquels nous sommes présents bénéficient de notre maîtrise de la chaîne logistique et nous adaptons nos produits et services aux besoins et enjeux locaux.

Qu’il s’agisse de l’Afrique, avec par exemple la fourniture de gaz liquéfiés et de bitume, ou des Caraïbes, avec une logistique insulaire éprouvée, ou encore de l’Europe pour l’approvisionnement des zones reculées, nous contribuons à améliorer la qualité de vie des populations.

Nos clients professionnels quant à eux disposent d’une gamme complète de solutions adaptées à leurs différents secteurs. J’ajoute que le mix énergétique moins carboné que nous offrons permet aux territoires de diversifier leurs sources d’énergie. Par ailleurs, le Groupe s’est également fixé des objectifs de réduction de ses émissions de CO₂. Depuis 2019, nous avons ainsi diminué l’intensité carbone de nos opérations.

LA VOLONTÉ DE RUBIS EST DE DEVENIR UN ACTEUR MAJEUR DANS LA PRODUCTION D’ÉLECTRICITÉ RENOUVELABLE EN FRANCE ET EN EUROPE. COMMENT CELA S’EST-IL CONCRÉTISÉ EN 2023 ?

Clarisse Gobin-Swiecznik : Avec un taux élevé d’obtention d’appels d’offres de la CRE ⁽¹⁾ depuis 2015, nous sommes devenus un acteur de référence en France. 2023 marque également le développement à l’international, avec notre entrée en Italie et en Espagne.

Notre diversification dans la production d’électricité photovoltaïque se confirme comme un choix stratégique pertinent alors que l’Europe se tourne vers le « tout électrique » et les énergies renouvelables. Notre objectif est d’atteindre 3,5 GWc de capacités installées d’ici 2030 avec un niveau de rentabilité des fonds propres équivalent à celui de nos métiers historiques. Le Groupe est bien positionné pour atteindre cet objectif et nous prévoyons une forte croissance sur le marché des petites installations et des toitures pour les professionnels.

L’implication, le talent et l’esprit de collaboration de nos équipes ont permis de dépasser les objectifs que nous nous étions fixés pour 2023 et nous leur en sommes très reconnaissants.

L’ensemble de la Gérance tient également à remercier les actionnaires pour leur fidélité et la confiance qu’ils nous témoignent dans les projets que nous menons.

La Gérance

Gilles Gobin,
Jacques Riou,
Clarisse Gobin-Swiecznik

2023 a été une excellente année sur l’ensemble de nos métiers.

La stratégie que nous menons s’inscrit dans une vision durable et de long terme.

Servir les énergies d’aujourd’hui et de demain

Rubis est un groupe français indépendant, œuvrant au cœur des énergies depuis plus de 30 ans pour apporter au plus grand nombre un accès pérenne et fiable à l’énergie. Nous répondons ainsi aux besoins essentiels de mobilité, de cuisson et de chauffage de nos clients particuliers et fournissons l’énergie nécessaire au fonctionnement des industries et des professionnels.

Histoire

UN GROUPE EN MOUVEMENT

Depuis plus de 30 ans, nous répondons aux besoins essentiels de nos clients particuliers, industriels et professionnels. Nous opérons dans plus de 40 pays, au plus proche des enjeux locaux, pour fournir un accès pérenne et fiable à l’énergie.

SERVIR LES ÉNERGIES D’AUJOURD’HUI ET DE DEMAIN

La croissance démographique et économique mondiale entraîne une augmentation constante des besoins en énergie. Parallèlement, le réchauffement climatique nécessite une transition rapide vers des sources d’énergie décarbonées. Cette transition doit se faire tout en assurant la sécurité énergétique, c’est-à-dire l’accès à une énergie fiable et pérenne pour tous.

Dans ce contexte, nous avons construit une stratégie autour de trois piliers reposant sur trois leviers d’action inscrits dans l’ADN même de notre Groupe

Pour répondre à la réalité d’un monde en mutation et aux besoins croissants en énergie, nous ciblons des acquisitions raisonnées et des investissements adaptés en continuant à nous focaliser sur les marchés pérennes à forte croissance.

Notre gamme de services multi-énergies et les produits distribués répondent aux meilleurs standards européens et internationaux. Pour soutenir cette dynamique, d’importants investissements ont été réalisés (multipliés par trois en 10 ans). En 2023, nous avons consacré 41,2 millions à la croissance et la transition énergétique de la branche Distribution d’énergies et 77 millions d’euros au titre de l’activité Production d’électricité photovoltaïque. Nous avons toujours privilégié une approche décentralisée afin d’offrir à nos clients des solutions innovantes et adaptées répondant à leurs besoins spécifiques. En Afrique et dans la zone Caraïbes, nous occupons des positions de leader dans la majorité de nos implantations et la maîtrise de l’outil logistique d’importation nous procure un avantage concurrentiel durable. Nous misons également sur le développement des énergies renouvelables dans toutes nos géographies. Nous pouvons ainsi renforcer nos positions et assurer une performance financière robuste tout en accompagnant le développement économique et social des pays dans lesquels nous opérons.

Acteur majeur du secteur de l’énergie photovoltaïque en France, nous développons des projets sur mesure et possédons un savoir-faire sur l’ensemble de la chaîne de valeur. Nous avons atteint des taux de réussite inégalés dans le cadre des appels d’offres de la Commission de régulation de l’énergie (CRE) et tous les projets obtenus ont été construits. Nous développons parallèlement des contrats long terme avec des entités commerciales (Corporate Power Purchase Agreement).

En tant que précurseur dans le domaine de l’agrivoltaïsme, nous œuvrons à la conception de projets qui optimisent l’utilisation des terres agricoles tout en soutenant la viabilité économique des exploitations grâce à l’augmentation de leurs revenus.

Nos installations participent à l’objectif de l’UE en matière d’énergie renouvelable, à savoir de parvenir à une part de 32 % d’énergies renouvelables dans la consommation finale brute d’énergie d’ici 2030, réduisant de surcroît les émissions de gaz à effet de serre.

Les perspectives de croissance au niveau européen sont considérables. Fort de notre expérience en France, nous nous sommes déjà positionnés en Italie et en Espagne. Nous disposons des moyens pour accélérer le développement de cette activité qui devrait contribuer à hauteur de 25 % du résultat brut d’exploitation du Groupe d’ici 2030.

Ainsi, nous prévoyons 3,5 GWc de capacités installées d’ici 2030 afin de devenir un acteur majeur européen dans la production d’électricité photovoltaïque.

En tant qu’acteur de l’énergie, nous jouons un rôle essentiel pour le développement des pays dans lesquels nous opérons tout en contribuant à la lutte contre le changement climatique.

Notre offre en gaz liquéfiés permet de répondre aux besoins croissants en énergie, en particulier pour un usage domestique, et constitue une alternative plus durable et moins nocive au charbon ou au bois. L’AIE ⁽¹⁾ estime que près d’un tiers des personnes qui auront accès à la cuisson propre en Afrique d’ici 2030 l’auront grâce au GPL.

Nous employons des collaborateurs de plus de 70 nationalités dans 45 pays et nous nous engageons à développer les talents et à promouvoir l’inclusion et l’égalité des chances. Plusieurs initiatives ont d’ailleurs été mises en œuvre pour faire émerger les talents sans distinction de genre. Aujourd’hui, 35,5 % des postes à responsabilité sont occupés par des femmes, soit une proportion supérieure à leur représentation dans l’effectif global (26,4 %). Nous nous sommes également fixé un objectif de 100 % des collaborateurs formés chaque année d’ici 2025 et avons atteint plus de 89 % en 2023.

Souhaitant également promouvoir le développement social et économique des communautés que nous servons, notre objectif est que 100 % de nos business units mettent en œuvre une action sociétale d’ici 2025. En 2023, 94 % des business units ont soutenu une action sociétale pour un total de 160 000 bénéficiaires.

Pour réduire notre empreinte carbone, nous avons défini un plan de décarbonation de nos opérations avec l’objectif de diminuer de 30 % nos émissions de CO₂ à horizon 2030 (versus 2019). L’activité Production d’électricité photovoltaïque a réalisé son premier bilan carbone et a été intégrée en 2023 aux objectifs de notre feuille de route RSE Think Tomorrow 2022-2025.

L’excellence opérationnelle vise en premier lieu à garantir la sécurité des installations et des personnes. Des programmes de formation complets, des inspections régulières et le respect des procédures sont des éléments essentiels d’une approche opérationnelle axée sur la sécurité. Le Code éthique de Rubis précise que chaque collaborateur doit adopter un comportement responsable sur site, se conformer aux procédures de sécurité et de protection de l’environnement et prêter une attention particulière au respect de ces règles par tous (collègues, fournisseurs, prestataires extérieurs, etc.). Depuis 2015, le taux de fréquence des accidents du travail a diminué de 36 % au sein du Groupe.

L’excellence opérationnelle implique également la rationalisation des processus et la mise en œuvre des meilleures pratiques dans toutes nos opérations.

En encourageant une culture de l’amélioration continue et en tirant parti de la technologie, comme les systèmes de surveillance avancés et la maintenance prédictive, le Groupe améliore les performances de ses actifs et peut accroître sa rentabilité. À ce titre, le Groupe a investi 56 millions d’euros en sécurité/maintenance et adaptation de ses installations en 2023.

Cette recherche de l’efficacité sur toute la chaîne de valeur nous permet de renforcer notre compétitivité sur le marché en proposant des produits de qualité au meilleur prix et, notamment, d’accueillir nos clients dans 1 084 stations-service aux standards internationaux. En donnant la priorité à l’efficacité, à la fiabilité, à la sécurité et à la durabilité, le Groupe peut améliorer ses performances opérationnelles et se positionner pour un succès à long terme.

Notre efficacité repose sur une organisation décentralisée et agile. Cette approche permet aux responsables de chaque filiale de maîtriser parfaitement leur zone géographique et de mener une stratégie opérationnelle adaptée aux enjeux et besoins locaux. Dans le contexte actuel du secteur de l’énergie, l’agilité organisationnelle est primordiale pour rester compétitif et répondre à l’évolution des demandes du marché, aux changements réglementaires et aux avancées technologiques. En effet, les régions dans lesquelles Rubis est présent ne sont pas homogènes dans leur développement économique, leur structure de marché, leurs opportunités et leurs défis.

Ce modèle, éprouvé au sein de nos branches historiques depuis de nombreuses années, se traduit par des équipes motivées et responsables. Le Groupe, qui emploie près de 99 % de ses collaborateurs localement, valorise la diversité des compétences et des points de vue. Cette organisation encourage le partage des connaissances, la créativité et la responsabilisation, ce qui se traduit par une plus grande adaptabilité et réactivité. En effet, en accélérant le processus décisionnel, la décentralisation permet d’évoluer rapidement afin d’apporter plus de solutions innovantes à nos clients. Cela favorise l’amélioration continue et la résilience du Groupe et se matérialise par des gains de parts de marché.

Notre organisation agile nous positionne idéalement pour répondre efficacement aux besoins locaux, tout en respectant les standards HSE et éthiques rigoureux définis par le Groupe.

Comme en témoignent les indicateurs clés du Groupe depuis plus de 30 ans, la performance financière de Rubis est robuste et durable. Elle se manifeste par une politique généreuse de dividende avec un taux de distribution supérieur à 60 % et un taux de croissance annuel composé du dividende par action de 8 % sur 10 ans.

Outre la performance opérationnelle, le développement de Rubis repose sur des acquisitions stratégiques qui renforcent des positions de marché solides et protégées par des actifs tangibles, garants de la rentabilité du Groupe sur le long terme. L’acquisition de Photosol en 2022 en témoigne : cette activité contribuera au moins à hauteur de 25 % du résultat brut d’exploitation de Rubis en 2030.

Notre ambition en termes de performance repose sur une discipline financière stricte, des multiples d’acquisition attractifs et une utilisation prudente des leviers financiers permettant de maintenir un faible ratio d’endettement du Groupe.

C’est cette approche qui nous permettra de couvrir les besoins en énergie d’aujourd’hui et de demain, de créer de la valeur pour l’ensemble de nos parties prenantes et de construire un avenir durable.

TAUX DE CROISSANCE ANNUEL COMPOSÉ

DISTRIBUTION D’ÉNERGIES (96 % DU RBE GROUPE)

Retail & Marketing

Cette activité bénéficie d’une diversification à la fois géographique et par segment de produit qui assure une performance stable et résiliente, peu affectée par la géopolitique et les cycles économiques.

Afrique

Rubis distribue des carburants et du gaz liquéfié en Afrique de l’Est (réseau de 594 stations-service) et du bitume en Afrique de l’Ouest. Les entités africaines du Groupe se positionnent dans le top 3 ⁽¹⁾ dans la plupart des pays, sur tous les segments de marché.

Dans la distribution de carburants et de gaz liquéfié, les principaux concurrents dans cette zone sont Puma, TotalEnergies, Vivo Energy, ainsi que des acteurs locaux indépendants. En ce qui concerne la distribution de bitume, Rubis est leader sur l’ensemble de ses marchés, et la concurrence est locale.

Leviers de croissance :

•   CARBURANTS EN STATIONS-SERVICE

Le programme de rénovation des stations-service lancé en 2021 est désormais terminé. L’offre client s’est enrichie de magasins de proximité, services de restauration, lavage de voitures, etc. destinés à accroître la fréquentation des stations-service, leurs volumes et leurs marges.

•   GAZ LIQUÉFIÉ

Ce combustible constitue une alternative de transition pour un tiers de la population mondiale qui cuisine au bois, à la paraffine et au charbon, ce qui génère une pollution de l’air domestique nocive. L’usage du gaz liquéfié est promu par l’Agence internationale de l’énergie et les gouvernements d’Afrique du Sud, de Madagascar et du Kenya, qui investissent dans des infrastructures dédiées (dépôts de stockage notamment) et montrent l’exemple en lançant des programmes de rénovation des installations administratives à son profit.

•   BITUME

Le besoin en infrastructures routières ne cesse de croître dans la zone. Présent dans trois pays au moment de l’entrée dans ce secteur (en 2015 lors de l’acquisition d’Eres), le Groupe est désormais implanté dans neuf pays, le plus récent étant la Guinée (début 2024).

Caraïbes

Rubis distribue des carburants et du gaz liquéfié dans 19 territoires (397 stations-service) et maîtrise l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement. Le Groupe se positionne dans le top 3 ⁽¹⁾ dans la plupart des pays, sur tous les segments marchés. Les principaux concurrents dans cette zone sont Parkland (Sol), TotalEnergies, ainsi que des acteurs locaux indépendants.

Leviers de croissance :

•    EXPANSION GÉOGRAPHIQUE

Pour répondre aux besoins des entreprises et des industriels, Rubis continue de développer son activité commerciale dans des marchés à fort potentiel, tels que le Guyana et le Suriname.

•    DÉVELOPPEMENT DES REVENUS EN STATIONS-SERVICE

Rubis enrichit son offre en stations-service de magasins de proximité, services de restauration, lavage de voitures, etc. Ces installations génèrent des revenus supplémentaires et contribuent à l’excellente image de marque du Groupe dans la région.

•    INSTALLATIONS SOLAIRES AUPRÈS DE CLIENTS PROFESSIONNELS

S’appuyant sur le savoir-faire de la branche Production d’électricité renouvelable, le Groupe compte élargir son offre auprès de ses clients professionnels. L’objectif est de développer aussi bien des installations en toiture que des parcs au sol pour permettre une production renouvelable et locale d’électricité.

Europe

En Europe, Rubis distribue essentiellement du gaz liquéfié pour des clients résidentiels (près des deux tiers) et professionnels. Ce segment représente 73 % des volumes de la zone. En Corse et dans les îles anglo-normandes, Rubis distribue des carburants à travers un réseau de 93 stations-service et propose des carburants aviation et marin. Dans ses implantations, le Groupe se positionne dans le top 3 ⁽¹⁾ du marché, face à des concurrents tels que Cepsa, DCC, Galp, Repsol, SHV, UGI.

Leviers de croissance :

•    GPL-CARBURANT

Le Groupe distribue du GPL-carburant en France, en Espagne, en Suisse et au Portugal. Cette alternative aux carburants classiques produit moins de CO₂ et quasiment aucune particule. Le marché est en forte croissance avec des volumes en augmentation de 23 % par rapport à 2022 ⁽²⁾.

•    BIOCARBURANTS

Rubis distribue des biocarburants et biocombustibles, tels que le HVO (biocarburant à base d’huiles usagées qui réduit de 90 % les émissions de CO₂ par rapport à l’utilisation d’un diesel classique) ou l’EcoHeat100, un combustible domestique 100 % renouvelable.

•    SOLUTIONS HYBRIDES

Le Groupe accompagne ses clients professionnels dans leur transition énergétique en élargissant son offre avec des projets photovoltaïques en toiture ou combinant du gaz liquéfié et des panneaux solaires.

Support & Services

APPROVISIONNEMENT ET SHIPPING

Rubis dispose de 16 navires pour assurer l’ensemble de ses opérations de transport maritime. Dix d’entre eux sont la propriété du Groupe (cinq bitumiers, trois tankers pour les carburants et deux navires de transport de gaz liquéfié). Les autres sont affrétés en time-charter.

Dans ce cadre, en ligne avec les objectifs de décarbonation des Nations Unies et aux objectifs de réduction des émissions de CO₂ fixés dans la feuille de route RSE Think Tomorrow 2022-2025 du Groupe, notre filiale Rubis Énergie adhère à la Sea Cargo Charter, une initiative en faveur d’un transport maritime responsable, transparent et efficient.

RAFFINAGE ET STOCKAGE

La raffinerie des Antilles (SARA), détenue à 71 % par le Groupe, est implantée en Martinique et assure de façon exclusive l’approvisionnement en carburants et combustibles des trois départements français d’Amérique (DFA). Les prix de mise à disposition des produits et la rentabilité de SARA sont régulés par les pouvoirs publics à travers un décret. Sa capacité de production est de 800 000 tonnes par an et elle produit une gamme complète aux normes environnementales européennes : carburants pour la mobilité route, mer, air, gaz liquéfié, etc. SARA veut aller encore plus loin et se positionne à la fois comme producteur et fournisseur de carburants moins carbonés pour la mobilité terrestre, aérienne et maritime, tels que l’hydrogène et les biocombustibles.

PRODUCTION D’ÉLECTRICITÉ RENOUVELABLE (4 % DU RBE GROUPE)

Ce métier est constitué d’une activité Production d’électricité photovoltaïque et d’une prise de participation de 18,5 % dans HDF Energy, un groupe international spécialisé dans l’hydrogène-électricité.

Électricité photovoltaïque

Rubis est l’un des leaders indépendants de la production photovoltaïque en France avec 435 MWc de capacité en opération (91 parcs photovoltaïques) et 91 MWc en construction. Du développement d’installations au démantèlement en passant par la conception, le financement, l’exploitation et la maintenance, nous sommes présents sur toute la chaîne de valeur.

Le Groupe s’adresse principalement au marché des grandes installations au sol ou en ombrières avec un savoir-faire reconnu dans le domaine de l’agrivoltaïsme. Nous nous sommes volontairement concentrés sur des localisations stratégiques moins concurrentielles et sur le développement de projets complexes pour nous démarquer des grands groupes présents sur ce marché ; une stratégie très similaire à celle développée par la branche Distribution d’énergies.

L’électricité produite est principalement revendue par le biais de contrats long terme obtenus grâce au mécanisme d’appel d’offres de la Commission de régulation de l’énergie (CRE). Nous nous positionnons également sur le marché des Corporate Power Purchase Agreements (CPPA), des contrats long terme avec des contreparties commerciales.

En France, nos principaux concurrents sont des filiales de multinationales telles qu’Engie, TotalEnergies, EDF ENR ou le Groupe Mulliez (Voltalia), ainsi que des producteurs indépendants tels que Neoen ou Tenergie.

En 2023, nous nous sommes développés en Italie et en Espagne avec l’acquisition de plusieurs projets prêts à construire.

Leviers de croissance :

•    DIVERSIFICATION CLIENTS

Jusqu’à présent, l’énergie produite via nos grandes installations au sol était principalement revendue avec des contrats CRE. Pour accompagner la demande croissante des entreprises souhaitant décarboner leur mix énergétique, nous nous développons également sur le marché des CPPA, des contrats d’approvisionnement d’électricité à tarif fixe pour des entités commerciales pour une durée de 10 à 20 ans.

•    PETITES INSTALLATIONS PHOTOVOLTAÏQUES

L’intégration de Mobexi en 2022 puis d’Ener 5 début 2024, nous permet de renforcer notre offre sur le segment des petites installations dès 100 kWc à destination des industriels, du monde agricole et des collectivités pour leur apporter des solutions durables, innovantes et compétitives. La réglementation française, imposant progressivement la solarisation des bureaux de plus de 500 m² et des parkings de plus de 1 500 m², nous conforte dans cette diversification stratégique.

•    DIVERSIFICATION À L’INTERNATIONAL

Forts du socle que constitue la France, nous avons mis en place une stratégie visant à devenir un acteur majeur de la production d’électricité photovoltaïque en Europe, zone dans laquelle la demande d’électricité renouvelable est croissante. Après l’Italie et l’Espagne, d’autres développements sont envisagés. Nous étudions également l’Outre-mer et les Caraïbes, aussi bien pour le segment des grandes installations au sol que les petites installations pour nos clients professionnels.

Dans le cadre de son entrée au capital de HDF Energy, Rubis a conclu un accord industriel et financier qui prévoit notamment une priorité d’investissement dans les projets développés en Afrique, dans les Caraïbes et en Europe.

Hydrogène-électricité

Le Groupe a investi dans deux projets de centrales Renewstable^® développées par HDF Energy en Guyane et à la Barbade. Chacune de ces centrales présentera une puissance installée de 50 MWc.

Le contexte d’économie insulaire, caractérisé par un coût élevé de l’énergie carbonée, permet d’envisager plusieurs projets similaires dans les Caraïbes, mais également dans l’océan Indien et en zone Méditerranée.

HDF travaille également en collaboration avec Rubis Terminal à la réalisation d’une première barge hydrogène pour l’électrification des bateaux à quai dans le port de Rouen.

Cette barge fournira, dès la fin de l’année 2025, de l’électricité et de l’hydrogène aux grands navires, réduisant de plus de 80 % leurs émissions polluantes lors des escales.

Chiffres clés

(incluant 50 % de la JV d’Anvers)

STOCKAGE DE PRODUITS LIQUIDES ⁽¹⁾

(EN JOINT-VENTURE)

Détenue par Rubis SCA à 55 %, Rubis Terminal est le cinquième opérateur de terminaux en Europe et le premier en France ⁽²⁾. La société est spécialisée dans le stockage et la manutention de produits liquides et liquéfiés en vrac.

La joint-venture dispose d’une capacité de stockage de 4 millions de m³. Ses 15 terminaux sont positionnés dans des hubs stratégiques en France, aux Pays-Bas, en Belgique et en Espagne où ils bénéficient de connexions maritimes, fluviales, oléoducs, ferroviaires et routières.

Rubis Terminal diversifie sa gamme de produits : les biocarburants, les produits chimiques et agroalimentaires ainsi que le stockage des réserves stratégiques françaises représentent 71 % des recettes de stockage en 2023.

Les volumes de stockage croissants dédiés aux UCO (huiles de cuisson usagées) et aux biocarburants et le lancement d’un hub éthanol aux Pays-Bas illustrent cette évolution vers des produits moins carbonés. De nouvelles expansions à Rotterdam, Anvers et Tarragone sont dédiées aux produits chimiques et aux biocarburants. La construction d’un site de cinq hectares dans le port de Huelva (Espagne) est en projet, dédié au stockage notamment de nouvelles sources d’énergie liquides et gazeuses liquéfiées.

L’intégration de nouveaux produits, notamment biosourcés, ainsi que de nouvelles énergies à long terme comme l’hydrogène vert, suite à la signature d’un Memorandum Of Understanding en octobre 2022, font partie des prochaines étapes majeures.

Dans un environnement global complexe et volatil, le Groupe a démontré une nouvelle fois sa résilience et généré une croissance de son résultat net ajusté de 8 %⁽¹⁾.

Le positionnement multi-pays et multi-segments de la branche Distribution d’énergies ainsi que sa structure duale midstream/downstream ont permis d’absorber les chocs externes de toutes natures et d’enregistrer une croissance en volumes de 4 % et un ROC en hausse de 20 %. La branche Production d’électricité renouvelable, tirée par le fort développement du secteur photovoltaïque a été particulièrement active, accroissant son portefeuille sécurisé de parcs de 77 % à 0,9 GWc, concrétisant ses premiers développements hors France (Italie, Espagne) et générant un RBE de 29 millions d’euros, en croissance de 66 % sur 2023 vs 2022 (9 mois consolidés). Enfin, la JV Rubis Terminal a réalisé un exercice record avec des recettes stockage en hausse de 14 % et une contribution nette part Rubis de 13 millions d’euros.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2023

L’excellente activité opérationnelle de la branche Distribution d’énergies a permis de compenser les perturbations observées sur le front des changes, notamment au Nigéria et en Afrique de l’Est, pays confrontés à des pénuries de dollars aiguës provoquant dépréciations ou dévaluations des monnaies locales. Les pertes de change ont atteint au total 105 millions d’euros contre 84 millions d’euros en 2022 (respectivement 74,5 millions d’euros et 52 millions d’euros en net des montants transférés au marché) et, sur le second semestre, les actions entreprises, notamment au Kenya par réduction de l’endettement en US dollars par conversion des encaisses en monnaie locale, ont permis d’en réduire fortement les effets.

La situation financière du Groupe en fin d’exercice est robuste, avec un ratio d’endettement net rapporté au RBE de 1,8 x ramené à 1,4 x en termes de dette corporate.

STRUCTURE FINANCIÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2023

Au total, Rubis a généré une capacité d’autofinancement de 583 millions d’euros (+ 35 %) et un flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles de 563 millions d’euros contre 421 millions d’euros en 2022 démontrant une excellente qualité de résultat. Les investissements de 283 millions d’euros comprennent la part de la branche Distribution d’énergies, soit 206 millions d’euros, dont 80 % en maintenance et 20 % en investissements de croissance et transition énergétique, et 77 millions d’euros au titre des installations photovoltaïques (Photosol).

ANALYSE DU MOUVEMENT DE LA POSITION FINANCIÈRE NETTE DEPUIS LE DÉBUT DE L’EXERCICE

Branches

Néant.

Le 10 avril 2024, Rubis a annoncé avoir signé un accord définitif avec I Squared Capital pour la cession de sa participation de 55 % dans la JV Rubis Terminal.

La valeur d’entreprise de l’opération a été fixée sur la base de 11 x l’EBITDA des 12 derniers mois à juin 2023. Le prix de vente net pour la part de 55 % détenue par Rubis s’élèvera à 375 millions d’euros versés sous la forme d’un paiement de 125 millions d’euros au closing de l’opération, suivi par trois versements de montant identique sur les trois années suivantes. La plus-value de cession, estimée à 75 millions d’euros, sera intégralement reversée aux actionnaires par le biais d’un dividende exceptionnel de 0,75 euro par action qui interviendra après le closing de l’opération, attendu pour mi-2024. Le solde sera alloué à l’accélération de la transition énergétique dans toutes les activités opérationnelles du Groupe.

Pour Rubis, cette cession s’inscrit parfaitement dans la stratégie du Groupe visant à faire croître son retour à l’actionnaire en développant la branche Distribution d’énergies, tout en orientant ses investissements vers la production d’énergie renouvelable.

Le Groupe organise ses activités autour de deux branches (cf. chapitre 1) :

Rubis SCA détient par ailleurs 55 % des titres de la joint-venture Rubis Terminal, qu’elle contrôle conjointement avec son partenaire et qu’elle comptabilise selon la méthode de mise en équivalence.

La diversité des activités et des produits manipulés expose le Groupe à des risques identifiés, actualisés régulièrement et surveillés rigoureusement afin de les atténuer au maximum, en conformité avec les réglementations applicables, les standards internationaux et les bonnes pratiques professionnelles.

Rubis a identifié 15 facteurs de risque relatifs à ses activités, considérés comme significatifs et spécifiques, répartis en quatre catégories (section 3.1).

Par ailleurs, le Groupe a mis en place depuis de nombreuses années des procédures de contrôle interne (section 3.2) qui contribuent à la maîtrise de ses activités et à l’efficacité de sa politique de gestion des risques.

Enfin, pour les risques résiduels qui ne peuvent être complètement éliminés, le Groupe veille, lorsqu’ils sont assurables, à ce qu’ils soient couverts par des polices d’assurance adaptées (section 3.3).

Rubis procède annuellement, au moyen de cartographies, à une revue des risques financiers, juridiques, commerciaux, technologiques et maritimes susceptibles d’avoir un effet défavorable et significatif sur son activité, sa situation financière, y compris ses résultats, sa réputation ou ses perspectives. En complément de ces cartographies, les Directions concernées passent en revue les risques afin de sélectionner ceux à présenter dans le présent chapitre, qui sont ensuite présentés au Comité d’Audit et RSE de Rubis SCA.

Seuls les risques jugés spécifiques au Groupe et importants à connaître par les investisseurs à la date d’élaboration du présent document sont décrits dans ce chapitre. Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations contenues dans le présent document.

Les facteurs de risque sont répartis en quatre catégories en fonction de leur nature :

Les catégories ne sont pas présentées par ordre d’importance. Dans chaque catégorie, le facteur de risque dont l’impact est le plus important à la date d’évaluation des risques est présenté en premier. Il faut noter que la DPEF (Déclaration de Performance Extra-Financière) contient une description des risques extra-financiers. Certains de ces risques sont, compte tenu de leur importance, également inclus dans les facteurs de risque du présent chapitre. Afin d’éviter les répétitions fastidieuses pour le lecteur et de présenter chaque facteur de risque de manière concise, des renvois sont effectués au chapitre 4 « RSE et performance extra-financière », qui aborde dans le détail la gestion par le Groupe des risques environnementaux, sociaux et sociétaux.

La description des principaux facteurs de risque de Rubis (cf. infra) présente les conséquences éventuelles en cas de survenance du risque et donne des exemples de mesures mises en œuvre afin de les réduire. Le niveau d’évaluation des risques présenté est relatif, c’est-à-dire qu’il permet de mesurer l’importance (impact/probabilité) des risques présentés dans ce document les uns par rapport aux autres et non par rapport à des risques similaires présentés par d’autres émetteurs. Ainsi, le niveau le plus élevé des risques présents dans ce document ne correspond pas nécessairement au niveau le plus élevé des risques d’autres opérateurs.

Probabilité :   Faible    Moyenne    Élevée           Impact : Faible    Moyen    Élevé 

Référentiel

Pour la description ci-après des procédures de contrôle interne, Rubis s’est appuyé sur le guide de l’AMF du 22 juillet 2010 portant cadre de référence en matière de gestion des risques et de contrôle interne.

Il a toutefois tenu à adapter les principes généraux résultant du référentiel de l’AMF à son activité et ses caractéristiques propres.

Objectifs

Rubis s’est doté d’un certain nombre de procédures ayant pour objectif de s’assurer :

Comme pour tout système de contrôle interne, celui mis en place par Rubis ne peut, cependant, fournir une garantie absolue à l’entreprise quant à sa capacité à atteindre ses objectifs et à éliminer tous les risques.

Périmètre

La présente section décrit les procédures qui sont applicables à Rubis Énergie (représentant la branche Distribution d’énergies), contrôlée à 100 % par Rubis SCA, et à ses filiales, et à Rubis Photosol (représentant la branche Production d’électricité renouvelable), contrôlée à 80 % par Rubis SCA, et à ses filiales. Ces procédures sont distinctes en raison des spécificités des deux organisations et sont donc décrites séparément.

La gestion de la JV Rubis Terminal est exercée conjointement avec le partenaire. La Direction Générale de la joint-venture a la responsabilité de mettre en place et d’assurer le contrôle interne (en matières comptable, financière et de risques) conformément aux standards et réglementations applicables ainsi qu’aux attentes de ses actionnaires. Les développements relatifs à cette joint-venture sont détaillés dans la section 3.2.4 du présent chapitre.

Composantes du dispositif

Bien qu’ayant acquis une dimension internationale, Rubis souhaite demeurer une organisation décentralisée proche du terrain afin d’apporter à ses clients des solutions adaptées à leurs besoins en ayant la capacité de prendre rapidement les décisions opérationnelles nécessaires. Les échanges réguliers, et dès que nécessaire, entre la Gérance, d’une part, et les Directions Générales et fonctionnelles de Rubis Énergie ainsi que de ses filiales étrangères et de Rubis Photosol, d’autre part, sont la pierre angulaire de cette organisation.

Ce modèle managérial confère à chaque responsable de site industriel ou de filiale une large autonomie dans la gestion de son activité ; une telle délégation de responsabilité étant cependant étroitement liée, d’une part, au respect de procédures mises en place en matière d’information comptable et financière et de suivi des risques et, d’autre part, au contrôle régulier des directions concernées de Rubis SCA, ainsi que des directions fonctionnelles de Rubis Énergie et Rubis Photosol (cf. sections 3.2.2.3 et 3.2.3.3).

Enfin, le Conseil de Surveillance de Rubis SCA, via son Comité d’Audit et RSE, est informé par la Gérance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe. Il veille à ce que les principaux risques identifiés aient bien été pris en compte dans la gestion de la Société et que les dispositifs pour assurer la fiabilité de l’information comptable et financière soient bien en place (cf. chapitre 5, section 5.3.2).

Afin de pallier les conséquences financières de la réalisation d’un risque, le Groupe a souscrit plusieurs polices d’assurance. Les principales concernent, d’une part, les dommages aux biens et les pertes d’exploitation et, d’autre part, la responsabilité civile.

Des couvertures spécifiques liées aux activités nouvellement développées par le Groupe ont également été mises en place.

Enfin, le Groupe a souscrit une police couvrant la responsabilité civile de ses dirigeants.

Les programmes d’assurance sont souscrits auprès d’assureurs et de réassureurs internationaux de premier plan et le Groupe estime qu’ils sont en adéquation avec les risques potentiels liés à ses activités. Cependant, le Groupe ne peut garantir qu’en cas de sinistre, notamment en matière environnementale, toutes les conséquences financières seraient prises en charge par les assurances. Le Groupe ne peut également garantir qu’il ne subira aucune perte non assurée.

Responsabilité civile des dirigeants

Sont assurés les dirigeants de Rubis SCA et de ses filiales contrôlées ainsi que les dirigeants des joint-ventures désignées détenues à 50 %.

Sont prises en charge les conséquences pécuniaires des sinistres résultant de toute réclamation mettant en jeu la responsabilité civile, individuelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle commise par les assurés dans l’exercice de leur fonction de dirigeant.

Le plafond des garanties est fixé à 10 millions d’euros par an en première ligne, à 10 millions d’euros par an en deuxième ligne et à 30 millions d’euros par an en troisième ligne tous sinistres confondus.

Tout en ayant acquis une dimension internationale, Rubis est resté une entreprise à taille humaine privilégiant, dans une organisation décentralisée, le professionnalisme, l’expérience et l’autonomie de ses collaborateurs qui assument l’intégralité des responsabilités liées à leur poste, y compris celle de la gestion des risques extra-financiers. Rubis considère en effet que l’implication du management à tous les niveaux de l’organisation sur les sujets de RSE est l’élément clé pour assurer la pérennité de ses activités (section 4.1.1). Afin de mieux orienter ses efforts, le Groupe a procédé à une analyse des risques qui a permis d’en identifier 16 comme étant les plus matériels au regard de ses activités (section 4.1.2). Ces risques sont regroupés autour de cinq enjeux prioritaires qui structurent la démarche RSE du Groupe :

Rubis publie dans la présente section sa stratégie en matière de RSE, de manière à répondre, notamment, aux exigences de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) comme prévu par la Directive européenne 2014/95/UE transposée par l’ordonnance n° 2017-1180 et le décret d’application n° 2017-1265. Cette DPEF présente :

En application des évolutions réglementaires, Rubis publiera à compter de l’exercice 2024 un rapport de durabilité comme prévu par la Directive européenne 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (dite CSRD) transposée par l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales.

Une infographie présentant le modèle d’affaires du Groupe est disponible au chapitre 1 du présent document, en pages 14-15.

Acteur indépendant du secteur de l’énergie, présent dans une quarantaine de pays en Europe, dans les Caraïbes et en Afrique, Rubis est structuré autour de deux branches :

En outre, une activité de Stockage de produits liquides (produits chimiques, carburants et biocarburants, produits agroalimentaires) pour le compte d’une clientèle industrielle diversifiée est également exercée par la JV Rubis Terminal.

La stratégie de développement de Rubis est fondée sur des positionnements de marchés spécialisés, une structure financière solide et une politique dynamique d’acquisitions. Outre ces aspects commerciaux et financiers, elle intègre des objectifs extra-financiers qui permettent de poursuivre une croissance durable. La régularité des performances des équipes repose en effet sur une culture d’entreprise qui valorise l’esprit d’entrepreneuriat, la flexibilité, la responsabilité et l’adoption d’une conduite citoyenne et solidaire. Rubis conduit ses activités en mettant en œuvre une démarche RSE contribuant aux Objectifs de développement durable (ODD) de l’Organisation des Nations Unies.

Rubis place les relations humaines au centre de son organisation. Responsabiliser individuellement les femmes et les hommes qui contribuent aux activités nécessite de promouvoir la liberté d’initiative ainsi que les valeurs éthiques, sociales et environnementales que Rubis souhaite voir respectées par tous.

Sur l’ensemble de son périmètre, le Groupe a pour ambition d’agir avec professionnalisme et intégrité. Cette exigence constitue le garde-fou contre tout abus préjudiciable à l’entreprise, à un collaborateur, à une relation d’affaires ou à toute autre partie prenante extérieure et est matérialisée par les principes suivants, détaillés au sein du Code éthique du groupe Rubis (cf. section 4.5.1) :

La politique RSE est portée par la Gérance de Rubis SCA. Elle s’appuie sur la Direction RSE & Conformité Groupe, qui a notamment la responsabilité de proposer les lignes directrices de cette politique et de piloter la démarche, en coordination avec les différentes Directions impliquées (Climat, HSE, Ressources Humaines, Finance, Juridique, Mécénat).

Une partie de la rémunération variable annuelle des Gérants est liée, depuis 2015, à des critères éthiques, sociaux et environnementaux (cf. chapitre 5, section 5.4.2). Ces critères sont également intégrés dans les lettres de cadrage des dirigeants de la branche Distribution d’énergies qui fixent leurs objectifs annuels. Une présentation des actions menées et des résultats obtenus est faite chaque année au Comité d’Audit et RSE du Conseil de Surveillance.

En 2023, Rubis a continué à étoffer ses équipes RSE, tant au niveau Groupe que dans la Direction Climat, Énergies nouvelles & RSE de la branche Distribution d’énergies. Un réseau de 30 Référents RSE répartis dans les filiales a été mis en place afin d’assurer le déploiement de la démarche RSE de Rubis dans l’ensemble des entités.

Dans l’activité Production d’électricité photovoltaïque, un poste de responsable RSE a été créé en janvier 2023, ayant pour mission de décliner et d’adapter la stratégie RSE du Groupe à cette nouvelle activité.

GOUVERNANCE DE LA RSE

La JV Stockage poursuit la mise en œuvre de la politique RSE qu’elle avait définie jusqu’à présent, en ligne avec les principes généraux de Rubis. Conformément à la réglementation, en tant que filiale détenue à 55 % par Rubis SCA, la JV Stockage continue de remonter au Groupe ses données RSE annuelles afin qu’elles soient incluses dans la présente Déclaration de Performance Extra-Financière. Cette entité étant toutefois contrôlée conjointement par Rubis SCA et son partenaire, le Conseil d’Administration de la joint-venture pilote et assure le suivi de la politique RSE et adopte les objectifs RSE de la joint-venture. En tant qu’actionnaire, Rubis SCA est représenté au sein du Conseil d’Administration et veille à ce que la JV respecte des standards au moins équivalents aux siens en matière de RSE.

Enfin, le Comité d’Audit et RSE de Rubis SCA effectue un suivi de l’analyse des principaux risques éthiques, sociaux et environnementaux du Groupe, ainsi que des mesures correctives apportées pour les prévenir (cf. chapitre 5, section 5.3.2).

Depuis 2011, année de la première publication par Rubis d’un rapport RSE, le Groupe s’est engagé dans une démarche de progrès continu afin de structurer sa démarche RSE.

FAITS MARQUANTS 2023

L’année 2023 a été l’occasion pour le groupe Rubis de lancer certains des projets clés de sa démarche RSE. Initiée en 2021, avec la publication de la feuille de route RSE Think Tomorrow 2022-2025, le Groupe a continué à déployer activement ses engagements, notamment avec :

LA FEUILLE DE ROUTE RSE THINK TOMORROW 2022-2025

En septembre 2021, le Groupe a publié sa première feuille de route RSE Think Tomorrow 2022-2025.

Avec cette feuille de route, Rubis renforce et pilote sa stratégie RSE en ligne avec les Objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies. Elle est construite autour de trois axes déclinés en neuf engagements présentés dans le tableau des risques de la DPEF figurant en section 4.1.2.2 du présent chapitre :

Au 31 décembre 2023, ces engagements étaient assortis de 19 objectifs et indicateurs, tels que :

Le détail complet et mis à jour en juin 2023 de cette feuille de route, déployée dans les filiales qui l’adaptent en fonction de leurs enjeux locaux, est disponible sur notre site internet. Le suivi de cette feuille de route, intégrant l’activité Production d’électricité photovoltaïque, sera publié au 1^er semestre 2024.

SUIVI DE NOTRE PERFORMANCE RSE

Rubis SCA souhaite poursuivre ses efforts de transparence et interagir de manière plus proactive avec les agences de notation extra-financières. En 2023, les efforts de Rubis ont plus particulièrement été reconnus par :

NOTRE CONTRIBUTION AUX OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE (ODD)

La démarche de Rubis ainsi que nos objectifs et actions associés s’inscrivent dans le cadre des 17 Objectifs de développement durable (ODD) de l’ONU, dont certains concernent plus directement les activités du Groupe par leurs contributions positives :

ODD sur lesquels nous sommes plus particulièrement vigilants pour gérer et limiter l’impact de nos activités :

Rubis est par ailleurs membre du UN Global Compact depuis 2021 et soutient à ce titre les 10 principes du Pacte mondial des Nations Unies.

La protection des personnes et de l’environnement est l’affaire de tous et est une priorité pour Rubis. Impliqué et responsable, le Groupe œuvre constamment à la protection de son environnement (section 4.2.2) et s’attache à réaliser ses activités en toute sécurité (section 4.2.3). Pour piloter cette démarche en matière de qualité, d’hygiène, de sécurité et d’environnement, un cadre général a été défini et une gouvernance mise en place au niveau de chaque activité (section 4.2.1).

4.2.1.1    Principes généraux

Un cadre général en matière de qualité, d’hygiène, de sécurité et d’environnement (QHSE) a été défini afin de limiter les impacts négatifs de nos activités et de prévenir les risques.

Le cadre de la politique QHSE, rappelé dans le Code éthique du Groupe, précise que chaque collaborateur doit adopter un comportement responsable dans l’exercice de ses fonctions, se conformer aux procédures d’hygiène, de sécurité et de protection de l’environnement sur site et prêter une attention particulière au respect de ces règles par tous (collègues, fournisseurs, prestataires externes, etc.). Ce cadre constitue le socle commun à l’ensemble des activités du Groupe.

Afin que soient bien pris en compte les enjeux et risques spécifiques aux activités de Distribution d’énergies, de Production d’électricité photovoltaïque et de Stockage de produits liquides (JV), chacune a élaboré sa propre politique QHSE dans le respect des principes généraux du Groupe. Ces politiques, pour la mise en œuvre desquelles a été instaurée une gouvernance dédiée selon les activités, explicitent les principes du Groupe en les traduisant par des exigences opérationnelles.

L’objectif principal de ces politiques QHSE est de prévenir les risques pour mieux protéger l’intégrité des personnes et de l’environnement et minimiser les impacts en cas d’accident majeur (cf. section 4.2.3). Cela se traduit par la mise en œuvre des mesures nécessaires pour limiter au maximum la survenance d’incidents et réduire ainsi la probabilité de réalisation d’un événement grave. En outre, le Groupe veille également constamment à atténuer son empreinte environnementale (cf. section 4.2.2).

4.2.1.2    Système de management

PILOTAGE DE LA GESTION DES RISQUES

La mise en œuvre des politiques QHSE est animée par les chefs d’établissements, assistés par les directions industrielles, techniques et HSE des branches. Sur les sites les plus importants, des ingénieurs qualité et/ou des ingénieurs HSE participent également à cette démarche. Les Directeurs des filiales de la branche Distribution d’énergies et leurs directions fonctionnelles rendent compte de leurs interventions dans le domaine HSE aux Comités de Direction, qui se tiennent semestriellement pour les filiales principales et annuellement pour les autres, en présence de la Gérance de Rubis SCA. L’activité Production d’électricité photovoltaïque anime sa propre politique QHSE à travers les différentes Directions concernées (RH, Exploitation & Maintenance, Développement, etc.) selon la phase du projet (chantier, exploitation du site, etc.) et les thématiques à gérer. La Direction de la JV Stockage rend compte de la mise en œuvre de sa politique HSE et de ses résultats à son Conseil d’Administration au sein duquel Rubis SCA est représenté.

DISTRIBUTION D’ÉNERGIES

Considérant essentiel d’assurer la santé et la sécurité des personnes et des biens présents au sein et à proximité de ses installations, la branche Distribution d’énergies a mis en place une «Charte Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE) ». Cette charte demande aux sociétés qui lui sont affiliées de se conformer, parfois au-delà de la réglementation en vigueur localement, à des objectifs HSE considérés comme fondamentaux, tout en renforçant la sensibilité des collaborateurs à la sécurité.

Ces objectifs d’ordre général portent essentiellement sur les mesures suivantes :

Les actions suivantes sont également mises en œuvre en fonction des activités exercées :

Tout accident ou presqu’accident doit être signalé et documenté, afin de pouvoir en rechercher la cause, mettre en place des mesures correctives et améliorer continuellement nos processus.

PRODUCTION D’ÉLECTRICITÉ PHOTOVOLTAÏQUE

En accord avec les principes énoncés dans le Code de conduite du Groupe, Rubis place au cœur de ses responsabilités la santé des personnes et la sécurité de ses activités ainsi que l’impact de ses opérations sur les populations et la planète.

L’activité Production d’électricité photovoltaïque s’est dotée d’une Charte QHSE synthétisant les mesures de prévention des risques permettant de répondre aux engagements suivants :

Tout accident ou presqu’accident doit être signalé et documenté, afin de pouvoir en rechercher la cause, mettre en place des mesures correctives et améliorer continuellement nos processus.

En 2023, pour renforcer sa démarche HSE, Rubis Photosol a sélectionné des cabinets externes pour réaliser des audits sur les procédures et l’animation HSE en place et a pris l’engagement d’avoir un audit HSE mensuel sur 100 % des chantiers dès 2024.

STOCKAGE DE PRODUITS LIQUIDES (JV)

La Direction de la JV a déployé à l’ensemble de ses filiales et joint-venture les valeurs culturelles partagées comprenant les principes de la culture sécurité Always safe.

Ses trois principes fondamentaux sont :

La JV Stockage considère en effet que la protection de la santé et la sécurité contribuent au succès de l’entreprise et qu’il convient à cet égard de ne jamais les négliger, en agissant en amont pour éviter tout accident ou toute maladie professionnelle. La Direction de chaque site industriel de la JV a l’obligation de prévoir un audit régulier évaluant le respect des principes et des standards de sécurité. Des indicateurs de performance ont été mis en place, permettant d’engager et de suivre un processus d’amélioration continue en matière de santé et de sécurité.

La Direction Générale de la JV et celle de chaque établissement s’engagent annuellement vis-à-vis des collaborateurs, clients, fournisseurs, administrations et riverains des sites, à suivre une politique QHSE intégrant des objectifs d’amélioration de la sécurité spécifiques à chaque site. Les dirigeants acceptent également d’adhérer à des standards internationaux QHSE reconnus, présentés ci-après.

Enfin, la JV s’est engagée dans un programme pluriannuel chiffré de diminution de ses consommations d’énergie, de ses émissions de CO₂ et de ses rejets dans l’air afin de limiter son empreinte environnementale, au travers de la diffusion en interne d’un document intitulé « Objectifs Groupe pour les effets environnementaux et la consommation d’énergie ».

Suite à une analyse de matérialité réalisée en 2022, une feuille de route avec des engagements à moyen terme, Rubis Terminal Infra Sustainability Mid Term Roadmap 2022-2030, a été établie et validée par le Conseil d’Administration.

Ce document, construit sur le principe des 3P (People, Planet, Prosperity), prenant en compte la matérialité de son activité sur son environnement, détaille des objectifs en matière de réduction des émissions des gaz à effet de serre, du suivi de méthodes opérationnelles durables et sûres, tout en atténuant son impact sur l’environnement. Par ailleurs, les politiques environnementales de la JV définissent le suivi et l’amélioration des consommations d’énergie et d’eau et de gestion des déchets. Les résultats sont présentés dans les sections correspondantes du présent chapitre (section 4.3.4.3 pour l’intensité carbone de l’activité, section 4.2.2.3.1 pour la consommation d’eau et section 4.2.2.3.2 pour la gestion des déchets).

Les actions suivantes sont également mises en œuvre :

CERTIFICATIONS DE SITES

Certains sites exploités sont certifiés et notamment ceux classés Seveso.

Le Groupe reconnaît l’importance et l’urgence de la lutte contre le changement climatique ; nous sommes conscients des enjeux de notre secteur en matière de transition énergétique. En effet, le secteur pétrolier et gazier joue un rôle clé en matière d’accès à l’énergie, indispensable pour répondre aux besoins essentiels des populations (se déplacer, se chauffer, se maintenir au frais, s’éclairer, cuisiner) et accompagner leur développement. Or, aujourd’hui encore, dans beaucoup de régions où nous opérons, et notamment en Afrique, une grande partie de la population est dépourvue d’accès à l’énergie.

L’évolution des attentes de la société et la nécessité de réduire les émissions de gaz à effet de serre au niveau mondial nous conduisent donc à trouver un juste équilibre en tenant compte :

Dans ce contexte, le Groupe se transforme ainsi en un groupe multi-énergies, notamment par l’acquisition de Photosol en 2022, producteur d’électricité photovoltaïque, afin d’accompagner la transition énergétique en tenant compte des réalités et besoins locaux.

En outre, la feuille de route RSE Think Tomorrow 2022-2025 publiée en septembre 2021 par Rubis inclut les engagements climat du Groupe (cf. section 4.3.4).

Le plan de cette section suit les recommandations de la Task force on climate-related finance disclosures (TCFD) (cf. table de correspondance en section 4.3.5).

Rôle du management

Rubis a mis en place une gouvernance structurée, impliquant tous les niveaux du management, pour veiller à ce que les enjeux climatiques soient pleinement intégrés dans la stratégie du Groupe.

La Gérance de Rubis SCA porte ces sujets qui sont abordés au niveau du Comité de Direction du Groupe.

L’un des Gérants préside également le Comité stratégique Climat & RSE Groupe, qui s’est réuni deux fois en 2023. Ce Comité, animé par la Direction RSE & Conformité Groupe, réunit les Directions Générales, Financières et RSE/Climat de la branche Distribution d’énergies et de l’activité Production d’électricité photovoltaïque. Ce Comité a pour rôle de structurer et veiller à ce que la démarche Climat & RSE du Groupe soit conforme aux différents enjeux auxquels le Groupe doit répondre. Sur la partie climat, le rôle de ce Comité consiste à :

En outre, un Comité Diversification, réunissant la Gérance ainsi que des membres des Directions Générales de la holding et de la branche Distribution d’énergies, revoit régulièrement les opportunités de diversification dans les énergies nouvelles, qu’il s’agisse de croissance organique, de partenariats stratégiques ou d’acquisitions. Il s’est réuni trois fois en 2023.

Les principaux acteurs de cette transition ont été initiés aux techniques de la comptabilité carbone et aux enjeux climatiques. En outre, en novembre 2022, lors d’un séminaire RSE, les Directeurs Généraux des filiales, l’ensemble des référents RSE ainsi qu’une partie de la Direction Générale du Groupe (près de 80 personnes) ont réalisé une session de la Fresque du climat, afin de sensibiliser au réchauffement climatique.

Par ailleurs, dans le cadre de la revue des objectifs de décarbonation de la branche Distribution d’énergies, quatre webinaires ont été organisés à destination des Directeurs de filiales, des Référents RSE et des collaborateurs des filiales. Ces webinaires ont permis de présenter la feuille de route du Groupe ainsi que ses objectifs (notamment la trajectoire de décarbonation scopes 1 et 2 de la branche, les bilans carbone complets depuis 2019), mais également d’aborder des sujets tels que la solarisation (décarbonation et diversification), l’hydrogène et la compensation carbone.

En outre, certaines filiales ont lancé auprès de leurs collaborateurs des actions de formation plus spécifiques sur les enjeux climat et leur stratégie de réduction des émissions de CO₂. Par exemple, Vitogaz France a mis en place une communication régulière sur ces sujets et organisé des sessions « Bilan Carbone Personnel » pour permettre à chacun de se rendre compte de son propre impact et rester mobilisé. La Société Réunionnaise de Produits Pétroliers (SRPP) a organisé pour l’ensemble de son personnel des ateliers de sensibilisation dans le cadre du programme CEE SEIZE (comprendre les enjeux climatiques et énergétiques du territoire, connaître les écogestes adaptés au contexte de son entreprise, acquérir des bonnes pratiques en matière de maîtrise de la demande en électricité (MDE)) dont la SRPP a été lauréate en 2023. Galana (Madagascar) organise des sessions mensuelles de sensibilisation de ses collaborateurs, animées entre autres par des quiz ou concours entre collaborateurs. La raffinerie SARA a réalisé des vidéos sur la feuille de route et la décarbonation diffusées dans ses sites et a organisé une formation bilan carbone pour les principaux acteurs internes de SARA. Plusieurs filiales ont réalisé des Fresques du climat au sein de leur organisation mais également en externe comme Galana qui a animé une fresque avec les enseignants de l’écoleToamasina Primary School afin qu’ils l’intègrent dans le programme scolaire des élèves. Au 31 décembre 2023, 332 collaborateurs ont été sensibilisés à la Fresque du climat dans 12 filiales. Un renforcement des dispositifs d’animation et de sensibilisation aux enjeux RSE et climatiques est en cours de préparation par le Groupe pour un déploiement courant 2024, à destination des collaborateurs des filiales.

Suivi par le Conseil de Surveillance

Le suivi de la stratégie et de la performance climat du Groupe est assuré par le Conseil de Surveillance de Rubis SCA. Dans le cadre de ses travaux, le Conseil de Surveillance s’appuie sur son Comité spécialisé, le Comité d’Audit et RSE. Celui-ci a examiné en 2023 les enjeux climatiques actuels pour le Groupe, incluant une revue de la présentation du risque climat dans les facteurs de risque publiés par le Groupe, la présentation des objectifs de réduction des émissions de CO₂ ainsi qu’un point d’avancement sur les travaux réalisés en matière de taxonomie européenne sur les objectifs « adaptation au changement climatique » et « atténuation du changement climatique ». Le Conseil de Surveillance est régulièrement informé de la stratégie de Rubis en matière de développement dans les énergies renouvelables (acquisition de Photosol – activité Production d’électricité photovoltaïque).

L’importance accordée par le Groupe aux questions climatiques se reflète, entre autres, dans l’inclusion depuis l’exercice 2019 d’un critère de performance en matière d’efficacité énergétique pour l’attribution de la rémunération variable annuelle de la Gérance. Ce critère est basé sur l’atteinte d’objectifs d’amélioration de l’intensité carbone (efficacité opérationnelle) de la branche Distribution d’énergies (activités Retail & Marketing et Support & Services) et intégrera, à compter de 2024, l’activité Production d’électricité photovoltaïque. L’atteinte de ce critère est vérifiée chaque année par le Comité des Rémunérations et des Nominations du Groupe et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires.

Conscient que l’engagement de ses collaborateurs est l’un des facteurs nécessaires à la réussite du Groupe, Rubis veille à l’épanouissement de chacun dans son cadre professionnel afin d’attirer, de développer et de fidéliser ses talents. Pour y parvenir, Rubis porte plus particulièrement ses efforts sur la promotion de la diversité et l’égalité des chances (section 4.4.1), le développement des compétences de ses collaborateurs (section 4.4.2), la santé, la sécurité et le bien-être au travail (section 4.4.3) et la participation des collaborateurs à la création de valeur du Groupe (section 4.4.4).

Les cartographies des risques du Groupe ont permis d’identifier les risques sociaux principaux liés aux activités. Ces risques concernent principalement la santé et la sécurité des collaborateurs et du personnel des entreprises extérieures intervenant sur les sites du Groupe. Outre ces risques, un enjeu clé relatif à la gestion des ressources humaines a été identifié par les Directions concernées de chaque branche : attirer, développer et fidéliser les talents, dans un contexte de croissance du Groupe où les ressources humaines doivent être adaptées à la stratégie de développement de Rubis. Cet enjeu se matérialise par les thématiques abordées dans le présent chapitre.

Afin de valoriser au mieux le capital humain et de prendre en compte les spécificités des activités du Groupe, et en ligne avec sa culture, Rubis a choisi de déployer une politique sociale de manière très décentralisée. La branche Distribution d’énergies, l’activité Production d’électricité photovoltaïque, ainsi que la JV Stockage gèrent de manière autonome leurs ressources humaines, dans le respect des valeurs de Rubis, et mettent en place localement des actions adaptées à leurs besoins et enjeux. Comme rappelé dans le Code éthique du Groupe, les sujets de santé, sécurité au travail, diversité, égalité des sexes et qualité de vie au travail, sont autant de sujets qui font l’objet de principes généraux que tous se doivent d’appliquer.

Par ailleurs, afin d’accompagner le développement des compétences et de favoriser les mobilités internes, un processus d’identification et d’accompagnement des talents a été mis en place dans la branche Distribution d’énergies. Des entretiens avec des acteurs clés du Groupe ont été réalisés et un Comité de Pilotage a été créé regroupant des salariés du Groupe aux fonctions, activités et métiers divers. Ces étapes ont permis de définir une notion de « Potentiel » et de « Talent » déclinable dans tous les territoires et activités du Groupe, ainsi que de valider des critères de détection et d’identification communs. Après une phase de validation de ces processus via des filiales « pilotes », le déploiement de ce dispositif sur l’ensemble des entités de la branche a démarré au premier trimestre 2023 et sera ensuite reconduit annuellement.

Du fait du marché très dynamique dans le secteur des énergies renouvelables, l’activité Production d’électricité photovoltaïque identifie un risque d’attractivité et de rétention des talents du fait d’une concurrence accrue entre les différents acteurs.

État et évolution des effectifs

Au 31 décembre 2023, l’effectif du Groupe était de 4 700 collaborateurs dont 578 au sein de la JV Stockage. Les effectifs de la branche Distribution d’énergies ont plus particulièrement augmenté dans la zone Europe (+ 6,6 %). Les effectifs de l’activité Production d’électricité photovoltaïque, sont en augmentation, avec 171 collaborateurs en 2023 contre 112 en 2022.

L’activité shipping du Groupe nécessite par ailleurs le recours à des équipages embauchés via des agences d’intérim ou en contrat à durée déterminée d’usage. Au 31 décembre 2023, l’effectif des équipages ayant signé un contrat de travail avec une entité du Groupe (en contrats temporaires internationaux) ou avec une agence d’intérim était de 436. Ces effectifs non permanents ne sont pas pris en compte dans les indicateurs sociaux publiés. Rubis apporte toutefois une vigilance particulière afin de s’assurer que les conditions de travail de ces équipages sont en ligne avec les conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT) qui leur sont applicables (cf. section 4.5.1.1). En 2023, aucune non-conformité n’a été relevée lors des audits externes réalisés sur le respect de la Convention du travail maritime.

VARIATION DES EFFECTIFS PERMANENTS PAR BRANCHE ET PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

VARIATION DES EFFECTIFS NON PERMANENTS (CDD) PAR BRANCHE ET PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

La diversité et l’inclusion font partie de l’ADN du Groupe. Elles constituent une richesse pour l’entreprise et un levier essentiel de la performance des équipes. Le Groupe veille donc à l’absence de toute discrimination, qu’elle soit liée à l’origine, la religion, le genre ou l’orientation sexuelle, l’état de santé et/ou le handicap, les opinions politiques, les convictions religieuses ou la situation familiale. Ces valeurs sont réaffirmées clairement dans notre Code éthique. Pour que chacun soit protégé contre une éventuelle discrimination, un dispositif d’alerte professionnelle est déployé dans l’ensemble du Groupe, Rubis Integrity Line, afin que toute situation portant atteinte aux valeurs portées par le Groupe et ses filiales puisse être signalée. L’Integrity Line permet à tous les collaborateurs du Groupe, ainsi qu’aux collaborateurs extérieurs et occasionnels, de déposer un signalement de manière sécurisée via un site internet (cf. section 4.5.1.4).

La lutte contre les discriminations correspondant à un enjeu social important, le Groupe s’est fixé l’objectif de n’avoir aucun cas de discrimination avéré rapporté, notamment via sa ligne d’alerte éthique.

4.4.1.1    Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

RISQUES

Le Groupe réalise principalement ses activités dans un environnement industriel dans lequel les hommes sont historiquement majoritaires. La réalité diffère selon les branches d’activités, les métiers et les pays dans lesquels Rubis est présent. Le Groupe, en ligne avec ses principes de non-discrimination et convaincu que le manque de mixité nuit à la création de valeur, a souhaité prendre des initiatives visant à faire émerger les talents sans distinction de genre.

RÉPARTITION FEMMES-HOMMES AU SEIN DU GROUPE AU 31/12/2023

MESURES MISES EN ŒUVRE POUR AMÉLIORER L’ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE ENTRE LES FEMMES ET LES HOMMES

Afin d’améliorer l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, des actions sont progressivement mises en place au sein des entités, notamment grâce à l’objectif d’atteindre d’ici 2025, 30 % de femmes en moyenne dans les Comités de Direction de Rubis Énergie et ses filiales et de Rubis Photosol. À titre d’exemple, la filiale jamaïcaine de la branche Distribution d’énergies (Rubis Energy Jamaica) est l’une des premières entreprises des Caraïbes anglophones à s’être engagée, dès 2019, dans une procédure de certification en matière d’égalité femmes-hommes établie par le Programme de développement de l’Organisation des Nations Unies (Gender Equality Seal). Cette certification inclut notamment les objectifs suivants :

Des accords d’entreprise promouvant l’inclusion des femmes et l’égalité professionnelle ont en outre été conclus dans certaines filiales du Groupe, venant compléter les mesures déjà existantes en matière de lutte contre la discrimination à l’embauche, d’égalité de rémunération, de déroulement de carrière, etc.

Vitogaz France a, par exemple, conclu un accord d’entreprise visant notamment l’accès des femmes aux postes à responsabilité, la neutralisation de la période de congés de maternité ou d’adoption sur l’appréciation professionnelle et le déroulement de carrière et enfin la conciliation entre vie professionnelle et obligations familiales.

La SRPP (La Réunion) a, quant à elle, renouvelé son accord d’entreprise en 2021 avec notamment quatre objectifs (suivis par des indicateurs quantitatifs définis) visant à favoriser l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes :

Des opérations de communication sont également réalisées afin de valoriser l’engagement des femmes au sein de l’entreprise et contribuer ainsi à lutter contre les préjugés de genres dans le milieu professionnel. Ainsi, les filiales du Groupe favorisent la féminisation de nos métiers à prédominance masculine et luttent contre toute forme de discrimination et de sexisme, notamment en s’assurant que tant leur processus de recrutement que leur politique de rémunération et leur gestion de carrière donnent à chacun les mêmes opportunités.

À titre d’exemple, la filiale de Rubis opérant dans l’est des Caraïbes (Rubis Eastern Caribbean) s’est impliquée activement dans la campagne internationale Women’s History Month, qui consiste à mettre en lumière les contributions des femmes aux événements de l’histoire et de la société contemporaine, en rendant publiquement hommage au travail réalisé par ses collaboratrices.

Vitogaz Madagascar a défini une charte d’engagement en faveur d’un Women Friendly Workplace, portant sur différents enjeux :

Le 8 mars 2023, de nombreuses filiales se sont mobilisées pour célébrer la Journée internationale des droits des femmes sur le thème « Pour un monde digital inclusif : innovation et technologies pour l’égalité des sexes ». Rubis Énergie Djibouti a par exemple organisé un petit-déjeuner traditionnel où toutes les Rubis Énergie Djibouti ladies se sont retrouvées afin de passer un moment chaleureux et festif. Avec l’arrivée de la Directrice des Ressources Humaines et la Directrice Technique, le Comité de Direction de Rubis Énergie Djibouti atteint 50 % de femmes. Ringardas Nigeria Limited (RNL) a célébré cette journée avec un événement qui s’est tenu en direct du siège social d’Abuja et a permis aux femmes de RNL de se joindre virtuellement à l’événement depuis cinq sites. Une invitée spéciale, Lady Tonia Omeneke Ihiezu, s’est exprimée sur l’inégalité entre les hommes et les femmes en citant quelques causes, notamment l’accès inégal à l’éducation moderne, le manque d’égalité en matière d’emploi ou bien l’absence de cadre juridique suffisant pour la protection des femmes. Chez Vitogaz Madagascar, les collaboratrices se sont rassemblées pour profiter d’une journée de partage autour de différents ateliers sur la lutte pour l’égalité des sexes dans le monde professionnel, social et familial. En Afrique du Sud, l’Association mondiale du GPL a organisé un événement auquel ont participé de nombreuses jeunes femmes issues de différentes entreprises du secteur. Une collaboratrice de la filiale Easigas y a été récompensée pour sa réussite professionnelle. Elle a expliqué, à travers un discours inspirant, son ascension depuis l’obtention de son diplôme, en travaillant comme réceptionniste dans sa jeunesse, jusqu’au poste de Responsable du transport de vrac qu’elle occupe actuellement au sein du Groupe.

Au sein de la JV Stockage, un accord d’entreprise a été renouvelé en 2017. Il met l’accent sur les domaines du recrutement, de la formation et de la promotion professionnelle par la mise en place d’indicateurs de suivi. Un bilan est présenté chaque année au Conseil social et économique central. La situation se maintient à un bon niveau, notamment en termes de formation. La JV Stockage s’est fixé dans sa feuille de route l’objectif d’atteindre 40 % de femmes au Comité Exécutif du Groupe d’ici 2030.

RÉSULTATS

Le nombre de collaboratrices employées par le Groupe est en augmentation de 6,4 % sur l’exercice (1 241 collaboratrices au 31 décembre 2023 contre 1 167 au 31 décembre 2022), celles-ci représentant 26,4 % de l’effectif global.

Par ailleurs, les postes de Direction (managers) sont majoritairement occupés par des femmes au sein de la holding.

À l’échelle du Groupe, 35,5 % des postes à responsabilité (managers et cadres) sont occupés par des femmes, soit une proportion supérieure à leur représentation dans l’effectif global. La proportion de femmes occupant un poste de cadre ou de manager (30,9 %) est en outre nettement supérieure à la proportion d’hommes exerçant des responsabilités équivalentes (20,2 %).

NB : Données incluant la JV Stockage. Le détail hors JV Stockage est présenté dans le tableau en section 4.4.5.

Au niveau des instances dirigeantes :

INDEX ÉGALITÉ FEMMES/HOMMES DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES

Afin de comparer les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes en France, un index de l’égalité professionnelle a progressivement été mis en place par la loi n° 2018-771 du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel, pour les sociétés françaises de plus de 50 salariés.

Cet index, noté sur 100, est calculé sur la base de quatre à cinq critères selon l’effectif de l’entreprise :

Les effectifs de la holding du Groupe, Rubis SCA, auxquels sont associés ceux de la société Rubis Patrimoine pour le suivi des indicateurs sociaux, ne permettent pas de calculer l’index de manière volontaire (effectifs inférieurs aux seuils requis).

Distribution d’énergies : les index d’égalité femmes/hommes des quatre sociétés françaises concernées ont été publiés en 2024, les résultats sont stables entre l’année 2022 et l’année 2023 :

Au sein de la JV Stockage, sa filiale française avait publié un index de 99/100 en 2022. Il atteint 92/100 en 2023 (plus d’informations sur https://www.rubis-terminal.com/news/the-2023-gender-equality-index-for-rubis-terminal-sa-located-in-france-is-92-100/).

Par ailleurs, depuis 2022, deux femmes marins ont intégré Maritec Tanker Management Pvt Ltd (MTM PL), filiale de la branche Distribution d’énergies. Elles ont rejoint le navire Morbihan.

4.4.1.2    Diversité géographique

Présent dans plus de 40 pays et avec plus de 70 nationalités dans ses effectifs, Rubis souhaite capitaliser sur la richesse offerte par la diversité culturelle de ses collaborateurs et marquer son ancrage territorial. Les collaborateurs sont répartis équitablement entre l’Afrique, les Caraïbes et l’Europe au regard des activités. Afin que cette diversité culturelle se traduise dans la culture d’entreprise et dans le management, le Groupe privilégie, lors des rachats de filiales à l’étranger, le maintien et/ou l’embauche de collaborateurs locaux pour leur expérience et leur connaissance des spécificités du pays : plus de 98 % des collaborateurs du Groupe sont embauchés localement. Ainsi, seuls deux postes sont généralement occupés par des salariés en mobilité internationale dans les filiales, celui de Directeur Général et de Directeur Financier. Le taux de représentation des salariés en mobilité internationale dans les différents Comités de Direction des filiales est ainsi de 16,9 % en 2023 (18,8 % hors JV Stockage).

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES EFFECTIFS

NB : Données incluant la JV Stockage. Le détail hors JV Stockage est présenté dans le tableau en section 4.4.5.

4.4.1.3    Diversité intergénérationnelle

La pyramide des âges montre que le Groupe entretient une grande diversité intergénérationnelle au sein de ses effectifs, ce qui enrichit considérablement l’expérience des équipes et la transmission des savoirs. Chaque tranche d’âge est représentée de manière relativement homogène, sans variation significative entre les métiers et les zones géographiques. Afin d’anticiper le départ à la retraite des salariés seniors, le Groupe a mis en place une politique active de formation. Par ailleurs, le Groupe contribue à l’insertion des jeunes sur le marché du travail par le biais de recrutements de stagiaires, d’étudiants en contrat d’apprentissage et de professionnalisation ou encore de jeunes diplômés.

RÉPARTITION DES COLLABORATEURS PAR TRANCHE D’ÂGE

Afin de préserver cette dynamique intergénérationnelle et maintenir une certaine proximité entre jeunes et seniors, la branche Distribution d’énergies et la JV Stockage ont mis en œuvre, en France, des pratiques en faveur des seniors.

La diversité intergénérationnelle constituant un facteur essentiel de cohésion sociale entre toutes les générations, la branche Distribution d’énergies veille à ce que soient favorisés :

Au 31 décembre 2023, 30 alternants et 142 stagiaires étaient présents au sein de la branche Distribution d’énergies. 13 jeunes diplômés ont été embauchés en 2023.

À titre d’exemple, afin de faire découvrir nos activités et d’attirer les jeunes, Rubis Antilles Guyane (RAG) a signé en 2023 la convention PAQTE qui encadre des actions de sensibilisation, de formation et d’emploi en faveur d’élèves issus de quartiers prioritaires en Guadeloupe (stage, découverte, etc.). En ce sens, des lycéens issus de quartiers populaires ont visité en octobre dernier le centre emplisseur de GPL de Jarry afin d’appréhender le milieu industriel, nos activités, nos métiers et les perspectives d’emploi d’une telle structure.

L’activité Production d’électricité photovoltaïque contribue à l’insertion des jeunes sur le marché du travail par le biais de recrutements de stagiaires, d’étudiants en contrats d’apprentissage et de professionnalisation ou encore de jeunes diplômés. Pour développer l’attractivité de ses métiers auprès des jeunes, l’activité Production d’électricité photovoltaïque tisse des relations avec des écoles à proximité de ses installations, pour organiser des visites de sites et présenter les métiers liés à l’exploitation et la maintenance des parcs solaires. Elle développe notamment des partenariats avec des lycées professionnels dont elle accueille les étudiants en stage, ce qui permet à l’entreprise de créer un vivier de compétences répondant aux futurs besoins de recrutement. Cela génère également une dynamique positive pour le territoire en termes de perspectives d’emplois pour les jeunes diplômés.

La filiale Photosol Mobexi a ainsi initié en 2023 le lancement d’une formation qualifiante en partenariat avec Pôle Emploi, la Région Occitanie, le GRETA-CFA Midi-Pyrénées Ouest et le lycée professionnel Clément Ader de Samatan (32). Cette formation « Installation, raccordement et maintenance de panneaux photovoltaïques », accessible sans prérequis technique, est réservée à des demandeurs d’emploi sélectionnés par Pôle Emploi. Dans le cadre du dispositif Innov’emploi, le financement de cette formation est pris en charge par la région Occitanie. La filiale a contribué à la définition du plan de formation, afin de s’assurer que les enseignements dispensés répondent aux exigences du métier, tant sur les aspects techniques que sécuritaires. Pour préparer au mieux les candidats, des interventions dispensées par des experts salariés de Photosol Mobexi sont également intégrées dans le programme de formation. L’objectif est de former 10 demandeurs d’emploi en trois mois (de mi-novembre 2023 à mi-février 2024), avec une alternance de cours théoriques au centre de formation et de travaux pratiques en entreprise chez Photosol Mobexi. Pour aller au-delà de leur formation et contribuer à leur insertion professionnelle, la filiale s’engage à recruter en CDI ou en CDD de six mois minimum 100 % des techniciens qui auront réussi leurs examens.

Au 31 décembre 2023, cinq alternants et 13 stagiaires étaient présents au sein de la branche. Cinq jeunes diplômés ont été embauchés en 2023.

La JV Stockage s’est engagée à travailler :

En ce qui concerne les jeunes, le Groupe favorise l’emploi en alternance qu’il considère être un outil très adapté à leur insertion dans le monde du travail.

Sur le périmètre de la JV Stockage France, les engagements portent sur la formation des jeunes à travers les stages et l’alternance et la formation des salariés en favorisant la transmission des savoirs grâce au compagnonnage.

4.4.1.4    Handicap

Le Groupe adopte une politique d’ouverture en faveur du handicap, en finançant notamment des associations et institutions œuvrant dans le domaine de la santé, dans le cadre de ses actions de mécénat (cf. section 4.5.2.4).

Afin de favoriser l’insertion des personnes en situation de handicap, d’ici 2023, 100 % des Directeurs Généraux et des Directions Ressources Humaines seront sensibilisées à la lutte contre les préjugés concernant les personnes en situation de handicap et, d’ici 2025, 100 % de nos collaborateurs seront sensibilisés sur ce sujet. Pour ce faire en 2023, la branche Distribution d’énergies a mis des casques de réalité virtuelle à la disposition de chacune de ses filiales. La formation en réalité virtuelle permet de développer l’empathie de chacun grâce à des mises en situation réalistes. La « Sensibilisation au Handicap » proposée via ces casques comprend sept modules de formation (le regard porté sur le handicap, la surdité, la malvoyance, la dyslexie, la dépression, l’obésité, évaluation et bilan), durant lesquels le personnel sera immergé dans la peau de collaborateurs en situation de handicap. En conclusion, la communication et le respect des compétences sont des éléments centraux de l’inclusion des personnes en situation de handicap. Être à l’écoute et faire preuve d’empathie envers chaque collaborateur permet la bonne intégration de tous au sein de l’entreprise.

Par ailleurs, l’ensemble des Directeurs Généraux ont été sensibilisés à la lutte contre les préjugés concernant les personnes en situation de handicap lors d’un séminaire RSE en novembre 2022. En 2023, 62,3 % des Directeurs Généraux et des Directions Ressources Humaines ont été sensibilisées à la lutte contre les préjugés et les résistances concernant les personnes en situation de handicap.

Au sein de la branche Distribution d’énergies, plusieurs filiales ont recours à des contrats de fournitures, de sous-traitance ou de prestations de services auprès d’Établissements et Services d’Aide par le Travail (ESAT) ou d’Entreprises Adaptées (EA). Parallèlement, il est demandé aux sociétés de recrutement, à chaque ouverture de poste, de permettre leur accessibilité aux personnes en situation de handicap.

Chez Rubis Antilles Guyane par exemple, les embauches pour des remplacements de congés divers sont faites via Cap Emploi, en charge des personnes en situation de handicap, permettant une intégration dans l’entreprise et pouvant mener à une embauche en contrat à durée indéterminée selon les besoins.

En Afrique du Sud, la législation (Employment Equity Act) impose pour les entreprises un minimum de 2 % de leur main-d’œuvre en situation de handicap. La filiale Easigas compte près de 3 % de travailleurs en situation de handicap dans ses effectifs.

Le 8 novembre 2023, la SRPP a accueilli l’association martiniquaise El Lobo Bueno afin de mener une sensibilisation sur la question du handicap à travers une pièce de théâtre intitulée « Conte-moi le handicap ». Cette matinée a permis de mettre en scène des situations consistant à rejouer avec « exagération » des situations professionnelles vécues dans le but de dédramatiser le handicap. Les comédiens ont su porter leur message avec humour et émotion. L’objectif était de faire évoluer les regards et d’inviter au débat et à la réflexion quant aux préjugés encore très ancrés sur le sujet du handicap.

Du 20 au 26 novembre 2023, SARA a tenu à marquer, une nouvelle fois la semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées. Il a été proposé aux équipes de quart et au management de la SARA de participer à un dîner BlackOut pour sensibiliser au handicap visuel. Ce dîner, un menu gastronomique, a été préparé par My Traiteur et dégusté dans le noir.

À Madagascar, Galana a signé une convention de partenariat avec la Plateforme des fédérations des personnes handicapées visant à promouvoir l’inclusion des personnes en situation de handicap. Cette initiative renforce les actions en faveur des personnes en situation de handicap et vise à créer un environnement accessible et inclusif pour tous. La convention comprend plusieurs actions clés :

En travaillant ensemble, ces deux partenaires aspirent à créer un environnement où chaque individu, indépendamment de son handicap, peut pleinement participer à la vie sociale et professionnelle. Ce partenariat remarquable souligne l’importance de l’engagement de Galana en faveur de l’inclusion, dans l’espoir d’inspirer d’autres acteurs à suivre cette voie vers une société plus inclusive et équitable.

La JV Stockage a, pour sa part, conclu des partenariats avec des ESAT et des ateliers protégés. La JV Stockage France a mis en place des actions de sensibilisation au handicap en 2023.

À titre d’exemple, le siège de la JV Stockage a, depuis plus de 20 ans, un partenariat d’achat de fournitures de bureau et de produits d’entretien avec des établissements qui accueillent des travailleurs handicapés orientés par la Commission des droits et de l’autonomie des personnes handicapées (CDAPH).

Exercer ses activités commerciales de manière intègre et responsable est un enjeu clé pour Rubis afin de rester fidèle à ses engagements et de protéger son image, sa réputation et ses collaborateurs. Le Groupe s’est construit autour de valeurs éthiques qui ont façonné sa culture et bâti son succès : le respect de principes, tels que l’intégrité, le respect d’autrui, le professionnalisme et la confiance est essentiel dans l’ensemble des activités du Groupe afin d’assurer sa pérennité (section 4.5.1). Ces principes internes, ancrés dans une forte culture d’entreprise, incitent également les collaborateurs à s’insérer dans le tissu social et économique en adoptant un comportement citoyen et solidaire (section 4.5.2).

Le Groupe déploie et promeut une politique éthique fondée sur ses valeurs de responsabilité, d’intégrité, de confiance et de professionnalisme. L’application de cette politique est un facteur essentiel de la durabilité des activités du Groupe car elle favorise l’établissement de relations commerciales de confiance. L’engagement éthique du Groupe est aussi un moyen stratégique de fidéliser ses talents en créant un environnement de travail valorisant. Il permet également de contribuer à un développement économique pérenne bénéficiant à l’ensemble de la Société.

MESURES MISES EN ŒUVRE

La politique éthique de Rubis est définie dans le Code éthique du Groupe.

“Le Code éthique [de Rubis] énonce les principes et les règles à suivre pour respecter [nos] valeurs au quotidien. Il est le reflet de notre culture et l’expression de nos engagements à l’égard de toutes nos parties prenantes en faveur d’un développement durable. Ce Code doit servir de référence à tous les collaborateurs du Groupe et présente nos attentes et notre niveau d’exigence à toute personne souhaitant collaborer à la réussite de nos activités.”

Gilles Gobin, Jacques Riou et Clarisse Gobin-Swiecznik
Gérants du groupe Rubis

Le Code éthique de Rubis énonce les principes d’actions à suivre pour respecter les valeurs d’éthique qui animent le Groupe depuis plus de 30 ans.

Il s’applique à l’ensemble des collaborateurs du Groupe appartenant à des filiales contrôlées par le Groupe (quel que soit leur pays d’implantation). Initiés en 2022, les travaux de déploiement du Code éthique se sont poursuivis en 2023 au sein de l’activité Production d’électricité photovoltaïque et sont désormais intégrés aux processus opérationnels. La JV Stockage inscrit également ses actions dans ce cadre. Le Code éthique est remis aux nouveaux arrivants. Des formations permettant d’expliciter son contenu et de répondre aux questions des collaborateurs sont organisées par les filiales.

Initialement adopté en 2015, il a été refondu en 2023 en associant des collaborateurs et dirigeants représentant toutes les zones d’opération et tous les métiers de Rubis. Une vidéo de présentation de la nouvelle version a été diffusée dans toutes les filiales à l’occasion de la Journée internationale de lutte contre la corruption (9 décembre).

Les objectifs de la politique éthique et du Code éthique de Rubis sont d’assurer le respect des valeurs du Groupe et des réglementations (nationales et internationales) applicables aux activités du Groupe. Ils visent aussi à protéger l’image et la réputation du Groupe.

La Direction RSE & Conformité Groupe est l’interlocuteur des filiales et des collaborateurs du Groupe concernant les questions éthiques. Au niveau exécutif, la politique éthique de Rubis est approuvée et suivie par la Gérance, avec l’appui de la Direction RSE & Conformité Groupe. Au niveau non exécutif, le Comité d’Audit et RSE du Conseil de Surveillance effectue le contrôle permanent de la politique éthique.

Le Code éthique est librement accessible au public sur le site internet du Groupe (www.rubis.fr). Au 31 décembre 2023, 28 filiales l’avaient également publié sur leur site internet (sur 32 filiales disposant d’un site internet).

Le Groupe est membre du Pacte mondial de l’Organisation des Nations Unies (UN Global Compact) depuis 2021 pour approfondir et témoigner de son engagement en matière d’éthique.Cette adhésion implique notamment l’engagement d’effectuer une « Communication sur le Progrès » annuelle (déclaration publique par laquelle les adhérents du Pacte mondial informent leurs parties prenantes de leurs efforts en faveur des principes du Pacte mondial, en particulier sur la gouvernance, les droits humains, le droit du travail et la prévention de la corruption). Le Groupe a effectué cette Communication sur le Progrès en 2022 et 2023.

Le Code éthique détaille les principes d’actions que doivent observer les collaborateurs dans les domaines suivants :

Le Code éthique précise que toute violation des principes qu’il contient peut mener à des sanctions disciplinaires allant jusqu’au licenciement. En 2023, 26 sanctions disciplinaires ont été décidées pour fraude, certaines s’étant matérialisées par des licenciements. 

4.5.1.1    Prévention de la corruption et intégrité / DPEF /

Le Groupe et ses instances dirigeantes ont fait de la prévention de la corruption l’une de leurs priorités. 85 % des Directeurs Généraux de filiales ont participé à une action ou à un événement interne relatif à la prévention de la corruption en 2023.

La feuille de route RSE Think Tomorrow 2022-2025 du Groupe, publiée en 2021, intègre la conformité au sein de son troisième axe « Contribuer à une société plus vertueuse ». Think Tomorrow contient notamment l’objectif d’atteindre 100 % des collaborateurs sensibilisés aux règles éthiques et anticorruption au 31 décembre 2023. En 2023, cet objectif de 100 % de collaborateurs sensibilisés a été atteint.

MESURES DU DISPOSITIF DE PRÉVENTION DE LA CORRUPTION / DPEF /

Conformément à ses principes éthiques et à la loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique du 9 décembre 2016, dite loi Sapin 2, Rubis met en œuvre un dispositif de prévention de la corruption. Continuellement renforcé, il est constitué des mesures suivantes :

L’ensemble du dispositif a été déployé au sein de l’activité Production d’électricité photovoltaïque acquise en avril 2022. Le Groupe est engagé dans une démarche de progrès continu et complète son dispositif de prévention de la corruption en fonction de l’évolution des législations et des bonnes pratiques. Le Groupe n’a jamais fait l’objet de condamnation ou signé d’accord transactionnel avec des autorités de poursuite relativement à des faits de corruption.

GOUVERNANCE DE LA CONFORMITÉ

* Contrôle conjoint par Rubis SCA et I Squared Capital.

Pour accompagner le déploiement et le suivi de la mise en œuvre du programme de prévention de la corruption, une organisation dédiée a été mise en place à tous les niveaux du Groupe et des entités opérationnelles :

Afin d’animer ce réseau et d’accompagner les Référents Conformité dans leur mission, une newsletter semestrielle intitulée Think Compliance est, depuis 2018, diffusée dans les entités opérationnelles afin de renforcer la culture conformité au sein du Groupe. Des webinaires de présentation des nouveaux outils sont également organisés selon les besoins.

LUTTE CONTRE LA FRAUDE

Le risque principal de fraude interne porte sur le vol ou le détournement de produit. Le Groupe a donc établi depuis plusieurs années des mesures strictes de contrôle des volumes de produits (telles que l’automatisation des postes de transfert pour éviter au maximum les interventions humaines, les vérifications des écarts de stocks ou la mise à niveau des systèmes de contrôle).

En outre, la recrudescence des tentatives de fraude externe (par exemple, escroqueries au président, intrusions informatiques) a incité le Groupe à renforcer sa campagne d’information en vue de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs susceptibles d’être sollicités (fonctions comptables, financières ou juridiques) pour lutter plus efficacement contre ce type de fraude.

En matière de sécurité informatique, le Groupe et ses filiales travaillent constamment sur des solutions innovantes en matière de cybersécurité, en utilisant des outils européens, en suivant les directives de l’Anssi (Agence nationale de la sécurité des systèmes d’information) mais également de ses différents partenaires. Ces actions portent sur la protection des systèmes d’information. Le Groupe forme son personnel à la détection d’e-mails frauduleux (par exemple, hameçonnage ou phishing) et d’activité suspecte sur les postes de travail. Des solutions d’authentification fortes et sécurisées des moyens de production avec des systèmes d’analyse constante des flux sont également mises en œuvre.

LUTTE CONTRE L’ÉVASION FISCALE / DPEF /

Au titre de l’exercice 2023, le montant des impôts et taxes comptabilisés par le groupe Rubis (hors JV Stockage) s’élève à 202 millions d’euros.

Les sociétés du Groupe s’assurent que les déclarations fiscales et les paiements sont effectués conformément aux réglementations locales. Elles établissent les déclarations fiscales requises selon les juridictions fiscales dans lesquelles le Groupe exerce ses activités. Pour la France, Rubis a opté pour le régime de l’intégration fiscale depuis le 1^er janvier 2001 et recense trois périmètres (cf. note 5.2 de l’annexe des comptes sociaux). Conformément à ses obligations légales, Rubis a effectué son country by country reporting en déclarant la répartition de ses bénéfices, impôts et activités par juridiction fiscale et a établi sa documentation des prix de transfert pratiqués entre les sociétés du Groupe (Transfer Pricing Documentation –Master File).

Le Groupe n’a aucune filiale qui ne soit pas sous-tendue par des raisons d’activité économique (opérations commerciales locales pour l’essentiel). En particulier, la présence du Groupe, via la branche Distribution d’énergies, dans les îles des Caraïbes ou les îles anglo-normandes correspond à des activités de distribution de produits pétroliers ; Rubis approvisionne ces îles en ressources énergétiques nécessaires à leur fonctionnement. Il gère par exemple le premier réseau de distribution de carburants automobile dans l’arc des Caraïbes et aux Bermudes et distribue 100 000 m³ de produits pétroliers par an dans les îles anglo-normandes.

4.5.1.2    Respect des droits humains / DPEF /

Respecter les droits humains, c’est en tout premier lieu promouvoir un modèle d’employeur responsable protégeant les droits fondamentaux de tous les collaborateurs du Groupe, dans l’ensemble des pays où il est présent. Au-delà des obligations légales, Rubis prône le respect des personnes comme principe de management et réprime les pratiques de harcèlement et de discrimination. Ces valeurs sont reprises dans le Code éthique mis en place dès 2015, remis aux collaborateurs.

De fait, le Groupe veille à ce que sa politique de ressources humaines respecte, dans tous les pays où il est implanté, les principes relatifs aux droits humains au travail énoncés dans les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) en matière :

En 2021, le Groupe a adhéré au Pacte mondial (Global Compact) de l’Organisation des Nations Unies afin de réaffirmer son engagement à intégrer et promouvoir les principes de protection des droits humains, de respect des normes internationales du travail, de protection de l’environnement et de lutte contre la corruption.

En 2020, la Direction RSE & Conformité Groupe a notamment conduit, en lien avec les directions opérationnelles de la branche Distribution d’énergies, une analyse des risques en matière d’esclavage moderne dans sa chaîne de valeur afin de s’assurer de l’existence de dispositifs de prévention adéquats. Cette analyse a été complétée en 2022 par une cartographie plus large des enjeux relatifs aux droits humains dans les activités du Groupe. Les principaux risques identifiés lors de cet exercice de cartographie des risques portant sur les enjeux sociaux, le Groupe a démarré cette année une évaluation plus détaillée des risques par pays d’implantation des entités, en étroite collaboration avec les Directions Générales des filiales. L’objectif final est de définir un plan d’action « standard » dans les entités identifiées comme moins exposées aux risques droits humains et des plans d’action individuels pour les filiales ou zones à risques plus élevés. Ces plans d’action sont en cours d’élaboration et seront communiqués en 2024.

Du fait de l’implantation du Groupe dans certains pays où la protection contre les discriminations liées à l’orientation sexuelle ou à la religion n’est pas garantie par la réglementation, le Groupe accorde une vigilance particulière à ces sujets. Ces principes de non-discrimination à l’égard de quiconque et pour quelque motif que ce soit ont été renforcés dans son nouveau Code éthique publié en 2023.

Les enjeux liés à la santé, à la sécurité et à la sûreté des travailleurs et des communautés sont également un sujet d’attention particulier du fait des activités du Groupe. D’importants dispositifs de prévention des risques sont mis en œuvre (cf. notamment section 4.2), tant en matière de sécurité au travail que de prévention des accidents industriels et routiers.

La prévention des risques de travail forcé dans l’activité de shipping est également un point d’attention majeur. Un manuel de gestion des équipages élaboré par la filiale de Rubis en charge de la gestion des navires détenus en pleine propriété détaille précisément les standards à respecter en matière de recrutement et de conditions de travail des équipages (sous contrat temporaire international avec une entité du Groupe), en ligne avec les principes de la convention du travail maritime de l’OIT qui incluent le rejet du travail forcé. Une vigilance renforcée est mise en œuvre à l’égard des agences de recrutement des équipages. Les contrats avec ces agences incluent des clauses spécifiques relatives à l’obligation de respecter les standards internationaux et notamment la convention du travail maritime de l’OIT. Des audits annuels sont réalisés sur ces agences de recrutement. Pour les navires affrétés, les services d’une société de vetting de premier rang sont utilisés. La conformité à la convention du travail maritime est incluse dans les critères d’approbation préalable de chaque navire.

Concernant les conditions de travail des gérants de stations-service, qui ne sont pas des salariés du Groupe, un premier état des lieux a été conduit sur deux filiales ayant des réseaux de stations-service dans deux pays plus particulièrement exposés, Madagascar et Haïti. Aucun cas de travail forcé ou de travail d’enfants n’a été identifié par les inspecteurs commerciaux, qui font régulièrement, et de manière parfois inopinée, des tournées dans les stations-service. Une clause éthique, par laquelle l’exploitant de la station-service s’engage à respecter les règles éthiques de Rubis, dont le respect du droit du travail en vigueur et l’interdiction du travail forcé, du travail des enfants et le respect des règles de santé et de sécurité des collaborateurs, est incluse dans certains contrats et doit être systématisée lors des renouvellements ou de la signature de nouveaux contrats.

La ligne d’alerte éthique du Groupe, Rubis Integrity Line, déployée dans l’ensemble des entités du Groupe, est ouverte aux collaborateurs de Rubis mais aussi aux collaborateurs extérieurs et occasionnels et permet de signaler tout non-respect de ces règles de manière strictement confidentielle (cf. section 4.5.1.4). Ce déploiement à l’égard des collaborateurs extérieurs, incluant les salariés des gérants de stations-service, doit être renforcé.

En outre, le Groupe s’assure de la mise en place de dispositifs de protection de la santé et de la sécurité de tous les intervenants au sein des filiales (cf. section 4.2.3.2.1).

4.5.1.3    Éthique des achats et de la relation fournisseur / DPEF /

Les principaux fournisseurs des filiales de Rubis sont des fournisseurs de matériel (matériels industriels et de stations-service, véhicules, panneaux solaires, etc.) et des prestataires de services (construction, installation, maintenance, etc.). Leurs activités peuvent également engendrer des risques en matière environnementale (émission de GES, pollutions, utilisation de ressources rares, etc.) et sociale (atteintes aux droits humains, santé, sécurité, etc.). Les fournisseurs ont également un impact économique et social sur les territoires sur lesquels ils exercent leurs activités.

EXIGENCES ET CONTRÔLE DES FOURNISSEURS ET PRESTATAIRES

Le Groupe souhaite travailler avec des fournisseurs et prestataires qui partagent ses engagements en matière d’éthique. Les contrats d’achats stipulent que les fournisseurs adhèrent aux principes du Code éthique et du Guide anticorruption du Groupe et s’engagent à respecter les réglementations applicables dans les thématiques suivantes : droit du travail, travail forcé, travail des enfants, santé et sécurité des salariés, protection de l’environnement, interdiction de la corruption, respect des régimes de sanctions internationales. Ces clauses contractuelles prévoient la rupture des relations commerciales en cas de manquement du fournisseur ou du prestataire. En 2023, des clauses contractuelles en matière d’éthique figuraient dans les contrats d’achats de 95 % de filiales. L’activité Production d’électricité photovoltaïque applique par ailleurs une vigilance particulière à l’égard des fournisseurs de modules et de leurs sous-traitants. Pour limiter l’empreinte environnementale de ces achats, la branche exige en effet que les sites de production de ses fournisseurs de module et structures disposent de la certification ISO 14001. Elle contrôle également les conditions de fabrication en matière sociale et environnementale en exigeant des rapports d’audit indépendants couvrant notamment le temps de travail, l’absence de travail forcé et de travail des enfants, l’absence de discriminations, la santé, la sécurité et l’environnement.

Le Groupe veille également à ce que ses fournisseurs respectent les réglementations sectorielles applicables (transports de matières dangereuses, équipements sous pression, etc.). Dans le cadre du dispositif de prévention de la corruption du Groupe, les fournisseurs et prestataires font l’objet d’évaluations éthiques avant la signature ou le renouvellement des contrats (cf. section 4.5.1.1).

Le Code éthique du Groupe précise que les collaborateurs doivent communiquer et promouvoir les principes éthiques de Rubis auprès de leurs fournisseurs et prestataires. En 2023, 93 % des filiales avaient transmis le Code éthique du Groupe à leurs principaux fournisseurs. Les collaborateurs du Groupe ont également une mission de contrôle de l’application du Code par les tiers. En 2023, quatre contrats ont été rompus ou non renouvelés en raison d’incidents liés à l’éthique des affaires.

Toute constatation de manquement aux standards éthiques du Groupe doit être communiquée au supérieur hiérarchique et/ou à la Direction de la filiale ou de l’établissement dans les meilleurs délais.

DÉMARCHE ACHATS RESPONSABLES

La sécurité des opérations étant une préoccupation permanente au sein du Groupe (cf. section 4.2.3), les filiales de Rubis intègrent les questions de santé, sécurité et environnement dans le processus de sélection des solutions proposées par leurs fournisseurs et pour leur évaluation. La JV Stockage s’est fixé un objectif de 100 % des commandes réalisées avec des conditions contenant un critère RSE : tous les prestataires de la joint-venture dont le personnel intervient sur ses sites industriels sont sélectionnés avec des critères HSE a minima. L’exécution des prestations ainsi que les fournitures utilisées sur les sites industriels de la JV Stockage sont encadrées par la politique sociale et environnementale du Groupe (cf. section 4.2.1).

Par ailleurs, les fournisseurs sont sollicités pour la mise en œuvre par les entités du Groupe de certaines actions de la stratégie RSE. En matière de gestion de l’empreinte carbone du transport terrestre des produits commercialisés, les prestataires sont pleinement associés aux actions d’optimisation des tournées, de renouvellement des flottes vers des véhicules consommant moins et de formation des chauffeurs à l’écoconduite (cf. section 4.3.3.2). En matière de gestion des déchets, les entités du Groupe s’assurent que les prestataires respectent les exigences d’enregistrement, de déclaration et de transferts vers des filières de valorisation ou de destruction agréées (cf. section 4.2.2.3.2).

La feuille de route RSE Think Tomorrow 2022-2025 de Rubis (accessible sur le site internet du Groupe) prévoyait le lancement en 2023 de sa démarche en matière d’achats responsables dans le but de structurer la stratégie de traitement des risques RSE du Groupe dans les achats. Les travaux de structuration de cette démarche ont été initiés en 2023. Après l’identification de catégories d’achats significatives, une cartographie des risques RSE sur la chaîne de valeur a été réalisée pour identifier les catégories d’achats sur lesquelles des plans d’action devront être mis en œuvre. Ces travaux étaient toujours en cours au 31 décembre 2023 et se poursuivent en 2024.

DÉLAIS DE PAIEMENTS

Les retards de paiement des fournisseurs (en particulier lorsqu’il s’agit de PME) provoquent des perturbations dans la gestion de leur trésorerie, pouvant compromettre leur capacité à respecter leurs engagements financiers, notamment le règlement de leurs fournisseurs et des salaires. Ils peuvent également restreindre leurs possibilités d’investissement et de croissance.

Les contrats d’achat du Groupe et des filiales prévoient des délais de paiements conformes aux exigences réglementaires applicables ou acceptés contractuellement. Pour assurer le respect de ces délais de paiement, les entités du Groupe effectuent une surveillance régulière de la balance âgée fournisseur. Au 31 décembre 2023, aucune procédure judiciaire n’était ouverte contre une entité du Groupe en raison d’un retard de paiement d’une facture fournisseur.

4.5.1.4    Système d’alerte éthique / DPEF /

Conformément à son Code éthique et à la loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique du 9 décembre 2016, dite loi Sapin 2, Rubis s’est doté d’un système d’alerte éthique, la Rubis Integrity Line. En complément du dispositif de contrôle interne (cf. chapitre 3, section 3.2), le système d’alerte éthique contribue à l’identification, la remontée d’information et l’investigation de comportements potentiellement contraires aux réglementations applicables ou au Code éthique de Rubis.

Comme le prévoit une procédure dédiée, ce système permet aux personnes listées ci-après de déposer une alerte de manière sécurisée et confidentielle via une plateforme internet externalisée :

Les signalements peuvent porter sur de potentiels manquements aux réglementations applicables ou au Code éthique de Rubis, par exemple, dans les domaines suivants : corruption, fraude, pratiques anticoncurrentielles, sécurité informatique, données personnelles, droits humains, ressources humaines, environnement, santé, sécurité.

Les signalements sont adressés via la plateforme Rubis Integrity Line à des responsables précisément désignés dans la procédure d’alerte, lesquels ont reçu une formation interne sur le traitement des alertes et signé un engagement de confidentialité renforcé. Lorsque nécessaire au regard des faits signalés, le responsable ayant reçu le signalement peut réunir un comité composé des personnes strictement nécessaires pour le traitement du signalement et sous réserve de la signature par ces personnes d’un engagement de confidentialité renforcée.

La protection des lanceurs d’alerte est assurée par l’interdiction expresse de toutes représailles dans la procédure d’alerte, par la désignation précise des responsables désignés pour le traitement des alertes et par le maintien d’une stricte confidentialité via la signature d’un engagement de confidentialité renforcée par les personnes éventuellement impliquées dans le traitement de l’alerte. La procédure d’alerte prévoit aussi des précautions pour le maintien de la stricte confidentialité comme l’interdiction de communiquer par écrit au sujet du signalement hors de la plateforme sécurisée. La procédure précise les droits et les devoirs des lanceurs d’alerte afin d’assurer son bon fonctionnement dans un climat de confiance.

Les responsables désignés pour recevoir les alertes ont été formés sur la procédure d’alerte et ont reçu un kit pédagogique. Les modèles de supports de formation sur l’éthique et l’anticorruption présentent la Rubis Integrity Line. En 2023, 39 entités sur 40 ont organisé au moins une action de communication relative au dispositif d’alerte (e-mails d’information, affichages, présentation lors de divers événements, etc.). En 2023, le Groupe a reçu 14 alertes via le dispositif. Six portaient sur des sujets de ressources humaines, trois sur la thématique hygiène, santé, environnement, deux sur des questions commerciales, un sur un cas de fraude, un sur un conflit d’intérêts et un sur la thématique des cadeaux et des invitations. Six alertes sur 14 ne satisfaisaient pas les critères de recevabilité fixés dans la procédure d’alerte. Parmi les huit alertes recevables, les investigations n’ont pas permis d’identifier de manquement avéré dans six cas et ont abouti à une sanction disciplinaire dans un cas. Elles étaient toujours en cours à la fin de l’exercice dans un cas.

Le système Rubis Integrity Line du Groupe est complémentaire aux autres canaux à la disposition des lanceurs d’alertes pour effectuer un signalement (hiérarchie, Référent Conformité de l’entité, ressources humaines, département juridique ou syndicats). Un lanceur d’alerte potentiel dispose donc de la possibilité de choisir le canal le plus approprié au regard de son signalement.

La présente section contient une note méthodologique et une table de concordance destinées à une meilleure compréhension des informations RSE. Il a ainsi été décidé de présenter le périmètre et la méthode de remontée des informations RSE et de communiquer les principales définitions contenues dans les référentiels internes de remontée des informations sociales et environnementales. Ces publications permettront au lecteur d’appréhender plus précisément le champ d’application et la pertinence de chaque information.

Les règles relatives aux dates d’entrée et de sortie de périmètre d’une entité sont définies comme suit :

4.6.1.1     Données environnementales

Le périmètre de la remontée des informations environnementales correspond, sauf exception expressément mentionnée, au périmètre financier du Groupe. Les sociétés contrôlées font l’objet d’une intégration globale à l’exception des données relatives aux émissions de gaz à effet de serre (cf. ci-après).

Les données environnementales de la JV Stockage, contrôlée conjointement par la holding et son partenaire et mise en équivalence, sont présentées à 100 % et selon le taux de détention du capital par Rubis SCA (55 %). Les données environnementales de la JV Stockage étaient historiquement communiquées avec un décalage d’un an. Ce décalage a été régularisé. Les données 2023 correspondent à l’exercice 2023 et les données des exercices précédents n’ont pas été retraitées (décalage d’un an maintenu pour ces exercices).

Le périmètre exact de remontée des données environnementales peut varier selon les indicateurs environnementaux, en fonction de leur pertinence et des méthodes de comptabilisation appliquées. Les données environnementales sont collectées au niveau des entités juridiques.

Les données environnementales sont publiées par activité. Des données chiffrées sont publiées pour les activités ayant les impacts environnementaux les plus significatifs (activité Support & Services au sein de la Distribution d’énergies, ainsi que les activités de la JV Stockage).

Les émissions de gaz à effet de serre des activités du Groupe ainsi que les émissions de gaz à effet de serre relatives à l’utilisation par les clients des produits vendus pour usage final ont été évaluées et sont publiées pour l’ensemble des entités du périmètre financier, à l’exception de Rubis SCA/Rubis Patrimoine, du fait de son impact non significatif (26 collaborateurs, pas d’activité opérationnelle). Conformément aux principes du GHG Protocol, les données font l’objet d’une intégration proportionnelle, à hauteur du pourcentage d’intérêt détenu, à l’exception de l’activité Production d’électricité photovoltaïque, détenue à 80 % et prise en compte à 100 % (les 20 % restants étant détenus par les dirigeants fondateurs historiques).

4.6.1.2     Données sociales

Le périmètre de la remontée des informations sociales correspond, sauf exception expressément mentionnée, au périmètre financier du Groupe. Les sociétés contrôlées font l’objet d’une intégration globale.

Les données sociales de la JV Stockage, contrôlée conjointement par la holding et son partenaire et mise en équivalence, sont présentées à 100 %.

Les informations sont présentées distinctement pour la holding, la branche Distribution d’énergies (activités Retail & Marketing et Support & Services), l’activité Production d’électricité photovoltaïque et pour le Stockage (JV) et/ou par zone géographique.

Le périmètre exact de remontée des données sociales peut varier selon les indicateurs sociaux, en fonction de leur pertinence et des méthodes de comptabilisation appliquées. Les données sociales sont collectées au niveau des entités juridiques. En 2023, les entités de moins de 10 salariés (représentant 12 entités et 44 salariés au total, soit 1 % des effectifs totaux du Groupe), du fait d’effectifs restreints, ont bénéficié d’une liasse de reporting allégée (22 indicateurs à compléter au lieu de 95).

Par ailleurs, l’activité de shipping nécessite le recours à des équipages embauchés en contrat temporaire (avec une entité du Groupe ou en intérim). Ces effectifs non permanents du Groupe (436 personnes en 2023) ne sont pas pris en compte dans le suivi des indicateurs sociaux publiés.

4.6.1.3     Données sociétales/éthiques

Le périmètre de la remontée des informations sociétales/éthiques correspond au périmètre financier du Groupe. Les sociétés contrôlées font l’objet d’une intégration globale. Afin de faciliter la remontée d’information, les données sociétales/éthiques sont collectées au niveau des business units, qui sont les entités qui consolident les données.

(Exercice clos le 31 décembre 2023)

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société RUBIS (ci-après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant, « tierce partie » accrédité par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection, n° 3-1862, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, (ci-après respectivement les « informations » et la « Déclaration ») présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaire

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A.225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant : Les informations présentées au titre du risque de Durabilité dans les achats se limitent à des enjeux qui ne permettent pas d’apprécier de façon suffisamment précise les risques spécifiques au contexte de l’entité. D’autre part, les résultats présentés pour ce risque n’identifient pas d’indicateur clé de performance au regard des politiques concernées, les travaux initiés par le Groupe au cours de l’exercice 2023 afin de structurer sa démarche en matière d’achats responsables étant toujours en cours au 31 décembre 2023.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la société.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l’entité

Il appartient à la direction de :

La Déclaration a été établie par les Gérants.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes – Intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.821-28 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 6 personnes et se sont déroulés entre octobre 2023 et avril 2024 sur une durée

totale d’intervention de 8 semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 9 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE, Gestion des risques, Conformité, Ressources humaines, Santé et sécurité, Environnement et achats.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 25 avril 2024

L’un des commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs

Social :

Environnement :

Anticorruption :

Informations qualitatives (actions et résultats) :

Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi en application de l’article  L. 22-10-78 du Code de commerce par le Conseil de Surveillance qui l’a approuvé au cours de sa séance du 7 mars 2024. Ce rapport est joint au rapport de gestion.

Pour sa rédaction, le Conseil de Surveillance a bénéficié des informations et documents obtenus du Comité d’Audit et RSE (précédemment « Comité des Comptes et des Risques  ») et du Comité des Rémunérations et des Nominations, des échanges avec la Gérance et les Directions Financière, Juridique, Consolidation & Comptabilité et RSE de Rubis SCA ainsi que du concours de la Secrétaire du Conseil de Rubis.

La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Afep et le Medef (ci-après le « Code Afep-Medef »). Ce code (mis à jour en décembre 2022) est disponible sur les sites de la Société (www.rubis.fr), de l’Afep (www.afep.com) et du Medef (www.medef.com).

La Société s’efforce depuis toujours de respecter les recommandations du Code Afep-Medef dans la limite des spécificités liées à sa forme juridique de Société en Commandite par Actions et des dispositions statutaires propres qui en résultent.

Les recommandations applicables qui n’ont pas été intégralement suivies au cours de l’année 2023 et les explications apportées par la Société figurent dans le tableau ci-dessous.

Composition

La Direction Générale de la Société est assurée par la Gérance (ou « Collège de la Gérance »). Elle est composée de quatre Gérants : M. Gilles Gobin et les sociétés Sorgema, Agena et GR Partenaires. À l’exclusion d’Agena, les Gérants ont la qualité d’associés commandités et sont donc, à ce titre, responsables indéfiniment et solidairement des dettes de la Société sur leurs biens personnels. Cette spécificité, résultant de la forme juridique de Société en Commandite par Actions sous laquelle la Société est constituée, apporte aux actionnaires la garantie d’une extrême vigilance dans la gestion et l’administration de la Société (notamment à l’égard de la maîtrise des risques) et, par conséquent, d’une sélection rigoureuse de tout nouveau Gérant.

Il découle en outre de la forme juridique de Société en Commandite par Actions une nécessaire dissociation des fonctions de Direction et de contrôle. La Direction de la Société est assumée par la Gérance alors que le contrôle permanent de la gestion de la Société repose en particulier sur le Conseil de Surveillance.

M. Gilles Gobin est Gérant statutaire. Les sociétés Sorgema, Agena et GR Partenaires sont Gérantes non statutaires.

M. Gilles Gobin et, depuis le 1^er juillet 2023, Mme Clarisse Gobin-Swiecznik sont les représentants légaux de Sorgema.

M. Jacques Riou est le représentant légal d’Agena.

Au 31 décembre 2023, les Gérants et leurs associés détenaient 2 352 337 actions de la Société (représentant environ 2,28 % du capital social). Par ailleurs, les associés commandités bloquent la moitié de leur dividende commandité sous forme d’actions pendant trois ans.

Profil et liste des mandats et fonctions des Gérants (au 31 décembre 2023)

Expérience et expertise

-  M. Gilles Gobin : cf. supra.

-  Mme Clarisse Gobin-Swiecznik intègre le groupe Rubis en 2011 au sein de Rubis Terminal. En 2017, elle rejoint Rubis Énergie en tant que Directrice Développements et Projets. Elle travaille notamment à la diversification et à l’adaptation des offres aux spécificités géographiques, renforce son expertise M&A et met en place le Département RSE & Climat.

Depuis son arrivée en 2011 chez Rubis, où elle a exercé diverses fonctions opérationnelles au sein de plusieurs métiers, Mme Clarisse Gobin-Swiecznik a acquis une connaissance intime de la Société. Son parcours l’a amenée à travailler avec toutes les filiales, nouant de solides relations de confiance avec les équipes et les partenaires du Groupe.

Elle rejoint la holding en 2020 en qualité de Directrice Générale Déléguée en charge des Nouvelles énergies, de la RSE et de la Communication du Groupe. Chef de file du projet d’acquisition de Photosol en 2022, elle pilote son intégration au sein de Rubis, participant activement à la création de la branche Rubis Renouvelables.

Forte de ce parcours, Mme Clarisse Gobin-Swiecznik a intégré la Gérance de Sorgema, société Gérante de Rubis SCA, en juillet 2023. Elle est également Présidente de Rubis Renouvelables, exerce deux mandats d’administratrice chez RT Invest et chez Rubis Photosol et est représentante permanente de Rubis SCA au Conseil d’Administration de HDF Energy.

Mme Clarisse Gobin-Swiecznik est diplômée d’un DESS en marketing opérationnel international et d’une double maîtrise économie et anglais de l’université Paris X Nanterre. Elle a débuté sa carrière chez Publicis, notamment au service de grands comptes.

Expérience et expertise

M. Jacques Riou est diplômé d’HEC et en sciences économiques. Avant de rejoindre M. Gilles Gobin en 1990 pour créer Rubis, il a exercé différents métiers au sein de BNP Paribas et de la Banque Vernes et Commerciale de Paris, ainsi que de la société d’investissement Euris.

Pouvoirs de la Gérance

Les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour gérer et administrer la Société. Conformément aux dispositions légales, ils gèrent la Société en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Ils représentent et engagent la Société dans ses rapports avec les tiers dans les limites de son objet social et dans le respect des missions attribuées par la loi au Conseil de Surveillance et à l’Assemblée Générale des actionnaires.

Ainsi, les Gérants de Rubis SCA prennent, pour la Société et/ou ses filiales têtes de branche détenues à 100 % (Rubis Énergie et Rubis Renouvelables), les décisions suivantes :

Dans l’exercice de leur pouvoir de Direction, les Gérants s’appuient sur les dirigeants et responsables de Rubis SCA, des filiales têtes de branche et des filiales opérationnelles de celles-ci.

Par ailleurs, conjointement avec Cube Storage Europe HoldCo Ltd (I Squared Capital), les Gérants assurent la Direction de leur filiale conjointe, RT Invest (détenue à 55 % par Rubis SCA), en s’appuyant sur les dirigeants et les responsables des filiales opérationnelles de cette dernière.

À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel à l’Autorité des marchés financiers, la cession à I Squared Capital de la participation détenue par Rubis SCA de 55 % dans le capital de Rubis Terminal est en cours. La finalisation de l’opération est attendue pour mi-2024.

Réunions et travaux de la Gérance en 2023

En 2023, le Collège de la Gérance s’est réuni 15 fois. Ces réunions ont notamment porté sur les sujets suivants :

Plan de succession

Le Collège de la Gérance étant composé de quatre membres, dont trois personnes morales, la continuité de la Direction Générale est assurée.

Par ailleurs, les articles 20 et 21 des statuts de la Société disposent que la nomination de tout nouveau Gérant relève de la compétence des associés commandités. Lorsque celui-ci n’est pas associé commandité, sa nomination nécessite l’agrément de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Dans ce cadre, les associés commandités ont organisé depuis plusieurs années un plan de succession du Collège de la Gérance qui respecte le caractère entrepreneurial et familial de la Société. Afin d’assurer une succession dans des conditions optimales, des mesures, permettant aux futurs dirigeants d’acquérir au sein des filiales une parfaite connaissance du Groupe, de ses activités et de son environnement, ont été mises en place.

Le Conseil de Surveillance et le Comité des Rémunérations et des Nominations sont régulièrement tenus informés du plan de succession du Collège de la Gérance mis en place par les associés commandités.

Après avoir passé plus de 10 ans à des postes opérationnels au sein du Groupe, Mme Clarisse Gobin-Swiecznik a été nommée fin 2020 Directrice Générale Déléguée en charge des Nouvelles Énergies, de la RSE et de la Communication.

Dans le cadre de ses fonctions, occupées jusqu’au 30 juin 2023, elle a notamment structuré la démarche RSE de la Société et accompagné la transition du Groupe vers les énergies renouvelables, avec l’acquisition de Photosol et la création d’une branche dédiée à la Production d’électricité renouvelable (Rubis Renouvelables).

Le 1^er juillet 2023, Mme Clarisse Gobin-Swiecznik a été désignée co-Gérante de Sorgema, société Gérante de Rubis SCA.

au 7 mars 2024

Composition

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne pouvant excéder trois ans. Les associés commandités ne peuvent participer à ces nominations. Les associés commandités et les Gérants ne peuvent être membres du Conseil de Surveillance. Aucun membre du Conseil de Surveillance n’exerce ou n’a exercé de fonction exécutive au sein du Groupe. Les seuils fixés par l’article L. 225-79-2 du Code de commerce n’étant pas atteints, le Conseil de Surveillance ne comprend aucun représentant des salariés.

Le Conseil de Surveillance nomme son Président parmi ses membres. Ce dernier prépare, organise et anime les travaux du Conseil de Surveillance.

Les statuts fixent la limite d’âge à 75 ans. Si le nombre de membres du Conseil de Surveillance âgés de plus de 70 ans excède le tiers des membres, le membre âgé de 75 ans est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine Assemblée Générale (en sa forme ordinaire).

Les statuts disposent que chaque membre du Conseil de Surveillance est tenu de détenir un minimum de 100 actions de la Société. Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance complète cette disposition en précisant que chaque membre du Conseil de Surveillance doit allouer la moitié de la rémunération qu’il perçoit à l’acquisition d’actions Rubis jusqu’à en détenir 250. Au 31 décembre 2023, les membres du Conseil de Surveillance détenaient 117 794 actions de la Société (représentant environ 0,11 % du capital social).

Au cours de l’exercice clos, le renouvellement du mandat de M. Olivier Heckenroth a été approuvé par l’Assemblée Générale du 8 juin 2023. M. Olivier Heckenroth a souhaité le 27 juillet 2023, au regard du taux d’approbation de la résolution relative au renouvellement de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, démissionner de la Présidence du Conseil et se retirer du Comité des Comptes et des Risques (devenu Comité d’Audit et RSE) et du Comité des Rémunérations et des Nominations. L’objectif était d’en améliorer les taux d’indépendance afin de répondre aux attentes exprimées par des actionnaires. M. Olivier Heckenroth a conservé son mandat de membre du Conseil de Surveillance et a été désigné à titre honorifique (sans droits associés) Président d’honneur. Le Conseil de Surveillance a désigné M. Nils Christian Bergene comme Président du Conseil et M. Marc-Olivier Laurent comme Vice-Président.

Le 2 octobre 2023, Mme Carole Fiquemont a démissionné de son mandat de membre du Conseil.

Le 7 novembre 2023, Mme Carine Vinardi, qui dispose de compétences spécifiques en RSE, a rejoint le Comité d’Audit et RSE.

Au 7 mars 2024, le Conseil de Surveillance était composé de 10 membres dont quatre femmes (40 %), six membres indépendants (60 %) et deux membres de nationalité étrangère (20 %).

PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS (AU 7 MARS 2024)

Mandats venant à échéance en 2024, renouvellements et nominations

Les mandats de membre du Conseil de Surveillance de Mme Laure Grimonpret-Tahon et de MM. Nils Christian Bergene, Hervé Claquin et Erik Pointillart arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale 2024. Le Conseil de Surveillance du 7 mars 2024 a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, chacun des deux membres concernés ne participant pas aux délibérations le concernant, de présenter le renouvellement des mandats de Mme Laure Grimonpret-Tahon et M. Nils Christian Bergene.

Pour arrêter sa décision, le Conseil de Surveillance a notamment retenu que M. Nils Christian Bergene et Mme Laure Grimonpret-Tahon, membres indépendants, contribuaient activement aux travaux du Conseil et lui permettaient ainsi de remplir pleinement l’ensemble de ses missions.

Le Conseil de Surveillance a notamment pris en considération le rôle particulièrement efficace de M. Nils Christian Bergene depuis sa désignation, le 27 juillet 2023, comme Président du Conseil de Surveillance pour répondre aux attentes d’amélioration identifiées à la suite de l’évaluation formalisée triennale menée auprès de ses membres au T4 2022 et au T1 2023. Ainsi, sous l’égide de M. Nils Christian Bergene, la pratique des executive sessions s’est développée, une quatrième réunion annuelle du Conseil de Surveillance et une troisième réunion annuelle du Comité d’Audit et RSE ont été instaurées, de nouveaux sujets à couvrir ou développer ont été mis à l’ordre du jour et les présentations régulières par des personnes clés du Groupe lors des séances du Conseil et des Comités se sont multipliées. Le Conseil de Surveillance a également mis en avant la qualité et l’indépendance des prises de parole de M. Nils Christian Bergene, favorisant un dialogue ouvert et constructif au sein du Conseil et avec la Gérance.

En outre, le Conseil de Surveillance a considéré que M. Nils Christian Bergene et Mme Laure Grimonpret-Tahon, en qualité de Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations, avaient pris en considération les attentes exprimées par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale 2023 :

En revanche, compte tenu des règles statutaires sur la limite d’âge ainsi que de leur ancienneté au Conseil, et pour prendre en considération les attentes exprimées par les actionnaires à l’Assemblée Générale 2023, le Conseil de Surveillance a décidé de ne pas proposer le renouvellement des mandats de MM. Hervé Claquin et Erik Pointillart.

Sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations (émise à l’issue d’un processus de sélection mené avec l’aide d’un cabinet de recherche spécialisé et au regard des objectifs fixés dans le cadre de la politique de diversité arrêtés par le Conseil de Surveillance du 16 mars 2023), le Conseil de Surveillance a également décidé de proposer les nominations de MM. Michel Delville et Benoît Luc en qualité de membres indépendants du Conseil de Surveillance à l’Assemblée Générale 2024.

Pour arrêter sa décision, le Conseil de Surveillance a notamment retenu que la carrière de M. Michel Delville s’était déroulée dans un environnement international (incluant des expatriations aux Pays-Bas et aux USA), dans des sociétés majoritairement cotées et dans des métiers qui, bien que variés, ont souvent été liés à l’énergie. Il a notamment occupé différents postes de Direction chez Schlumberger (services et équipements pétroliers), puis a été Directeur Financier de diverses sociétés : Imerys (un leader mondial dans le domaine des spécialités minérales et des matériaux avancés pour l’industrie), Saft (fabriquant de batteries à usage industriel) et Spie (un leader européen des services multi-techniques dans les domaines de l’énergie et des communications). Dans le cadre de ses diverses fonctions dans des sociétés cotées, M. Michel Delville a développé une connaissance précise des attentes du marché, y compris sur les sujets de RSE. Il a également accompagné l’intégration des sujets liés à la transition énergétique dans la réflexion stratégique de différents comités exécutifs. Enfin, il a été associé, en sa qualité de membre de comités exécutifs, aux réflexions sur les problématiques de croissance externe, de gestion des ressources humaines et de sécurité et a dirigé de nombreuses équipes, notamment dans le cadre de ses fonctions opérationnelles (e.g., Directeur Général de division, Directeur du contrôle de gestion).

Par ailleurs, la sélection de M. Benoît Luc par le Conseil de Surveillance résulte notamment de sa large expertise dans le secteur de l’énergie, i.e., énergies conventionnelles, nouvelles énergies (renouvelables, biomasse, mobilité électrique et hydrogène), transition et efficacité énergétiques, combinée à sa connaissance précise de la logistique et de la distribution des produits pétroliers, qui assurent une excellente compréhension des activités et des enjeux du groupe Rubis. Ainsi, au sein du groupe Total, devenu TotalEnergies, il a occupé des postes de Direction dans divers domaines (e.g., Directeur de filiales, Directeur développements marketing et Directeur Stratégie-Développement -Recherche du Raffinage-Marketing) avant d’être nommé Directeur Europe Marketing & Services et membre du Comité Directeur du Groupe. Son expérience internationale lui a permis de développer une connaissance approfondie des segments en développement sur les marchés matures (services à valeur ajoutée, produits bas carbone, etc.) et des marchés en croissance notamment au Proche-Orient et en Afrique, continent où l’activité du groupe Rubis est en plein développement. M. Benoît Luc, a contribué dans ses différentes fonctions à définir les objectifs RSE et leur mise en application au sein des filiales opérationnelles. Désormais à la retraite, il poursuit son engagement en matière de transition énergétique, notamment en tant que co-auteur du cours Climate Change and Energy Transition qu’il dispense dans de nombreuses grandes écoles françaises et grandes universités étrangères (e.g., Europe, Royaume-Uni, Proche et Moyen-Orient et Afrique).

L’évolution de sa composition a été décidée par le Conseil de Surveillance dans le prolongement des travaux initiés par le Comité des Rémunérations et des Nominations en mars 2023 et afin de répondre aux attentes exprimées par certains actionnaires (concernant notamment un échelonnement équilibré des mandats).

Le Conseil de Surveillance, après avoir pris connaissance des travaux et de l’avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, a considéré que Mme Laure Grimonpret-Tahon et MM. Nils Christian Bergene, Michel Delville et Benoît Luc répondaient aux critères d’indépendance fixés par la Société et devaient être, par conséquent, qualifiés d’indépendants.

Ainsi, à l’issue de l’Assemblée Générale 2024, sous réserve du renouvellement des mandats de Mme Laure Grimonpret-Tahon et M. Nils Christian Bergene ainsi que des nominations de MM. Michel Delville et Benoît Luc et compte tenu du non-renouvellement des mandats de MM. Hervé Claquin et Erik Pointillart, le Conseil de Surveillance sera composé de 10 membres dont quatre femmes (40 %), huit membres indépendants (80 %) et trois membres de nationalité étrangère (30 %).

Le Conseil de Surveillance du 7 mars 2024 a décidé, sous réserve du renouvellement de leurs mandats par l’Assemblée Générale 2024, que M. Nils Christian Bergene demeurerait Président du Conseil de Surveillance, membre des deux Comités et Président du Comité d’Audit et RSE et que Mme Laure Grimonpret-Tahon demeurerait membre et Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations.

ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ENTRE LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DU 8 JUIN 2023 ET DU 11 JUIN 2024

(Sous réserve du renouvellement des mandats de Mme Laure Grimonpret-Tahon et M. Nils Christian Bergene et des nominations de MM. Michel Delville et Benoît Luc par l’Assemblée Générale du 11 juin 2024)

Profil et liste des mandats et fonctions des membres du Conseil de Surveillance (au 31 décembre 2023)

Expérience et expertise

Diplômé de Sciences Po Paris (Section Économique et Financière) et de l’Insead (Programme pour Jeunes Cadres), M. Nils Christian Bergene a débuté sa carrière en 1979 chez Barry Rogliano Salles (actuellement connu sous le nom de BRS) à Paris en tant que courtier d’affrètement maritime avant de rejoindre la Norvège où il a continué sa carrière dans le secteur du transport maritime et de diriger pendant huit ans diverses sociétés maritimes au sein du groupe industriel Kvaerner Industrie (actuellement une partie du groupe industriel norvégien Aker). Chez Kvaerner, il a participé à l’introduction de Kvaerner Shipping (compagnie d’armement de gaziers) à la bourse d’Oslo. Il a ensuite dirigé la compagnie maritime Igloo (partenariat entre Kvaerner et Neste OY, une compagnie d’État finlandaise), qui était leader mondial du transport des gaz chimiques pour l’industrie chimique. En 1993, il a fondé et développé la société Nitrogas avec un associé américain. Il est toujours en activité en tant que courtier d’affrètement maritime indépendant au sein de sa société. Les débuts de Nitrogas étaient dans le transport d’ammoniac liquéfié (NH₃) pour les industries agro-chimiques et minières. Son activité s’est étendue aux gaz de pétrole liquéfiés (GPL), les navires pour le NH₃ et le GPL étant complémentaires. Depuis le début du millénaire, l’activité de Nitrogas comprend également le transport du gaz naturel liquéfié (GNL). Sur tous ces marchés, il travaille pour une clientèle internationale, souvent francophone.

M. Nils Christian Bergene est Chevalier de l’ordre national de Mérite pour son travail pour le Lycée français René Cassin d’Oslo.

Expérience et expertise

Diplômé d’HEC, M. Hervé Claquin a débuté sa carrière en tant qu’analyste financier au sein du Crédit Lyonnais en 1974 avant de rejoindre le groupe ABN AMRO en 1976. En 1992, il crée ABN AMRO Capital France pour développer l’activité de private equity sur un segment de marché mid-market. En 2008, ABN AMRO Capital France prend son indépendance et devient Abénex Capital qu’il a présidé jusqu’en 2017.

Expérience et expertise

Diplômée d’un DEA en droit des affaires et contentieux international et européen, après une maîtrise obtenue à l’université Panthéon-Sorbonne, et d’un mastère spécialisé en droit des affaires et management international de l’Essec, Mme Laure Grimonpret-Tahon a débuté sa carrière en 2006 comme juriste auprès du service droit des sociétés et du service contrats de Dassault Systèmes, puis comme Manager Juridique en charge du corporate, de la conformité aux normes (compliance) et des contrats auprès d’Accenture Paris (2007-2014). Depuis 2014, elle a intégré la Direction Juridique de CGI (une entreprise canadienne de conseils en technologie de l’information et en solutions informatiques, cotée à la bourse de Toronto et de New York (NYSE)). Laure Grimonpret-Tahon est aujourd’hui Vice-Présidente Legal sur la zone Europe de l’Ouest et Europe du Sud. Cette zone couvre une dizaine de pays et environ 20 000 salariés. Outre son rôle de management de l’équipe (composée d’une quarantaine de membres établis dans les différents pays de la zone), elle supervise les opérations juridiques de M&A sur la zone ainsi que les opérations d’intégrations post-acquisitions. Elle a également en charge les aspects compliance (Sapin II, anticorruption, concurrence, devoir de vigilance, rapport de durabilité, etc.) et la conformité de la politique contractuelle. Elle a également en charge la Direction des affaires sociales. À ce titre, elle établit, en lien avec la DRH, la stratégie d’entreprise en matière sociale (en relation avec les instances représentatives du personnel).

Expérience et expertise

Titulaire d’une maîtrise de droit et de sciences politiques et d’une licence d’histoire, M. Olivier Heckenroth a débuté sa carrière en 1977 au sein de la Société commerciale d’affrètement et de combustibles (SCAC). Il a été successivement chargé de mission au Service d’information et de diffusion du Premier ministre (1980-1981) puis au ministère de la Défense (1981-1987). Il est par ailleurs ancien auditeur de l’Institut des hautes études de défense nationale. En 1987, il est nommé Président-Directeur Général de HV International puis Président (2002-2004) et Président-Directeur Général de HR Gestion (2004-2007). Il a été, à partir de 2004, Associé-Gérant de SFHR, agréée Banque en 2006, puis Banque Hottinguer en 2012. De 2013 à 2019, il a été membre du directoire et Directeur Général de la Banque Hottinguer. Il a fondé en 2021 la société Heckol Ltd, qui a pour objet principal de délivrer des prestations de services portant sur la définition des stratégies d’investissement et des analyses risques dans les secteurs d’activité de la finance, de la sécurité et du numérique.

Expérience et expertise

M. Marc-Olivier Laurent est diplômé d’HEC et titulaire d’un doctorat en anthropologie sociale africaine de l’Université Paris Sorbonne. Entre 1978 et 1984, il a été responsable des investissements à l’Institut de développement industriel (IDI). Il a dirigé de 1984 à 1993 la division M&A, Corporate Finance and Equity du Crédit Commercial de France. Il a rejoint Rothschild & Co en 1993 en tant que Managing Director, puis Partner. Jusqu’en 2022, il a été Managing Partner de Rothschild & Co Gestion et Executive Chairman de Rothschild & Co Merchant Banking. Il a abandonné ses fonctions opérationnelles dans le groupe Rothschild et est actuellement Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co et Managing Partner du fonds Five Arrows Long Term.

Expérience et expertise

Ancienne élève de l’École Normale Supérieure, lauréate de Sciences Po Paris et diplômée (master) de l’Université Paris IV-Sorbonne, Mme Cécile Maisonneuve a débuté sa carrière en 1997 comme administratrice puis conseillère des services de l’Assemblée nationale où elle a exercé ces fonctions pendant 10 ans, successivement auprès des commissions de la Défense, des Lois et des Affaires étrangères. Elle a ensuite été en charge de la prospective et des affaires publiques internationales du groupe Areva avant de prendre la Direction du Centre Énergie Climat de l’Institut français des relations internationales (IFRI) en 2013. Elle a rejoint le groupe Vinci en 2015, dont elle a présidé pendant six années le laboratoire d’innovation et de prospective urbaine, La Fabrique de la Cité. Elle dirige aujourd’hui Decysive, entreprise de recherche, de conseil et de diffusion de connaissances sur les questions énergétiques, environnementales et géopolitiques. Elle suit ces sujets comme Senior Fellow de l’Institut Montaigne et comme conseillère auprès du Centre Énergie Climat de l’IFRI. Elle y consacre aussi ses chroniques bimensuelles de L’Express et enseigne ces questions à Sciences Po Paris. Mme Cécile Maisonneuve dispose d’une expérience dans les marchés de l’électricité à travers ses activités de suivi des politiques de transition énergétique aux niveaux européen et national et des dynamiques des marchés de l’électricité au double titre d’experte du Centre Energie Climat de l’Institut français des relations internationales et de l’Institut Montaigne d’une part, et de consultante pour Decysive d’autre part.

Expérience et expertise

Diplômée d’HEC, Mme Chantal Mazzacurati a effectué toute sa carrière professionnelle chez BNP puis BNP Paribas où elle a exercé différents métiers dans le domaine de la finance, d’abord au sein de la Direction Financière, ensuite en tant que Directeur des Affaires financières et des participations industrielles et enfin comme Responsable de la ligne de métier Mondiale actions.

Expérience et expertise

Diplômé de l’Instituto Tecnologico de Aeronautica, avec des spécialisations à la FGV et à l’Insead/Cedep, M. Alberto Pedrosa a débuté sa carrière au Brésil dans le groupe Rhône-Poulenc en 1976. Basé en France à partir de 1985, il a occupé des postes de Direction Générale avec responsabilité internationale chez Rhône-Poulenc, Rhodia, Alstom et Renault. De retour au Brésil en 2013, il a dirigé la filiale locale de Tereos et d’autres sociétés sucrières. Il exerce actuellement des activités de conseil et d’administrateur de sociétés. M. Alberto Pedrosa dispose de compétences dans les secteurs de la distribution d’énergies (supervision de la filiale en charge de la production et commercialisation d’énergie d’un grand groupe chimique international), de la production d’électricité renouvelable (administrateur d’un groupe international spécialisé dans le projet, la construction et la mise en service de grandes installations de production d’énergie photovoltaïque), du stockage de produits pétroliers et chimiques (conseil d’un groupe international leader dans le stockage de vrac liquide) et de la chaîne logistique (responsable mondial Supply Chain, membre du Comité Exécutif d’un groupe chimique international).

Expérience et expertise

Diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris, M. Erik Pointillart possède 36 ans d’expérience dans le milieu financier français et européen. Il a débuté sa carrière en 1974 à la Direction Financière de la BNP. Arrivé à la Caisse des Dépôts en 1984, il devient Directeur Général de CDC Gestion en 1990. En 1994, il rejoint Écureuil Gestion en tant que Directeur de la Gestion Obligataire et Monétaire, puis devient, en octobre 1999, Directeur du Développement et Président du Directoire de la société.

Expérience et expertise    

Ingénieur Itech Lyon et titulaire d’un doctorat en ingénierie industrielle de l’UTC Compiègne-Sorbonne Université, Mme Carine Vinardi a débuté sa carrière en 1997. Industrielle, elle possède une double expérience de direction opérationnelle et de direction de fonctions transversales au sein de différentes entreprises internationales et sur toute la chaîne de valeur. Elle est aujourd’hui en charge de la R&D et des Opérations pour le groupe Tarkett, spécialisé dans les revêtements de sol et surfaces de sport.